浙江扬帆新材料股份有限公司

2024年年度报告

2025-005

【披露时间】

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人樊彬、主管会计工作负责人上官云明及会计机构负责人(会计主管人员)李旭杰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内公司经营出现亏损，营业收入同比呈现增长，净利润同比减亏。主要系行业周期仍处于底部，公司下游市场需求平淡，行业竞争加剧，与行业整体表现一致。在光引发剂领域，报告期内公司坚持积极的营销策略，使光引发剂销售量上升，销售额同比有所提升。在中间体领域，虽然今年上半年受到市场短期扰动影响，导致中间体产品收入与毛利均有所下降，但下半年公司积极拓展新项目，最终实现中间体产品全年销售额同比基本保持稳定。2024年计提固定资产减值同比减少，是2024年业绩同比减亏的主要原因。此外，2024年度非经常性损益对净利润的影响金额也较去年同比降低。公司持续经营能力不存在重大风险，但下游市场的复苏程度与同行业竞争态势仍将影响公司业绩，提请投资者注意投资风险。公司将积极采取系列措施改善盈利能力，具体内容参加本报告第三节“管理层讨论与分析”之“

十一、公司未来发展与展望”部分相关描述。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 1第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 44

第五节环境和社会责任 ...... 59

第六节重要事项 ...... 65

第七节股份变动及股东情况 ...... 76

第八节优先股相关情况 ...... 81

第九节债券相关情况 ...... 82

第十节财务报告 ...... 83

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

注：

增加

5.54

个百分点

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求

注：上图系列产品包括公司研发储备的项目。公司长期专注于研发、生产与销售含硫类应用于医药、农药、染料、电子化学品等方向的有机中间体化合物，深耕该领域并向下延伸开发出以907、ITX、DETX、BMS、369、379、TPO、184、1173等为代表的光引发剂系列产品。自成立以来，公司以巯基化合物为基础平台物，凭借全产业链的协同优势，公司已发展成为全球光引发剂和巯基化合物的主要生产供应商之一。光引发剂主要应用于辐射固化行业，而其中间体产品广泛用于医药、农药、染料等领域。近年来，公司开始以含磷阻燃剂为突破口，向含磷精细化学品领域进行战略拓展。

一、辐射固化行业光固化技术是一种高效、节能、环保、优质且适应性强的材料表面处理与加工技术，能够使光固化产品在数千倍于传统涂料的速度下迅速固化、上色，并形成高强度保护膜。这一特性使其成为诸多高新技术制造业发展的关键条件，尤其在半导体、显示和通信等领域中，辐射固化技术正发挥着日益重要的作用。随着技术进步与政策支持，其下游应用前景持续扩大。同时，辐射固化行业正呈现系统化、规模化发展趋势，迭代速度逐步提升。据中国感光学会辐射固化专业委员会统计，我国已成为全球主要的光引发剂生产与出口国。尽管近年来受全球宏观环境影响，行业下游需求有所波动，光引发剂需求受到阶段性平抑，但辐射固化行业整体产值仍保持增长态势。

[注]以上数据来自中国感光学会辐射固化专业委员会

1、技术进步推动产业革新

公司生产的光引发剂属于辐射固化技术中的紫外光固化产品（包括UV油墨、UV涂料、UV胶粘剂、光刻胶等）的关键配方成分。随着全球对环境保护问题的日益重视，辐射固化技术的应用领域正在迅速拓展。该技术具有高效性（highefficiency）、经济性（Economic）、环境友好性（Environmentfriendly）、广泛的适用性（Enability）以及节能性（EnergySaving）等显著特点，能够部分替代传统高挥发性有机化合物（VOC）含量的溶剂型涂料、油墨和胶粘剂。目前，高VOC排放的溶剂型油墨和涂料已受到国家的严格监管，未来将逐步退出市场。尽管水性油墨和涂料可以在一定程度上替代溶剂型产品，但其存在能耗较高、废水和废渣量大以及后续环保处理成本较高等问题。相比之下，辐射固化技术在各项性能指标上均展现出显著优势。目前，辐射固化产品在油墨和涂料市场中的占比仍然较低，未来发展潜力很大，并呈现出逐年增长的态势。

从具体光引发剂类型来看，由于UVLED紫外灯光源设备具有低能耗、长寿命、体积小、便携性等优势，市场对其适配的光引发剂需求更为突出。这类光引发剂主要适用于更靠近可见光波长的较窄波域的紫外光（如365nm、385nm、395nm和405nm等），包括阳离子型光引发剂和部分大分子型光引发剂。预计未来市场对这些新型光引发剂的研发投入和推广力度将继续加大。此外，光引发剂未来的重点发展方向还包括：更低VOC含量且更适合全自动化喷涂的水性UV固化材料、可应用于与人日常生活密切相关领域的低气味光引发剂，以及用于显示屏和芯片制造过程中的光敏剂等。

2、政策支持助力产业升级

自2015年来，我国先后颁布了《‘十三五’节能减排综合工作方案》、《‘十三五’国家战略性新兴产

业发展规划》以及《‘十三五’挥发性有机物污染防治工作方案》，大力推动辐射固化材料等环保材料的发展，减少污染排放。《战略性新兴产业分类（2018）》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》中更明确了辐射固化材料逐步替代传统油墨材料、实现绿色低碳发展的战略地位。2022年，党的二十大报告将“人与自然和谐共生的现代化”上升到“中国式现代化”的内涵之一，再次明确了新时代中国生态文明建设的战略任务；2023年国务院发布的《新时代的中国绿色发展》白皮书，明确了要以节能、减排、增效为目标，发展绿色产业，促进传统产业绿色转型。2024年国务院审议通过的《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确了将“低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料，用于大飞机、高铁、大型船舶、新能源、电子等重点领域的高性能涂料及配套树脂；用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生产”列入鼓励类目录。同时，2024年工信部等九部门关于印发的《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》也从涂料、染（颜）料、农药、专用化学品、化工新材料等方面细化了上述要求。此外，2024年工信部印发的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将能应用于光刻胶的高端光引发剂列入其中。同年，工信部印发的《“增材制造与激光制造”重点专项2024年度项目申报指南》将新型光固化材料应用于增材制造作为基础研究方向之一进行列明。以上方向明确了具有环保节能、含有较高技术含量、能够支持搭配高精尖产业的光固化产品将在未来获得更大的发展空间。在有力的政策支持下，国内光引发剂产品的国际竞争力将得到进一步增强。

3、应用拓展带动市场扩张

随着全球环境保护意识的不断增强，辐射固化技术的应用领域正在迅速拓展，其应用范围已从最初的印刷板材制造逐步延伸至光电子、信息和通信等高科技产业。下游辐射固化产品包括UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂和光刻胶等，光引发剂在众多行业中均展现出巨大的应用潜力与发展前景，具体如下表所示。

此外，辐射固化技术已经广泛应用于食品和化妆品的包装，以及纸币印刷等领域。此外，辐射固化

技术已广泛应用于食品和化妆品包装以及纸币印刷等领域。在3D打印等新兴应用领域，该技术同样发挥着关键作用，公司的光引发剂产品可作为其上游原材料。根据全球知名3D打印制造平台3DHubs数据，2020年全球3D打印产品及服务市场规模约为126亿美元，预计2023-2025年市场增速达到最高

23.7%；2025-2026年达到20.4%，到2026年，全球3D打印市场规模将超过370亿美元。随着3D打印等新兴应用领域的不断拓展，有望推动光引发剂市场快速增长，公司未来计划切入3D打印行业中高附加值耗材的上游原材料领域。

光引发剂是光固化材料的核心成分，其性能直接决定光固化材料的固化速度与质量。下游产品的创新与持续发展为光引发剂市场提供了长期稳定的需求。近年来，由于市场需求结构调整，部分下游市场需求减缓，光引发剂、单体和树脂市场竞争加剧，导致辐射固化类产品整体配方成本快速下降，光引发剂价格承压。然而，通过持续的技术创新，光引发剂的综合性能和效果不断提升，辐射固化新材料替代传统油墨和涂料的趋势愈发明显。此外，我国光固化产品使用比例低于发达国家，未来市场放量空间仍然很大。随着经济复苏和下游需求增长，下游客户对新产品的尝试意愿增强，预计辐射固化行业将逐步走出低迷，未来发展前景广阔。

二、公司中间体产品下游行业

1、中间体产品的行业价值

公司目前的主要中间体产品为巯基化合物及其衍生物及战略拓展品类含磷阻燃剂，广泛应用于医药、农药和染料等下游行业。近年来，随着上述行业对中间体需求的持续增长，含硫中间体产品的市场空间不断扩大。同时，含硫系列产品在新兴材料领域的应用场景日益丰富，尤其在光固化材料开发中，其重要性愈发凸显。目前，市场上的多款含硫光引发剂、含硫单体低聚物等UV固化产品在制造过程中均需使用巯基类原料。含硫化合物还在高折射率光学材料、特种工程、塑料工业橡胶、助剂等多个材料领域中作为关键合成原料。此外，公司向含磷阻燃剂方向进行积极拓展，由于磷系阻燃剂可以有效的避免含卤阻燃剂燃烧过程中产生的烟雾问题，同时解决了无机阻燃剂添加量对机械性能减损的优点，因此能广泛应用于军工、新能源汽车、5G基站等领域。

在政策方面，2022年，工业和信息化部、发展改革委等九部门联合发布了《“十四五”医药工业发展规划》（以下简称“《规划》”），《规划》提出了六项具体目标，对医药产业链发展提出了“产业链供应链稳定可控。医药制造规模化体系化优势进一步巩固，一批产业化关键共性技术取得突破，重点领域补短板取得积极成效，培育形成一批在细分领域具有产业生态主导带动能力的重点企业”的目标。国务院审议通过的《医药工业高质量发展行动计划（2023-2025年）》提出“要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能力”。此外，在《产业结构调整

指导目录（2024年本）》将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂”纳入鼓励类目录。相关产业政策的制定为医药制造及医药、农药中间体行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。在欧盟的(EU)2019/2021明确指出：电子显示器的外壳和底座中不允许使用卤系阻燃剂，该指令已于在2021年3月实行。此政策的执行意味着伴随全球对环保与安全的逐步重视，将会为磷系阻燃剂带来巨大的替代空间。

2、主要下游行业

公司中间体产品广泛应用于医药、农药、染料等下游行业。其中医药行业，受行业政策等短期影响，据国家统计局数据显示，2023年我国规模以上医药制造业工业企业实现营业收入同比下滑3.70%；实现利润总额同比下滑15.10%，对医药制造业产生一定影响。但长期来看，我国医疗卫生支出占GDP的比重远低于欧美发达国家，随着人口老龄化与人们健康意识的增强，医药中间体的需求未来将逐步平稳提升。根据Frost＆Sullivan数据显示，预计2021年至2025年中国生物医药市场收入年均复合增长率为

7.20%，医药市场收入将于2025年达到2.3万亿元人民币，医药行业的增长将会带动医药中间体的需求。据前瞻产业研究院数据显示，2020年我国医药中间体市场规模增至2,090亿元人民币，预计到2026年我国医药中间体市场规模有望突破2,900亿元人民币。

从短期来看，农药中间体的需求受到了抑制，由于国际农药行业进入去库存周期、出口受阻，叠加前期农药投产产能在2023年集中释放，导致国内农药行业产能过剩，农药价格下跌进一步加剧，影响市场对中间体的需求。但从长期来看，自俄乌冲突爆发以来，全球对农业与粮食安全的关注度显著提升，农药作为保障作物产量和质量的关键因素，其需求预计将持续增长，从而为农药中间体市场带来广阔的发展空间。

此外，染料行业短期来看竞争加剧，行业景气度有待验证。根据国家统计局数据，2023年国内染料生产88.3万吨，同比增长5.7%，但有机颜料产量24.9万吨，同比下降4.9%；中间体完成45万吨，同比下降9.1%，中间体的需求同比降低。但从长期来看，高端、环保染料将有长足空间，国家发改委印发的《产业结构调整指导目录（2024年本）》指出，将“功能性化学纤维染色等领域的新型染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生产”列为鼓励类项目，环保法规的日益趋严有望推动行业进一步向优质规模企业集中。

3、行业监管趋严带来良性竞争

精细化工行业生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染物。随着国家环保监管力度的持续加强和公众环保意识的不断提高，未来监管部门可能出台更严格的环保标准，对行业内企业提出更高要

求。在此背景下，部分高污染、高能耗、恶性竞争的企业将逐步出清，行业整体进入以技术、环保和效率为核心的良性竞争态势，将有效推动企业的可持续发展。

三、公司行业地位

1、辐射固化行业（涂料和油墨大行业的子行业）

光引发剂作为辐射固化技术中的关键配方成份，广泛应用于UV油墨、UV涂料、UV胶粘剂和光刻胶等紫外光固化产品。我国在全球光引发剂生产领域占据重要地位，国内企业经过长期市场竞争，已形成显著的领先优势。这些头部企业在生产管理、规模、产品质量及研发能力等方面展现出较强的竞争力。目前，行业内的主要竞争者包括本公司、IGM、久日新材、强力新材和固润科技等。未来，随着国内对化工企业的环保标准日益提高，以及下游应用领域的高端化发展，行业集中度有望进一步提升。公司已在浙江上虞和内蒙古设立了光引发剂生产基地，能够规模化生产184、1173、TPO、907、369、

379、ITX、BMS等多种产品，确保了供应的连续性和可靠性。尽管行业近年来面临竞争加剧和下游需求波动的双重压力，整体市场处于周期性低谷，公司通过采取策略性降价等手段，积极参与市场竞争，以维护和稳定市场占有率。公司通过积极的定价策略、优质的产品质量和稳定的供应能力，在激烈的市场竞争中保持了自身的优势地位。

2、精细化工行业（医药、农药、染料等有机中间体、含磷精细化学品）

公司在医药、农药、染料等行业的有机中间体市场中占据稳固地位，凭借长期的研发优势和工业化生产经验，积累了一批稳定的下游客户群体。近年来，公司持续加大研发力度，不断对产品进行创新和升级，进一步巩固了在该类中间体领域的竞争力和市场优势。作为国内巯基化合物产品系列较为齐全的企业之一，凭借先进的生产技术与高标准的环保投入，构筑起较高的行业壁垒，使得报告期内市场竞争相对和缓，公司的市场份额保持稳定。

报告期内，公司积极拓展研发领域，着手研发含磷、含硫的精细化学品。磷、硫是生物体和自然界中广泛存在的元素，对于基础化工和现代农业具有重要意义。绿色农药中的高级中间体和原料药，包括含硫、含磷化合物，可根据不同用途分为杀虫剂、杀菌剂、除草剂等类别；同时，这些高级中间体广泛应用于治疗老龄化相关疾病的药物中，如控高血压和高血脂药物、防心脏病和抗心血管硬化类药物、抗心律失常类药物、抗抑郁类药物、抗病毒类药物和疫苗类药物等。

磷基功能材料凭借其独特的物理化学特性，在国防军工、科技创新、现代农业及工业制造等领域发挥着不可替代的作用。在5G/6G通信材料、清洁能源系统、高能量密度锂电池等前沿科技领域，磷基材料的战略价值日益凸显，已成为相关产业技术升级的核心支撑。公司聚焦于绿色高效磷硫化合物制备

工艺的研发创新，重点突破绿色低碳环保型磷硫材料制造技术体系，着力构建可持续发展导向的技术路径。目前，公司在磷基原料合成技术领域实现重大突破，成功开发新一代高效合成工艺及资源循环再利用技术。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求主要原材料的采购模式

单位：元

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因报告期内，原材料价格未发生重大变化。能源采购价格占生产总成本30%以上□适用?不适用主要能源类型发生重大变化的原因主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

注：

基于光引发剂目前的行业和市场情况，2024年内蒙古生产基地和浙江生产基地分别通过技改等方式切换部分引发剂产能，用于生产工艺类似、市场需求更为稳定的中间体产品，提高公司资产利用率和产能利用率。注：

内蒙古生产基地对中间体-巯基化合物及衍生物等系列产品也进行了部分产能调整和优化，产能整体同比增加

1,000吨，另外还有浙江生产基地中间体在建产能2200吨（包括引发剂切换产能），主要生产中间体阻燃剂类产品。

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况?适用□不适用

2024年9月3日内蒙古扬帆新材料有限公司获得年产12340吨化工中间体项目环境影响报告书的批复。

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用?不适用相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用□不适用

从事石油加工、石油贸易行业

□是?否从事化肥行业

□是?否从事农药行业□是?否从事氯碱、纯碱行业

□是?否

三、核心竞争力分析

（一）产业链优势

公司围绕硫磷基础化学研究，基于巯基化合物核心平台物，成功构建涵盖907、ITX、BMS、369、379等多型号的光引发剂产品矩阵，深度绑定医药、农药、染色的领域供应链，战略布局含磷阻燃剂板块，并实现阳离子硫鎓盐系列新产品的研发突破。依托全产业链垂直整合优势，公司通过工艺协同与资源优化配置，形成显著的成本管控能力和市场风险抵御机制，确保产品生产稳定性与盈利能力的持续提升。现阶段，公司着力推进以“产业链效能+工艺创新力”双核驱动的新型硫磷化工研发体系，重点突破高性能、高附加值产品的技术壁垒。通过持续强化技术领先优势与产业规模效应，公司正加速巩固其在光引发剂、中间体以及阻燃剂等领域的战略地位。

（二）技术研发优势

公司和子公司江西扬帆均为高新技术企业，公司于2021年被认定为浙江省企业研究院（浙江省扬帆新材硫磷化学企业研究院），2022年建立浙江省博士后科研工作站，2023年初被认定为浙江省专精特新中小企业。除此之外，公司自2021年以来相继引进了硫磷化学、光固化等领域的多位国家级海外高端人才，相关研究项目先后入选了浙江省重大研发计划、“领雁计划”等研发攻关项目，重点针对系列含硫磷精细化学品、高端阻燃剂、含磷光固化新材料、高端光固化配方及其原材料进行技术攻关。

公司十分重视新的产品、工艺、技术的研发与应用，持续创新获得自主知识产权是公司维持市场优势地位的核心竞争力，截止报告期末，公司累计获授发明专利41项，实用新型专利25项。拥有研发人员141人，包括硕士学历11人，博士学历4人。本报告期，公司研发已进入中试阶段项目共有5项，处于小试阶段的项目有20余项，新型光引发剂、光学胶配方产品等17类新品已经开始向市场推广并逐步切入客户供应链。

校企合作方面，公司继续保持与浙江大学、同济大学、湖南大学、海南大学等校企的紧密合作，引进关键技术人才，密切技术交流，不断提高研发团队综合实力。

（三）平台合作优势

公司高度重视生产设备投入与更新改造工作，近年来通过有序推进浙江生产基地改造提升工程及内蒙古生产基地的运营项目，已构建起集功能完整性、管理科学性、后勤保障性于一体的综合生产平台。该平台具备双重战略价值：对内可实现规模化降本增效，强化产品市场竞争力，并为研究院项目提供覆盖小试、中试至工业化生产的全流程支撑；对外可作为合作研发生产平台，通过技术引进与团队协作，以资源互补模式降低合作方投资风险，加速项目落地进程。这一战略布局既提升了产能利用率，又实现了产品矩阵的多元化拓展，推动产业链纵向深化与横向延伸，全面强化公司在全产业链的竞争优势。同时，在技术沉淀与创新实践的双向驱动下，公司持续提升技术储备与创新能力，形成可持续的核心竞争

力培育机制。

（四）安全环保优势在安全方面，公司严格遵循国家安全生产法律法规及行业标准，系统推进安全标准化建设：通过健全安全管理制度体系，持续升级安全设施设备，实施全员分级安全培训，构建预防性隐患排查机制与应急管理体系，形成制度规范、设施完备、人员专业、响应高效的闭环管理模式，保障生产全流程安全可控。报告期内，公司专门聘请安全管理专家，举办多次“6S”全员培训，对企业生产管理全流程进行严格规范，全员仔细清扫，消灭企业生产办公环境脏乱差的现象，及时发现并整改可能存在的安全隐患，力

求实现现场管理标准化及6S管理工作常态化，提升员工精神面貌与企业形象。

在环保方面，各生产基地配备了比较完善的环保设施，建立合理的绿色工厂组织架构，监督各部门职责规划分工，贯彻实施各项法律、法规，使工厂规范化；积极推广清洁生产和绿色工艺，引进先进管理理念使绿色工厂持续、健康、稳健的发展。

各生产基地构建了绿色制造体系，系统推进环保设施标准化建设：通过配置废气处理、废水回收处理及固废资源委托处理，建立覆盖生产全流程的环境治理结构。在管理机制层面，设立专门的环境监测部门，明确各车间与各级的环保责任，严格执行国家环保法规要求；同步实施环保生产工艺技术改造，从源头防控污染，持续完善绿色工厂可持续发展模式。

（五）营销服务优势

公司以“扬帆新材”作为主品牌，专注于光引发剂产品的市场推广，而“寿尔福化学”则作为子品牌，专攻巯基系列产品的营销。鉴于光引发剂与巯基化合物行业

技术壁垒特征，公司组建了覆盖研发、应用及服务全链条的支持团队，致力于为客户提供定制化、专业化的服务与集成式技术解决方案。

依托长期行业经验积淀，公司建立“产品+服务”双轮驱动模式：通过构建配方动态优化体系与工艺参数体系，实现对定制需求解决方案的快速响应；同步完善需求传导——研发适配——生产响应的全周期服务机制，强化技术赋能对产业链效率的提升效应。此外，公司构建工艺验证平台实现品质全程可控，将客户需求、产品品质与研发生产效率相互协同连接。

公司通过定期参加跨国展会、客户拜访等方式，不断拓宽营销网络，构建覆盖重点市场区域的多维网络体系；通过深度解析客户的潜在需求，形成定制化服务方案与市场端精准适配，实现市场渗透的广度与精准度的战略平衡。公司运用市场趋势分析与前瞻性数据预测，积极探寻新兴市场机遇，指导研发方向，保持与客户需求及市场动态的同步，为客户提供更为细致、前瞻性的服务体验。

（六）团队管理优势

历经多年的积淀与磨砺，公司已锻造出一支成熟、稳固且专业化的管理团队，并同步构建了与之相辅、高效且全面的制度管理体系。公司的核心管理团队成员均具备丰富的化工、营销、管理等经验，能准确把握市场和技术发展趋势。团队构成均衡多元，知识结构覆盖生产、管理、营销、研发、财务等关键环节，且均在各自专业领域内积累了逾二十年的丰富实战经验，形成战略决策与运营执行的复合型能力矩阵。

近年来，公司积极引进国内外顶级人才，其中包括两位国家级海外人才。报告期内，公司加大对中间体及辐射固化两大领域前瞻性研究与项目开发的研发投入，并对相关的研发团队进行优化与扩充。公司秉持开放合作的理念，主动与知名高校及行业领军企业开展研发协作，构建了深度融合的产学研创新体系，并定期邀请各领域权威专家进行指导、讲座，为公司的重要决策提供专业见解与指导，确保战略规划的前瞻性和科学性，为公司的持续发展与核心竞争力的提升奠定了坚实基础。

推进高端人才引进与培育计划，聚焦中间体合成及辐射固化技术研发团队建设。强化产学研协同创新，与国内外顶尖学术机构及行业龙头企业建立战略研发联盟，组建由权威专家组成的智囊团，打造从基础研究到技术转化再到产业应用的全链条创新体系。

（七）经营模式优势公司有一套成熟且实用的经营管理模式，具体包括：

1、盈利模式

报告期内，公司依托自主知识产权，对光引发剂、中间体（巯基化合物以及含磷化合物系列产品）进行技术研发、组织生产与销售。盈利主要来源于上述产品销售收入与成本费用的差额。

公司的光引发剂产品采用标准化生产，各道工序均遵循严格流程标准，确保产品质量。中间体（巯基化合物以及含磷化合物系列产品）则根据客户需求，针对性研发与生产相应中间体，满足客户的个性化需求。公司光引发剂产品907、ITX、BMS、369、379、637A等产品，从基础原料生产到成品销售，实现全流程自主管控，凭借全产业链优势保证了产品低成本与高质量。

2、采购模式

公司采购模式主要分为两种：第一种为通用类化工原材料的采购。公司产品的主要原材料均为大宗通用型化工原料，市场供应充足。采购时，公司通常选取两家以上的供应商询价，综合考虑供应商资质、报价、产品质量等因素后确定供应商，并签订合同完成采购。公司定期会对供应商进行重新评估和调整；第二种为定向采购，即根据客户需求从指定供应商或客户处采购。公司根据指定供应商或客户的报价测算产品成本，向客户报价，双方确定最终售价后进行原材料采购。

采购数量及流程方面，公司依据订单、销售预测和生产计划定期安排物料采购。对于通用化工原料的常规采购，生产计划部门每月末制定月度采购计划，经审核批准后交采购管理中心询比价、对该供应商的历史供货情况进行评估，最终确定供应商、数量及价格。采购合同经审批后签署，采购部门跟踪合同执行情况，收货后由生产基地的检验部门验收，确认原材料入库后将相关情况反馈回采购部门，采购部门负责持续评估供应商供货能力。

对于新开发供应商，首先由采购部门向潜在供应商索要样品，并交由质检部门检测、登记备案。产品技术指标符合条件的，经质检部门同意，采购业务部门向其进行小批量采购试用，经小批量使用能够满足公司正常生产需要的，列入公司待认定合格供应商。之后，采购部门组织质检、车间等部门，必要时协同研发部门对潜在合格供应商的资质、生产能力、生产环境、价格、交期、付款方式、质保体系等进行综合考察，符合公司条件的，列入公司合格供应商名录。

3、生产模式

生产模式主要包括：第一，稳定客户的连续生产模式。根据客户合同要求及采购习惯定期进行原材料采购并组织生产，生产方式为连续生产；第二，按需定制化生产模式。巯基化合物及衍生物产品由于

具有品种多的特点可根据不同客户要求提供定制化生产服务，满足客户对高品质定制化学品的需求。

从产品生产布局来看，光引发剂产品，为确保满足客户需求和供应稳定，公司布局在了浙江上虞与内蒙古阿拉善两个生产基地；而中间体（巯基化合物以及含磷化合物系列产品）则布局在了浙江上虞、江西彭泽和内蒙古阿拉善三个生产基地。

公司总体上采取“以销定产”的生产模式，即综合考虑客户订单、市场趋势及库存情况制定生产计划。公司在上年末和本年初，制订全年销售计划及对应的年度生产计划。销售部门每月根据已签的销售订单及客户意向情况制订月度销售计划，通过定期公司经营会议讨论，结合

库存与需求情况，确定各个生产基地当月生产计划，生产基地据此生产计划组织生产。公司为应对市场变化及客户的临时需求，会根据市场情况备有一定的安全库存。

4、销售模式报告期内，公司销售实施统一管理，由全资子公司寿尔福贸易负责统一对外洽谈、对外报价及客户服务。具体实施过程中，部分产品由寿尔福贸易直接与客户签订合同并对外销售，部分由扬帆新材及子公司江西扬帆和内蒙古扬帆直接与客户签订合同并对外销售。公司的具体销售模式包括：

①直销模式：公司产品直接销售至终端客户，通常与采购量较大的客户签订长期合约。

②经销商模式：经销商模式分为三种，第一为公司根据订单直接向经销商发货，由经销商对外销售；第二为终端客户指定经销商采购，公司向经销商开具发票，但产品直接送达终端客户；第三为公司作为终端客户的合格供应商，向其指定经销商销售。

③定制化模式。鉴于中间体行业技术密集、流程复杂，为提升盈利能力，跨国公司常将其所需的中间产品通过合同委托给专业生产厂商生产，受托厂商按照客户指定的产品标准进行生产，并通过直销或经销商模式将成品销售给委托客户。采用此种销售模式的主要针对中间体的销售，公司在维持常规销售模式的同时，高度重视定制化销售模式。

5、研发管理模式

公司高度重视研发工作，为了科学有效管理研发过程，公司建立了完善的新产品开发管理流程，将产品开发分为结构设计、筛选、优化、工艺开发（小试、中试、试生产）、工艺改进等几个阶段，每个阶段都有清晰的技术和业务评审决策标准进行管控，并通过项目管理的方式对整个开发过程进行有效管控。

公司始终将研发工作置于重要战略地位，为确保研发流程的科学性与高效性，构建了一套完备的新产品开发管理体系，将产品开发细分为结构设计、筛选、优化、工艺开发（涵盖小试、中试及试生产）以及工艺改进等关键阶段，每个阶段均配备明确的技术与业务评审决策标准，以实现精准管控。

（八）企业文化优势

企业文化作为公司生命力与持续发展的精神支柱，贯穿于近四十年发展历程（含扬帆控股时期）之中，公司已孕育并深化了一套独具特色的“仁德文化”。这一文化体系的核心围绕“仁德创富，成己惠人”的价值理念展开，强调在创造财富的同时，秉持仁爱与道德，成就自我并惠及他人。以“仁德文化”为基础构筑了具有扬帆特色的企业生（四个善待）链，这一生态链旨在打造和谐共生的企业内外部关系，确保公司在追求经济效益的同时，兼顾社会责任与人文关怀，实现可持续发展。

于此同时，公司在发展中不断探索、总结，适时确立了企业发展的使命、愿景、战略。在“仁德文化”的引领下，打造回报投资者、令股东满意的企业；安全、环保、收入提升，让员工喜欢、有归属感的企业；对财政税收有贡献、解决就业、社会认可的、有责任感的企业；能为客户创造价值、解决客户问题的、让客户尊重的企业。

让每一位员工都能够充分认识到自己在公司中的角色和责任，并积极参与到公司的各项工作中去。每个员工都将以实现公司使命和愿景为己任，全力打造出更加优质的产品和服务，为客户创造价值，推动公司持续、健康地发展。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，一方面，全球经济增长乏善可陈、下游市场需求尚未回暖、行业竞争持续白热化，公司凭借积极灵活的营销与定价策略，优化客户服务品质，顺应市场节奏，主动拓展市场份额，成功实现业绩筑底与市场占有率的稳中上升。受上述因素影响，公司本报告期实现营业收入73,139.64万元，较上年同期上升5.80%。另一方面，由于产品产能未能得到充分利用，致使产品成本整体维持在较高水平，公司的毛利情况依旧未见明显改善。值得关注的是，公司在本年度计提减值较去年大幅降低，这一变化成为公司本年度减少亏损的关键因素。报告期内，归属于上市公司股东的净利润亏损4,604.27万元，较上年同期减亏4,168.93万元。

（1）报告期业绩变动的原因分析

1）受限于下游市场需求反弹有限，报告期内光引发剂行业依然保持激烈竞争态势，光引发剂价格虽有小幅波动但总体仍然被限制在较低水平范围内。公司坚持积极的营销策略，提升光引发剂销售量，扩大市场占有率，销售额同比有所提升，但受产品价格与产能利用率较低等因素影响，毛利率为-5.89%，较上年同期提高3.58个百分点。中间体领域，受医药、农药等下游细分领域需求波动影响，上半年相关产品的收入与毛利均同比有所下滑。下半年，公司积极拓展新项目，最终实现中间体产品全年销售额同比基本保持稳定。

2）2024年计提固定资产减值预计330.94万元，2023年度计提了固定资产减值5033.70万元，同比减少4702.76万元，是2024年业绩同比减亏的主要原因。

3）2024年度非经常性损益对净利润的影响金额238.70万元，去年同期为863.82万元，同比减少

625.12万元。

（2）报告期内的公司采取的措施

1）组织架构优化，完善治理水平

报告期内，为了更好地适应市场变化，提升公司运营效率和服务质量，落实公司的发展战略，公司进行了组织架构优化，优化后具体部门如下：①三大生产基地：浙江生产基地、江西生产基地、内蒙生产基地，负责相关生产工作；②扬帆企业研究院：负责相关研发工作；③七大职能中心：发展保障中心、公关协调中心、财务管理中心、采购管理中心、人资文化中心、市场营销中心、证券法务中心，负责相关统筹、协调、支持工作。

整合股份公司力量，将七大职能中心作为三大生产基地和研究院的纽带与润滑剂，将股份公司打造成一支能征善战的队伍：

①发挥市场营销中心的职能作用，提升客户服务效率与质量，提升市场信息的综合预判能力；

②提升发展保障中心在项目挖潜、产能利用、人才调配的作用，将资源优先集中到优势项目上，全面提升研究院的研发效率与生产基地的设备利用率；

③依托财务管理中心，统一管理资金结算、投融资及调配，提高资金使用效率并降低融资成本；对应收账款和预付账款进行实时监控；为生产基地在项目、责任中心上提供预算、核算服务；

④采购管理中心以服务生产为核心，通过集中批量采购形成规模效应，结合比询价机制，降低采购成本，严格筛选供应商并建立长期合作，确保物资符合标准；规范采购行为，增强透明度，推动标准化流程和信息化管理；

⑤借助公关协调中心，优化公共关系协调、维护公司形象；

⑥依托人资文化中心的引领作用，以制度规范企业管理，推动人才市场化进程，沉淀企业文化，为打造百年企业筑牢文化根基；

⑦加强证券法务中心的合规监管能力，为采购、研发、生产、销售保驾护航。

2）完善激励机制，严格安全管理

报告期内，公司对激励与核算机制进行改革。公司实施激励考核，将员工收入与所在生产基地的营业收入与利润总额相挂钩，激励未盈利的生产基地尽快扭亏为盈。

报告期末，公司开始全面推行“分厂制”激励方式，按单个项目进行分别核算成本与收益。项目的核算覆盖项目的立项、研发、建设、生产与销售全生命周期，旨在激励优质项目的落地，鼓励研发人员提升研发积极性并参与到生产一线进行技术改进和提升。促使项目管理者严格核算项目全流程的成本，将有限的资源更多地倾斜到优质项目上，对现有项目优化与置换，实现整体降本增效，不断提高盈利能力与运营效率。

公司严格遵守安全生产的相关规定，报告期内，公司对包含管理层内的全体员工进行了多次6S培训，并按6S标准进行了多次整改与反复检查，力求建立6S管理常态化机制、不断提升员工的积极性与精神面貌，提升企业形象与现场管理水平，实现公司管理科学化、规范化、制度化。

3）调整产线控制成本，开拓新品把握优质市场针对产能问题，报告期内，公司一方面公司对整体产能结构进行有效调整，通过技改等方式切换部分浙江生产基地与内蒙生产基地闲置的光引发剂产能，用于生产工艺类似、市场需求更为旺盛的中间体及阻燃剂产品，让公司整体产能结构可以更灵活地应对市场需求。另一方面，积极推动各条线产品的持续、稳定运行，并继续引进外部项目团队，特别是发挥内蒙古生产基地的平台作用，有序释放产能，通过规模化生产有效降低单位生产成本，提高产品盈利能力与市场占有率，以持续、优质、高效的生产为全球化的营销和业务扩张提供有力支持。

新产品拓展方面，其中公司PAG-001/002、PSS002等系列阳离子光引发剂、增敏剂与下游领域客户有效配合并获得认可，其中PAG-001/002实现了批量化生产。截至报告期末，公司主要基地技改项目相继完成，为公司下一步产量爬坡创造了有利条件。

4）激励关键人才，持续研发创新

报告期内，公司逐步调整、优化研发部门管理架构与激励政策，让关键人才得以发挥更大的价值。在公司研究院的主导下，公司申请了浙江省重大研发攻关项目，立足解决我国“磷资源的循环再利用，有机膦产品生产高污染/高能耗及高附加值转化”难题，开发系列含磷中间体、含磷高端阻燃剂和含磷光固化新材料等。现累计申请了国内、国际专利总共10多件。

其中磷资源的循环再利用技术已完成第二代技术开发，并实现吨位级中试工艺验证，并取得进展，工艺技术已完全具备产业化能力；部分含磷阻燃剂已实现产业化，并获得“监控化学品生产特别许可证”；含磷光引发剂替代品、新型含磷中间体已完成公斤级放大，并进行下游客户送样推广，预计下一阶段有望实现吨位级中试放大。

此外，光固化新产品系列，如含硫高折射率单体、大分子1447、CPTX等，正在持续推进工艺探索，并积极向下游客户推广。目前，多个产品已获得客户认可，并成功实现百公斤级放大应用。

光固化配方产品方面，公司已成功开发多款UV胶产品，涵盖高折射率UV胶、防水密封UV胶、耐高温芯片UV胶、低收缩UV胶、高比重平衡UV胶、塑料粘接UV胶等。这些产品均已完成客户小试验证，并实现公斤级放大生产。下一阶段，公司将加大研发投入，强化市场推广，争取早日实现工业化。

上述产品除明确说明具备产业化能力外，其余产品均处于中试放大阶段，距离实现工业化量产仍存在较大距离，请投资者充分关注其中的潜在风险。

5）发挥品牌优势，扩大领先地位报告期内，公司凭借其优质品牌影响力，进一步提升了在行业内的知名度。同时公司积极做好营销与产品服务，特别是新产品试用与客户认证，满足客户的个性化需求与一站式服务。此外，公司借助欧洲涂料展、俄罗斯涂料展等国际展会契机，通过优质产品和解决方案积极开拓海外市场，不仅赢得了现有客户的深度信赖，还与众多潜在客户建立了紧密联系，有效提升了品牌的国际知名度与市场影响力。。

6）规范公司治理保障股东权益2024年度公司共召开2次股东大会，6次董事会，6次监事会，董事会各专业委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各自职责，所有会议做出的决议均合法有效。董事会对股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，对于历次股东大会决议事项均遵照执行。公司内控制度健全，法人治理水平不断完善，相关机构和人员均依法履行相应职责。依靠标准化管理及专业化的管理优势，营造了企业蓬勃向上、健康发展的崭新局面。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（

）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是?否（

）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用（

）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

注：

占比增加

8.01

个百分点。本表格下同。

单位：元

注：

占比增加

1.51

个百分点。本表格下同。

（

）报告期内合并范围是否发生变动□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用?不适用（

）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、经营活动现金流入小计同比减少的主要原因是销售回款中收到的承兑汇票增加，现金回款减少。

2、经营活动现金流出小计同比减少的主要原因是采购付款中支付的承兑汇票增加，现金支付减少。

3、经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是销售回款较及时，应收账款保持平稳，同时预收账款同比有所增加，应付账款同比增加，销售商品、提供劳务收到的现金减去购买商品、接受劳务支付的现金净额增加。

4、投资活动现金流入小计同比增加主要是理财投资收回增加和其他权益工具投资（光洋基金）收回增加。

5、投资活动现金流出小计同比增加主要是理财投资支出增加。

6、投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是其他权益工具投资（光洋基金）收回增加。

7、筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要是票据贴现融资到期支出增加。

8、现金及现金等价物净增加额同比减少主要是筹资活动产生的现金流量净额减少。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量3,233.16万元，与本年度净利润-4,604.27万元存在重大差异的原因主要有：

1、固定资产折旧7,614.22万元；

2、资产减值准备1,988.42万元；

3、财务费用1,618.47万元；

4、递延所得税资产增加-784.58万元；

5、递延所得税负债增加297.76万元；

6、存货的增加-5246.64万元；

7、经营性应收项目的增加-3518.68万元；

8、经营性应付项目的增加5165.89万元；

9、无形资产摊销167.81万元；10、使用权资产折旧87.70万元。

五、非主营业务情况?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。（

）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

本期内蒙古扬帆增资扩股的情况说明公司在第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》，同意公司全资子公司江西扬帆拟以增资扩股的方式向公司全资子公司内蒙古扬帆增资12,500万元人民币，其中6,000万元用于增加注册资本，6,500万元计入资本公积。本次增资事项完成后，内蒙古扬帆的注册资本由12,000万元增加至18,000万元，江西扬帆对内蒙古扬帆的持股比例由0%提升至33.33%，公司对内蒙古扬帆的直接持股降至66.67%，内蒙古扬帆为公司的控股子公司。

本期公司拥有半数以上表决权但未能对河北隆科材料有限公司形成控制的股权投资情况说明公司对河北隆科材料有限公司（以下简称河北隆科）的持股比例为51%，但未纳入合并范围，主要原因为：根据该公司章程规定，股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权；股东会对所议事项作出决议，必须经由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上同意,方可表决通过。河北隆科设董事会，由5名董事组成；其中:公司推荐3名，中国石油化工股份有限公司推荐2名。董事会做出决议，必须经全体董事的4/5以上通过方能生效。故虽然本公司持有河北隆科51%的表决权股份，但股东会表决权不足2/3、董事会表决权不足4/5，实际不具有现时主导被投资方的相关活动的能力，即未能对其形成控制。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

在稳固当前市场地位的基础上，公司积极布局含磷精细化学品领域，并明确战略目标：成为一家杰出的硫磷化工新材料供应商，为客户提供专业的、高品质的定制化学品服务。

具体包括：

1、在辐射固化领域，致力于开发新型光引发剂产品，并以光引发剂为切入点，开展辐射固化及其应用体系的研发工作。通过加强合作，推动辐射固化行业的整体发展与产业链延伸，重点聚焦于：（1）新型自由基、阳离子光引发剂、增敏剂的开发和创新，自由基和阳离子杂化聚合体系的研究和开发；

（2）光引发剂工艺的创新和开发；（3）开发适用于LED光源的光引发剂等下一代产品，以满足客户对更为绿色的光引发剂的需求；（4）利用公司产业链优势，逐步推进含硫化合物在辐射固化材料等领域的新应用。

2、在含硫精细化学品及中间体领域，主要聚焦新产品、合成技术、新工艺的研发和创新，三废处理技术和综合利用的研发；积极拓展上下游产业链以及横向的合作，以实现共赢。

3、在含磷中间体领域，主要聚焦于含磷工业废料的高效利用技术和下游高附加值磷产品、新型光引发材料的开发及其大规模产业化的研究，解决我国“磷资源的循环再利用，有机膦产品生产高污染/高能耗及高附加值转化”的难题，开发系列含磷中间体、含磷高端阻燃剂和含磷光固化新材料。

（二）2025经营计划

1、提升战略决策能力，抓住优质市场助推公司成长

随着未来国内经济稳中向好、下游需求逐渐企稳回升，公司将重点提升市场调研与战略决策能力，把握优质市场助推公司成长。公司基于决策需要，已设立发展保障中心与市场部，负责市场战略研判及项目的引进与落地，以增强公司对趋势的感知与优质市场的筛选，强化优质项目的快速落地与执行，完善客户、市场、研发和生产之间的信息互通与资源整合调配，强化公司对优质市场机会的战略把握能力。

营销方面，公司市场营销中心将根据市场情况积极调整产品结构和业务模式，一方面，继续铺设新

的营销节点，完善销售渠道，针对光引发剂的市场重新布局、规划，密切客户间的交流；另一方面，公司将加强替代品和新产品推广进程。未来，随着新产品的陆续推出，公司将在光引发剂产品及中间体领域进一步完善产业布局。一方面，更丰富的产品品类将满足多样化的市场需求，拓展更广泛的下游市场，释放更大的增长潜力；另一方面，凭借公司产品的复配特性，能够为客户提供更全面的一站式定制化服务。公司将更重视相关阻燃剂的研发及生产，使产品体系趋于多样化、健全化，以满足各下游领域客户的一站式定制化的需求。中间体与阻燃剂业务的稳健增长，也将为公司在光引发剂领域的整体战略提供更加充分的保障和支持。

2、聚焦重点技术领域突破及工业化应用

公司研发工作将继续聚焦于下列方向：（1）聚焦我国“有机膦制造业高污染/高耗能和磷资源的循环利用及高附加值转化”的难题，开发系列含磷中间体、含磷高端阻燃剂和含磷光固化新材料并完成工业化落地；（2）集中资源聚焦高端光学胶的研发攻关任务；（3）推动含硫、磷精细化学品及中间体应用于农药及医药中间体的产业化研究；（4）推动各子公司、生产基地的新产品研发和工艺验证。

2025年内公司浙江生产基地将新增含磷阻燃剂部分产能，公司含磷中间体产品将开始贡献业绩，这将是公司向含磷中间体行业战略拓展，开辟新赛道的重要一步。

3、着力加强研发人才团队的搭建和培养

2025年，公司将继续加强研发人才团队的搭建、激励和培养，具体包括：（1）搭建完善的人才梯队，推动建立事业部制，科学组合各层级人才，并保证每个层次都有相应的晋升渠道和发展机会；（2）提供良好的职业发展机会，鼓励研发人员在强化专业知识、技能的同时，积极培养管理能力和领导力，鼓励研发人员从实验室走向车间，从研发岗位走向各级管理岗位，将研发部门打造成公司的人才摇篮；

（3）全面推行“分厂制”管理，推动有效的激励机制落地，除在专利、工艺、项目等各个方面给予研发人员充分的奖励支持外，还将研发人员的薪酬与其负责的研发项目的业绩相关联，激发研发人员的工作积极性和创造力；（4）加强内部沟通与合作，强化技术委员会的决策及协调职能，促进研发系统内部以及与生产、销售等部门之间的相互了解与支持。

4、积极落实外部项目与技术引进

推行项目引进激励机制，对于优质项目引进发挥重要作用的个人，公司将根据相关考核机制进行奖励。同时，公司通过发展保障中心等部门加强对新项目的评估和筛选，选择适合自身发展需要的优质项目。

外部优质产品将充分释放内蒙古生产基地的生产优势。预留的车间和配套设施为产品落地提供了必

要条件。公司通过灵活的合作模式和共赢机制，保障项目及团队利益，提升资源利用率。内蒙古生产基地将完善基础设施，培养专业团队，与引入的团队和项目实现优势互补，赋能外部伙伴，实现双赢发展。

5、强化管理核算，完善资源整合

公司将全面推行“分厂制”管理模式，将各生产单位及项目负责人的业绩考核将与项目生产营收、毛利直接挂钩，从而激励各单位和负责人重视预算管理，优化资源配置，将资源更多向优势项目上倾斜，同时做好成本控制，降低库存与账期，提升周转效率和客户满意度。

在股份公司层面，完善七大中心在统筹调配、公关协调、财务核算与筹资、采购管理、人力资源规划及考核、营销与销售、法务合规工作的职能。各中心以科学的管理模式，通过系统规划与有效执行，为各生产基地在生产运营的稳定与资源的高效整合方面提供战略引领与落地保障。

此举不仅能够提升公司的整体运营效率，优化面向市场的服务质量，而且有助于公司在市场竞争中持续创新，巩固市场地位，为实现长远发展战略筑牢根基，为股东和社会创造更大价值。

6、深植企业文化践行成己惠人

自公司长久发展以来，经历重重挑战，公司的“仁德”文化历久弥新。公司将在继续完善薪酬福利设计，强化激励机制，严格执行绩效考核额度和奖励幅度的同时，改善员工生活福利，积极开展丰富多彩的业余文化活动；努力引导员工把个人的成长与公司的发展紧密结合起来，协同发展，并对各部门、各层级的员工开展有针对性的业务技术、管理技能等培训，以提升员工的专业能力水平。

上述仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也并非对公司2025年度的盈利预测，能否实现存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

（三）公司可能面临的风险

1、国际局势与政策风险

近年来，国际政治环境日益动荡，系统性经济风险上升；同时，国内产业政策调整等宏观因素也对公司生产经营和未来发展带来了挑战，使得公司运营管理面临一定风险。

应对措施包括但不限于：密切关注国际经济、政治形势演变趋势，加强对宏观经济形势及市场环境的跟踪分析及研判，关注宏观经济和产业政策的变化，深入研究大类资产的风险特征及未来变化趋势，做好积极应对准备，严格把控风险，确保公司稳健运营。

2、上游原材料价格波动风险

近年来，受国际局势紧张等因素影响，上游产品价格出现较大波动。由于公司生产规模的扩大以及产品品类的不断丰富，原材料价格波动对公司的影响愈发显著。若主要原材料采购价格上涨，而公司未能及时将成本转嫁至下游，将面临盈利下滑的风险。

为有效地控制好成本和费用，公司计划采取以下措施：一是扩大和优化销售渠道，降低销售成本；二是改良技术工艺，提升产品良率，优化生产效率；三是完善成本控制体系，推进经营创新，提升自动化水平，实施精细化成本管理。

3、下游市场景气度不及预期风险

公司下游涉及电子、船舶运输制造、建筑钢材、家具制造、工程机械、食品和化妆品、农药、医药等行业，其中部分行业具有周期性或属于新兴行业，存在周期下行和前景不确定的风险。因此，公司产品的销售量和毛利易受下游行业景气度波动的影响。若下游市场景气度不及预期或持续低迷，可能导致公司业绩承压。

为应对下游市场景气度对公司盈利的影响，公司计划采取以下措施：一是拓展营销渠道，推动产品进入更多下游领域；二是加大研发投入，使产品更适配下游行业的多样化需求，及时满足客户的个性化要求；三是加强对市场趋势的战略预判，优化市场布局，增强战略定力，以对冲部分下游行业景气度下行的风险。

4、市场竞争风险

因近年来行业内扩产明显，下游市场受大环境影响需求疲软，导致市场竞争趋于激烈，市场需求与预期出现较大的偏差，使企业面临已有产能市场无法消化的风险。

为有效控制市场竞争风险，公司将充分利用全产业链优势，借助原有客户积累，推动新产品的市场试用及验证，探索并找到新的利润增长点。

5、公司产能利用率不足产生的风险

作为公司当前投资最大、产能最丰富、设备最新的生产基地，内蒙古生产基地的主要产品已逐步投产。此外，江西扬帆和浙江生产基地的技改项目也即将投入生产。这些新增产能能否实现预期收益，对公司的未来发展至关重要。在这一过程中，相关市场的趋势、政府的管理、行业政策的变化乃至当地气候气象条件等外部因素均有可能对产量利用率产生影响。

为保障公司正常生产经营，确保产能利用率保持在合理水平，一方面公司将严格落实各项规范，确保相关准备工作充分落实，最大限度减少、消灭不确定因素，保障生产的安全、环保、高效。另一方面，

公司将加强提升对市场动向的精准预判能力，通过对现有部分产品的产能置换，集中资源投入到优质项目中，以提升公司整体产能利用率。

6、技术创新风险尽管公司所在行业进入壁垒较高，且公司属于高新技术企业和隐形冠军企业，已具备较强的研发实力，但近年来全球范围内不断涌现的颠覆性技术创新，存在整个行业被替代的风险，也存在同行业中通过技术创新实现产品替代、工艺替代的风险。此外，公司的研发项目未来仍存在较大不确定性，其是否能及时实现工业化落地亦存在一定风险。

为保持竞争优势，公司将继续密切关注相关行业动态，保持对新技术和新应用的高度敏锐性。同时，公司将持续加大在产品创新、工艺创新和综合利用等领域的投入，购置先进研发设备，并扩充研发团队规模，为公司长远发展打下坚实基础。

7、人力成本上升的风险

因生产规模的不断扩大以及对研发要求的不断提高，公司对于高质量人才及经验生产员工的需求不断增加。然而，在日益激烈的市场竞争环境下，社会工资薪酬显著上升。若公司的人力成本投入未能及时转化为效益，可能会面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

针对上述风险，公司将采取以下措施：一是完善考核与激励制度，建立员工与股东的利益共享机制，稳定现有管理团队和核心员工，保障公司的可持续发展；二是通过内部培养和外部招聘相结合的方式，为公司配备高素质的各类人才；三是不断提高生产自动化水平，降低一线操作人员比例，从而优化人力资源配置，提升整体运营效率。

8、安全环保风险

公司从事精细化工行业，生产过程中需使用多种危险化学品作为原料，这些化学品的储存和运输均有特殊要求。同时，生产过程中产生的废水、废气和固体废弃物还需要经过特殊的环保处理。若操作不当，可能引发安全事故，不仅会干扰公司的正常生产经营，还可能导致经济损失。

为保证生产安全，公司所选用的工艺路线、生产设备、控制系统及环保治理设施均具备先进性和适用性，生产系统的安全环保性能较高；同时，公司持续完善内部管理制度，严格遵守相关法规和准则，将安全环保管理贯穿于每一个细节、部门和员工，确保公司安全、环保、有序运行，最大程度降低安全环保问题对公司经营的潜在影响。

9、证券市场风险

影响股票价格的因素除受公司本身的经营状况、盈利能力、发展前景和股利分配政策等因素影响之外，公司所处的行业，宏观经济水平和国家政策、制度层面等也会对股价造成一定影响。尤其近年来全球政治环境不稳定因素增加，给金融环境的稳定带来新的挑战。

我国资本市场属于新兴市场，股票价格波动性较大。公司提醒投资者，在购买公司股票前，应充分了解股市风险，谨慎做出投资决策。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。□是?否公司是否披露了估值提升计划。□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

1、关于股东和股东大会公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范地召集、召开股东大会。公司平等对待所有股东，特别是中小股东、公众股东享有平等地位，使其充分行使自己的权利。不存在损害股东利益的情形。

报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上充分保证各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。

2、董事和董事会

公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展，目前公司董事会成员为7名，其中独立董事3名。公司董事会均严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行董事的职责和义务，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会根据各自职责对公司发展的事项进行专项研究，为董事会决策提供意见和建议。

3、监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事的选举程序、监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会认真履行自己的职责，秉着对全体股东负责的态度，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益。

4、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮咨询网等为公司信息披露的网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

6、关于投资者关系管理工作

公司明确董事会秘书组织实施投资者关系的日常管理工作，指定证券部为专门的投资者关系管理机构，通过业绩说明会、投资者关系互动平台、来访来电、券商交流会、项目实地考察调研等多种方式实现与投资者的互动，充分保障广大投资者的知情权。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、业务独立：公司拥有独立、完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、产品供销等业务体系，均由公司自主决策、自负盈亏，公司严格执行关联交易协议及相应的决策程序，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、人员独立：公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均在本公司专职并领取薪酬。均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

3、资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，公司独立拥有独立完整的经营、办公场所、生

产系统、辅助生产系统、配套设施以及土地及房屋使用权等无形资产。

4、机构方面：公司独立开展生产和经营，具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。

5、财务独立：公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，独立经营、独立核算、独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否报告期内，李耀土先生因个人原因，辞任公司第四届董事会董事职务，同时辞去董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。辞任后，李耀土先生不再担任公司任何职务。李耀土先生原定总裁任期至第四届董事会届满日止。截至本报告期末，其直接持有上市公司股份数为85,500股、通过宁波新帆投资管理有限公司间接持有上市公司股份数为717,389股。李耀土先生将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规关于董事离任后的相关规定。

公司第四届董事会独立董事张福利先生、黄法先生在公司连续任职时间均已满六年，在公司新一届董事会产生后，不再担任公司独立董事及董事会下设相关专门委员会职务，亦不再担任公司任何职务。截至2024年第一次临时股东大会召开日，张福利先生、黄法先生未直接或间接持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。各位董事的情况如下：

樊彬：1979年出生，男，中国国籍，已放弃境外永久居留权，硕士研究生，中级工程师职称。历

任浙江寿尔福化工贸易有限公司销售经理、副总经理、总经理，浙江扬帆控股集团有限公司总裁助理、副总裁、总裁、董事，浙江扬帆新材料股份有限公司总裁。现任浙江扬帆控股集团有限公司董事、副董事长，SFCCO.,LTD执行董事，浙江扬帆新材料股份有限公司董事长。

樊培仁：1953年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任浙江寿尔福化学有限公司总经理、董事长，浙江扬帆新材料股份有限公司董事长。现任浙江扬帆控股集团有限公司董事长、总经理，浙江扬帆新材料股份有限公司董事。

陶明：1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，工程师；历任浙江寿尔福化学有限公司车间主任助理、副主任、厂长助理、副厂长和厂长，浙江寿尔福化学有限公司总经理、江西仁明医药化工有限公司总经理，浙江扬帆新材料股份有限公司副总裁。现任浙江扬帆新材料股份有限公司董事、总裁。

樊相东：1984年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济学学士。历任浙江扬帆新材料股份有限公司财务经理、证券事务代表。现任浙江扬帆新材料股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。

苏为科：1961年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士，博士生导师，浙江省特级专家。历任浙江工业大学讲师、副教授，现任浙江工业大学教授，德清天诺生物医药科技有限公司执行董事兼总经理，浙江中欣氟材股份有限公司、浙江和泽医药科技股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司、浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事。

申杰：1983年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后担任上海正策律师事务所、上海盛联律师事务所律师助理、律师。现任北京盈科（上海）律师事务所律师、浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事。

俞唐青：1976年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任在浙江省工业设备安装公司会计、浙江宏达会计师事务所审计。现任浙江宏达会计师事务所副所长、浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事。

（二）监事

公司的监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，各位监事的情况如下：

李俊：1981年出生，男，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任浙江寿尔福化学有限公司机修车间主任、江西仁明医药化工有限公司机修车间主任。现任浙江扬帆新材料股份有限公司监事会主席、

机修车间部门经理。何方静：1989年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后就职于浙江寿尔福化工贸易有限公司、浙江扬帆控股集团有限公司、浙江扬帆新材料股份有限公司；现任浙江扬帆新材料股份有限公司监事、会计。朱惠娣：1974年出生，女，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任上虞舜虹纺织漂染有限公司人事、行政专员，浙江华鸿色纺有限公司办公室主任。现任浙江扬帆新材料股份有限公司职工代表监事、办公室科员。

（三）高级管理人员公司高级管理人员由5人组成，各位高级管理人员情况如下：

陶明：1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，工程师；历任浙江寿尔福化学有限公司车间主任助理、副主任、厂长助理、副厂长和厂长，浙江寿尔福化学有限公司总经理、江西仁明医药化工有限公司总经理，浙江扬帆新材料股份有限公司副总裁。现任浙江扬帆新材料股份有限公司董事、总裁。

刘辉：1976年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师。历任江西省资溪精细化工有限公司任总经理助理、浙江扬帆新材料股份有限公司上虞生产基地总经理助理、副总经理。现任浙江扬帆新材料股份有限公司副总裁。

朱俊飞：1968年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。历任浙江寿尔福化学有限公司技术工程师、总工程师，江西资溪精细化工有限公司任总经理。现任浙江寿尔福化工贸易有限公司任总经理，浙江扬帆新材料股份有限公司副总裁。

上官云明：1974年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，高级会计师。历任浙江寿尔福化学有限公司会计、财务副经理，浙江扬帆控股集团有限公司财务副经理、财务总监助理，浙江扬帆新材料股份有限公司审计副总监。现任浙江扬帆新材料股份有限公司财务总监。

樊相东：1984年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济学学士。历任浙江扬帆新材料股份有限公司财务经理、证券事务代表。现任浙江扬帆新材料股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，其中董事、监事的报酬方案由董事会、股东大会审议通过后实施，高级管理人员的报酬方案由董事会审议通过后实施。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况。根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司的薪酬政策始终以工作能力及工作绩效为导向，综合考虑岗位、职级、行业水平等因素，确保行业竞争性的同时注重对员工付出的劳动和创造的价值给予合理的回报和激励，以提升公司在人才市场的核心竞争力。

2024年公司的薪酬调整持续向岗位晋升人员及研发技术核心骨干人员、一线销售业务员倾斜，依法保护员工的合法权益，不断完善公司薪酬体系，分别在年初和年末进行薪资调整，并梳理股份公司年薪制人员的薪资收入，积极参考行业水平、当地平均水平并结合公司实际经营情况，对比同岗位工资差别，优化薪酬制度，提高公司薪酬竞争力。

2024年公司对市场部的职责进行了梳理，针对工作职责，各岗位工作内容进行梳理修订，组织相关的部门对工作进行分析讨论、交叉评审和修订，目前已完成市场部岗位说明书编制工作

3、培训计划

公司注重员工培训与职业规划，不断优化培训制度，完善培训体系，积极组织开展多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训、学历教育和继续教育等，做到有组织、有计划、有安排、有落实。在培训方式上采取面授讲座、视频自选课程、与高校联合继续深造等多种形式的培训方式，同时积极挖掘公司内部培训人才，致力建立一支能够支持企业内部知识传递、相互促进提高业务的专业讲师队伍及员工团队。

在培训项目设计上，公司持续加强对中基层管理人员及骨干员工的通用课程培训和新入职员工的职业化素养培训，也重点关注研发技术人员、生产一线员工的专业技能培训，既着力提高员工专业技能，同时也提升管理团队的领导力。

为打造高效安全的企业环境，2024年股份公司在江西生产基地、内蒙生产基地全面开展6S现场管理工作的基础上，加强了对浙江生产基地6S现场管理工作的推行，并组织开展了持续的全员动员和培训工作，通过全员培训，不仅让大家对6S管理的理念和意义有了更深刻的认知，也为企业打造标准化的现场管理，提高生产效率，降低生产成本，减少安全风险提供了强有力的保障。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行有效，不存在重大遗漏。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准

主要法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国水法》、《建设项目环境保护管理条例》、《排污许可管理条例》、《地下水管理条例》、《国家危险废物名录(2025年版）》等。

主要行业标准包括《污水综合排放标准》GB8978-1996、《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》DB33/887-2013、《化学合成类制药工业水污染物排放标准》GB21904-2008、《制药工业大气污染物排放标准》GB37823—2019、《挥发性有机物排放标准第2部分：有机化工行业》DB361101.2-2019、《大气污染物综合排放标准》DB31/933-2015、《恶臭(异味)污染物排放标准》DB311025-2016、《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008、《挥发性有机物无组织排放控制标准》GB37822-2019、《地下水质量标准》GB/T14848-2017等。

环境保护行政许可情况

扬帆新材排污许可证：2024年4月3日-2029年4月2日，证书编号：91330600745085889D001V；内蒙古扬帆排污许可证：2024年4月9日-2029年4月8日，证书编号：91152991MAOPQT5W4R001R；江西扬帆排污许可证：2023年7月30日-2028年7月29日，证书编号：91360430696074293G001P

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

（1）废水处理设施浙江生产基地建有400t/d的污水处理设施以及废水预处理装置采用“三效蒸发+物化处理+芬顿氧化+A/O生化处理+MBR膜处理”的处理工艺，处理设施正常运行，废水达标排放。

内蒙古扬帆建有500m

/d的污水处理设施、2.5t/h喷雾干燥装置以及4t/h三效蒸发装置。废水处理站处理工艺采用“预处理+铁碳芬顿氧化+气浮+厌氧塔+高倍浓缩MBR”处理工艺。三效蒸发车间用于处理生产过程中产生的酸碱及高盐废水，工艺主要包括“酸碱调节+三效蒸发器”，高盐废水经过三效蒸发处理后蒸发冷凝水进入废水处理站，废水达标后排放。

江西扬帆拥有四套三效蒸发设备预处理高盐废水，以及500吨/天的污水处理站,高盐废水经过三效蒸发预处理后进入污水站，污水站采用“微电解＋催化氧化工艺＋中和反应+水解酸化+A/O反应池”的处理工艺，全年正常运行，废水达标排放。

（2）废气处理设施

浙江生产基地建有一套20,000m

/h的蓄热式焚烧炉，一套仓库废气处理装置，一套烘干房废气处理装置，一套酸性废气处理装置，一套废水处理车间废气处理装置。所有废气预处理装置及末端处理装置均正常运行并达标排放。

内蒙古扬帆拥有一套30,000m

/h的蓄热式废气焚烧炉，各生产工序产生的挥发性有机物（除含氯有机物）均经各车间预处理后进入RTO燃烧后高空排放。

江西扬帆拥有一套20000m

/h的蓄热式氧化焚烧炉,工艺废气采用蓄热式氧化焚烧炉氧化焚烧处理，经焚烧后的废气再经一套碱液喷淋装置处理达标后，经25米烟囱高空排放。

（3）固废处理设施：

固废均交由第三方有资质的固废处置公司进行处理。

突发环境事件应急预案

浙江生产基地、内蒙古扬帆、江西扬帆制定了突发环境事件的应急预案，并在当地环保部门备案，应急资源准备充分。与此同时，公司定期组织相关演练，切实提高了对突发环境事件的应急能力。其中，江西扬帆2024年9月对《突发环境事件的应急预案》进行了修订，并在当地环保部门备案。

环境自行监测方案

扬帆新材依据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》、《企业事业单位环境信息公开办法》以及浙江省相关文件要求，更新了自行监测方案并按期委托第三方开展自行监测，定期将相关污染物排放数据在浙江省企业自行监测信息公开平台进行公开。充分响应国家对环境监管的要求，推动公司相关设施和生产工艺的进一步优化。

内蒙古扬帆按照《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ819-2017）、《排污许可证申请与核发技术规范制药工业-原料药制造》（HJ858.1-2017）等标准规范要求制定自行监测方案，对所排放的污染物组织开展自行监测并在内蒙古自治区污染源监测数据管理与信息共享平台定期公开相关环境数据。

江西扬帆依据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》、《企业事业单位环境信息公开办法》以及江西省相关文件要求，制定了自行监测方案，委托第三方开展自行监测，按时将相关污染物排放数据在《全国污染源监测数据管理与共享系统》进行公开。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

报告期内，扬帆新材环境治理和保护投入1,260万元，实际缴纳环境保护税17,017.68元；内蒙古扬帆年实缴环境保护税13,108.3元；江西扬帆应缴环境保护税为2,153.75元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

江西生产基地：淘汰落后泵+电机26套，单电机55台，更换成节能电机，降低了电能消耗，节约了企业用电成本。

内蒙古生产基地：基地新修建了光伏车棚，在楼顶修建太阳能光伏板，将太阳能用到企业生产中。

浙江生产基地：1、碳排放减少，采用节能电机，从三级能效全部改为二效及更高能效比电机；2、蒸汽回收套用，利用余热进行回收套用；3、对各项目进行能量分析，有效减少热、电、水的使用。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无

二、社会责任情况

（一）“仁德文化”与“四个善待”

经过多年的发展，扬帆新材形成了自己独特的“仁德文化”，她包含一个核心价值观和一条企业生态链。核心价值观“仁德创富，成己惠人”包含四个方面：“仁德”是灵魂；“创富”是使命；“成己”是动力；“惠人”是责任。扬帆新材的发展历程就是以道义和情感“惠人”的过程，是员工、客户、社会分享企业成果的过程，是最大程度地为每个利益相关者提供发展的空间的过程，也是员工与企业同步成长的过程。

基于“仁德文化”，公司形成了独特的“四个善待”的企业生态链：企业“善待员工就是善待企业”，员工“善待企业就是善待自己”；社会“善待企业家就是善待财富”，企业家“善待社会就是善待未来”。这“四个善待”，就是扬帆人处理企业、员工与社会关系的最高准则。

在“仁德文化”的引领下，打造回报投资者、令股东满意的企业；建成安全、环保、收入提升，让员工喜欢、有归属感的企业；成为对财政税收有贡献、解决就业、社会认可的、有责任感的企业；实现能为客户创造价值、解决客户问题的、让客户尊重的企业。

（二）安全环保与绿色工厂

作为一家负责任的企业，扬帆新材始终将环境保护与安全生产视为我们运营的核心原则。可持续发展不仅关乎企业的长远利益，更关联着社会的整体福祉和未来。因此公司不断投入资源，采用先进的技

术和管理措施，以确保在生产过程中最大限度地减少对环境的影响，并保障员工的安全与健康。公司通过实施严格的环境管理体系和安全生产规范，对生产流程进行持续的监督与优化。从原材料的选择到产品的制造，再到废弃物的处理，每一个环节都体现了我们对环境保护的承诺。同时，我们定期为员工提供安全培训，确保他们了解并遵守所有安全操作规程，以及如何在紧急情况下采取正确的应对措施。

为响应党中央、国务院关于碳达峰、碳中和的政策规划，公司一直高度重视绿色工厂建设工作：在报告期内，内蒙古扬帆规划建设了92.3MWp整区屋顶分布式光伏项目，投入使用后，可实现装机容量1200kWp，年利用1600小时，年发电量192,000kWh，按照优惠电价0.368元/kWh计算，累计年节约电费20多万元。目前该项目已全部投入使用。

此外，针对绿色工厂工作，公司监督各部门职责规划分工，建立合理的绿色工厂组织架构，贯彻实施各项法律、法规，使工厂规范化；通过先进的管理理念使绿色工厂持续、健康、稳健的发展；加强人才引进、资金投入，开发新产品并进行多次生产工艺优化和生产设备升级改造使得工厂有较高的自动化程度，相对于行业领先的生产技术，在贯彻落实“绿色经营”方针的同时，积极履行社会责任。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求

1、完善安全制度建设

公司各生产基地以各基地总经理为安全生产第一负责人。成立了以公司负责人为主任委员的安全生产委员会。在此基础上，基于企业实际情况建立了一整套比较健全的安全生产责任制度、生产管理规章制度和安全操作规程。

2、搭建安全监管体系

公司制定有安全生产检查制度，安全检查采取的形式有日常检查、每周检查、专项检查、月度检查、重大节假日检查等。现已完成了安全风险分级管控体系和隐患排查治理体系建设，明确了各车间、工段的风险级别和责任人，制定了相应的管控措施。

3、落实安全教育培训

公司安全教育按公司、车间、班组三级执行，岗位操作人员进行了专门的安全知识和技术培训，特种作业人员均经过有关监督管理部门考核并取得资质证书；其他从业人员经过本单位三级教育培训经考核合格后上岗。

4、强化事故应急机制各生产基地均成立了应急指挥机构。以江西扬帆为例，由公司总经理、副总经理、总经理助理、有关部门经理、车间主任等部门负责人组成应急救援指挥中心，其日常工作由公司安环部负责，另外成立应急救援小分队、医疗救护组、物质供应组、应急通讯组等，以保证事故发生时公司得以快速反应，有效应对。

5、保障安全生产经费投入公司通过建立制度以保障安全生产经费能够足额投入相应的各项工作中。具体包括：1）设备维护，如完善和维护保养安全防护设备设施、配备和保养应急救援器材设备等；2）人员组织，如应急救援演练、组建志愿消防队等；3）隐患排查，如开展重大危险源和事故隐患评估和整改、安全生产检查整改职业卫生危害因素检测、消防设施年检等；4）法定支出，包括法定检测等费用、职工劳动防护用品、安全生产宣传教育培训等各个方面。

6、扎实推进安全标准化公司扎实开展安全标准化运行工作，不断强化各级人员安全责任意识，逐级签订了安全生产责任状，同时通过培训和考核来提高员工的安全操作水平，积极开展双重预防机制建设，秉承全员参与隐患排查治理和风险识别管控，建立自上而下的识别体系和自下而上的隐患排查体系。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

浙江生产基地2024年8月份向绍兴市上虞区慈善总会捐赠人民币5万元。江西扬帆2024年1月通过慈善总会定向赞助彭泽县新联会5万元、彭泽县浪溪镇港下村3.8万元、对彭泽县棉船镇升州村、彭泽县浩山乡盘谷村、彭泽县浩山乡同升村、彭泽县马当镇和团村各赞助20,000元用于新农村建设，共计16.8万元；6月赞助彭泽县新联会3000元用于高考志愿服务；7月赞助彭泽县新联会3000元用于抗洪救灾慰问；7月赞助彭泽县棉船镇人民政府1万元用于防汛抗洪。2024年江西全年公益捐赠合计18.4万元。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

注：

分别为审计费

万元，内部控制审计费

万元

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用报告期内，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，报酬为人民币10万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（

）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明报告期内，公司及全资子公司扬帆科技和寿尔福贸易向控股股东租赁房屋，实际发生租赁费用718,701.64元，公司向实际控制人杨美意租赁房屋，实际发生租赁费用116,936.00元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用

（一）关于对富海光洋基金股权投资的具体说明

、富海光洋基金具体情况公司于2019年与深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创业管理”）、深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）、沈林仙和程上楠共同增资扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“富海光洋基金”、“基金”），出资总额为12.90亿元人民币，主要用于收购光洋股份的控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）99.89%股权，以实现对上市公司的间接控制。

2019年10月，东方富海将46.51%的股权转让给扬州市江都区政府投资引导基金有限公司（以下简称“江都政府基金”），变更后合伙企业的股权结构如下：

公司间接持股比例

2024年7月，经合伙人会议，合伙企业合伙人发生份额及减资，其中本公司在此过程中减少在合伙企业的认缴出资3,000万元（对应实缴出资3,000万元），剩余7,000万元认缴出资（对应实缴出资7,000万元）。公司的减资对价为35,706,345元，并已经于2024年8月30日、2024年12月30日分别从合伙企业获得减资款7,475,472元、28,230,873元，合计35,706,345元。。

变更后合伙企业的股权结构如下：

公司间接持股比例

2、投资去向

本次变更前，富海光洋基金出资总额为12.90亿元人民币，其中119,900.00万元专项用于基金收购光洋股份的控股股东光洋控股99.89%股权，从而间接控制上市公司，其余人民币9,100.00万元预留为基金向执行事务合伙人支付的5年管理费及其他应由基金承担的费用，公司以货币方式出资1亿元人民币，资金来源为自有资金。

基金除用于收购光洋控股股权外，其余闲置资金可以进行基于现金管理目的的闲置资金增值投资，但仅可投资于货币基金、短期债券、国债、商业银行理财产品和银行存款或其他经投资决策委员会会议同意的固定收益类产品或者其他低风险金融产品。

本次变更后，富海光洋基金出资总额为2.21亿元人民币，专项用于投资光洋股份的控股股东光洋控股18.218%的股权，延长基金存续期限后，执行事务合伙人不再向基金收取管理费。本次公司所获的减资对价为35,706,345元，已于2024年12月31日前存入公司账户。

3、投资进展

自收购以来，光洋股份确立了新的战略发展方针：立足汽车、走出汽车，充分利用优势资源，全面推进国产化替代，持续切入高端新能源项目，加快布局汽车电子。在稳住存量市场的基础上，全力争取

新的增量市场，以老养新、以新促老，加快主业提升，推动公司快速可持续发展。2020年12月29日光洋股份完成了威海世一电子有限公司（以下简称“威海世一”）、威海高亚泰电子有限公司（以下简称“威海高亚泰”）各100%股权的收购工作，光洋股份主营业务增加了电子线路板、电子元器件的生产与销售。

为了抓住新能源汽车发展所带来的市场机遇，光洋股份2023年度实施了特定对象发行项目，向特定对象发行股票81,661,891股，发行价格为人民币6.98元/股，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币55,552.92万元。

2024年7月25日，光洋股份实际控制人富海光洋基金与黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄山富海基金”）签订了《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于常州光洋控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），黄山富海基金通过现金方式从富海光洋基金受让光洋控股81.667%的股权，从而获得上市公司控制权。此次股权转让总价款为人民币1,157,356,449元。交易实施后，公司实际控制人将由富海光洋基金变更为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄山市国资委”）。

根据《常州光洋轴承股份有限公司2024年度业绩预告》预计2024年实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润4,500万元-6,300万元，实现扣除非经常性损益后的净利润3,600万元-5,400万元，实现了主营业务持续稳健发展。

公司投资的目的主要系拓展公司的投资渠道、融合多方优势资源、推动公司提高盈利水平，相关资金主要用于投资光洋股份的控股股东光洋控股18.218%股权。公司本次退出部分份额符合公司整体战略规划及合伙协议安排，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次延长基金存续期限相关事项符合实际运作情况，在符合法律法规和监管要求的前提下，基金合伙人将结合市场情况有效地推动所投项目的退出及分配工作，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司已根据新金融工具准则的规定对富海光洋基金的公允价值变动进行了适当、合理的会计处理，其公允价值变动不会对公司当期净利润造成影响，亦不会损害广大中小股东利益。

4、审议程序

该事项已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会审

议通过，并经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序及信息披露义务。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用根据中国证监会、深交所有关高级管理人员股份管理的规定，公司原董事李耀土先生于报告期内离职，离职后六个月内不得减持公司股份，限售股因此增加2.85万股，后因六个月届满，限售股因此减少2.85万股，因此公司限售股总数不变。

股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见我们审计了浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称扬帆新材)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了扬帆新材2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于扬帆新材，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入的确认

1．关键审计事项

扬帆新材主要从事光引发剂及巯基化合物及其衍生物等中间体产品的生产与销售。2024年度扬帆

新材确认的营业收入为73,139.64万元，较2023年度上涨5.80%。由于扬帆新材收入金额重大且为关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将扬帆新材收入确认识别为关键审计事项。

2．审计中的应对我们针对扬帆新材收入确认实施的主要审计程序包括：

(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；(2)评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；(3)选取样本检查销售合同，识别与商品控制权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；(4)对本年记录的收入交易选取样本，执行细节测试，查阅相关销售合同或订单、出库单、签收单、销售发票、银行回款等原始资料，检查开票、记账、对账的产品名称、数量、单价、金额是否一致，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；(5)对收入执行分析性程序，评价收入的变动趋势、毛利率、产品销售的结构与价格变动是否异常；(6)通过测试资产负债表日前后若干天且金额较大的发货单据以及签收单与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后若干天且金额较大的凭证，与发运凭证以及签收单核对，以确定销售是否存在跨期现象；(7)结合对应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，检查期后回款情况；(8)获取出口报关单、提单及海关出口数据并与公司账面记录的外销数据进行比对，核实外销收入的真实性。

(二)存货减值准备的计提

1．关键审计事项

扬帆新材的存货主要包含原材料、在产品、库存商品及发出商品。如财务报表附注五(八)所述，截止2024年12月31日，扬帆新材存货余额25,873.58万元，计提存货跌价准备2,173.53万元，账面价值23,700.05万元，占2024年度合并营业成本的37.84%，占2024年末资产总额的17.37%。由于扬帆新材管理层对存货采用成本与可变现净值孰低计量，需要运用重要会计估计和判断，且存货的状态变化及售价的下降会对其可变现净值产生较大的不利影响，因此我们将存货减值准备的计提识别为关键审计事项。

2．审计中的应对

我们对扬帆新材存货减值关键审计事项执行的主要审计程序包括：

(l)评价管理层对存货管理内部控制制度的设计和运行的有效性；(2)结合存货监盘，对期末结存存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常，针对型号陈旧、产量下降的库存商品和在产品，

检查其生产成本或售价波动及技术或市场需求的变化情况；(3)检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；(4)根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；(5)考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性。

(三)固定资产减值事项1．关键审计事项如扬帆新材财务报表附注三(二十三)及五(十二)所述，截止2024年12月31日，固定资产减值准备为5,600.96万元。

公司管理层于资产负债表日将固定资产账面价值与可收回金额进行比较，并且按账面价值高于可收回金额的差额计提固定资产减值准备。管理层以资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者确定固定资产的可收回金额。预计未来现金流量和估计固定资产可收回金额方面存在不确定性，同时涉及管理层的重大判断，因此我们将扬帆新材固定资产减值准备的计提确定为关键审计事项。

2．审计中的应对

我们对扬帆新材固定资产减值关键审计事项执行的主要审计程序包括：

(1)了解公司与固定资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理，并测试其运行有效性；(2)评价管理层对于减值迹象的判断是否合理，资产减值准备是否计入恰当的期间；(3)评价扬帆新材对于资产组的识别以及分配在每个资产组中固定资产的金额，评价可收回金额计算方法是否符合企业会计准则的规定；(4)复核扬帆新材确定资产和资产组可收回金额方法的适当性及重要假设、折现率等关键参数的合理性，以检查固定资产减值准备计算的准确性；(5)复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

四、其他信息

扬帆新材管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务

报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估扬帆新材的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算扬帆新材、终止运营或别无其他现实的选择。

扬帆新材治理层(以下简称治理层)负责监督扬帆新材的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对扬帆新材持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未

来的事项或情况可能导致扬帆新材不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就扬帆新材中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江扬帆新材料股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：樊彬主管会计工作负责人：上官云明会计机构负责人：李旭杰

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：樊彬主管会计工作负责人：上官云明会计机构负责人：李旭杰

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表本期金额

单位：元

2．其他权益工具持有者投入资本