国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司

公开发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年六月

重要声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息来源于海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向国泰海通提供的资料。

国泰海通担任普利制药股票及可转换公司债券在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让业务的主办券商，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》，担任普利制药可转换公司债券（退市前债券简称“Z普转退”，债券代码123099；退市后债券简称为“普利退债”，债券代码404005，以下简称“本次发行”、“本次债券”或“本次可转债”）的受托管理人；国泰海通仅在担任普利制股票及可转换公司债券在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块挂牌转让业务的主办券商的债券存续期限内，按照《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及与普利制药签订的《海南普利制药股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。

公司应当依照相关法律法规的规定和《海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定及要求履行各项职责及义务，勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务，落实投资者权益保护机制，维护债券持有人的权益。

若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事项违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的，相关责任及损失由公司及其他相关责任方依法承担。

国泰海通按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及《受托管理协议》的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。国泰海通提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、公司可转换公司债券可能存在违约风险2025年5月30日，中证鹏元资信评估股份有限公司决定维持公司主体信用等级为B+，评级展望维持为负面，“普利转退”信用等级维持为B+，评级结果有效期为2025年5月30日至“普利转退”存续期。2025年6月6日，中证鹏元资信评估股份有限公司决定终止对公司主体信用评级及可转换公司债券的跟踪评级，原评级有效期截至2025年6月6日止，上述评级将不再更新。自2025年2月9日起，公司可转换公司债券已进入回售期（最后两个计息年度），在回售期内若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，可转换公司债券存在提前兑付回售部分本息的可能。公司可转换公司债券应于2026年2月9日支付第五年利息，应于2027年2月9日偿还本金并支付第六年利息。若届时公司不能筹措足额资金用于偿付可转换公司债券本息，可转换公司债券存在违约风险。

、公司董事长、总经理、财务总监不能履职的风险2025年

月

日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2025]45号），中国证监会对原董事长、总经理范敏华采取

年市场禁入措施，对原董事、副总经理、财务总监罗佟凝采取

年市场禁入措施。截至本报告披露日，公司董事会尚未选举董事长，聘任总经理、财务总监，相关岗位存在不能履职的风险。

3、公司持续经营存在重大不确定性的风险公司2023年度、2024年三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司因借款合同纠纷、买卖合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷涉及多起诉讼，公司持续经营存在重大不确定性的风险。

4、公司信息披露的风险截至本报告披露日，公司尚未按照《两网公司及退市公司信息披露办法》之“第二章定期报告”的要求披露2024年年度报告及2025年第一季度报告。截至本报告披露日，经受托管理人催促，公司未告知受托管理人是否存在《两网公司及退市公司信息披露办法》之“第三章临时报告”所要求应披露的重大事件，亦未披露相关重大事件，公司存在信息披露不及时、不准确的风险。

5、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险根据公司2021年2月5日披露的《募集说明书》，本次可转债募集资金投资项目为“普利国际高端生产线扩建项目”，实施主体为普利制药。截至本报告披露日，募投项目尚在建设中，公司募集资金账户存在被冻结的情况，募投项目存在无法按计划实施和无法达到预期效益的风险。

6、应收账款坏账损失的风险截至本报告披露日，公司应收账款存在未能及时收回的情形，面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户经营状况发生重大不利变化、出现支付能力问题或信用恶化、公司无法回收应收账款等因素造成公司应收账款进一步损失的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、重大事项具体情况

（一）公司变更高管事项根据普利制药于2025年5月30日披露的《海南普利制药股份有限公司关于公司副总经理辞职暨聘任副总经理的公告》，相关事项主要如下：

“一、辞职董监高的基本情况

（一）基本情况海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理邹银奎先生、周学来先生的书面辞职报告。辞职后，邹银奎先生、周学来先生仍将在公司担任其他非高级管理人员职务，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

（二）辞职原因邹银奎先生和周学来先生因个人原因决定辞去公司副总经理职务。

二、上述人员的辞职对公司产生的影响

（一）本次变动未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，未导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，未导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

（二）对公司生产、经营上的影响

截至本公告披露日，邹银奎先生持有公司股份1,046,218股，占公司总股本的0.19%；周学来先生持有公司股份411,898股，占公司总股本的0.07%。上述人员不存在应当履行而未履行的承诺事项。其持有的公司股份将继续严格按照相关监管规则的要求进行管理。本次辞职不会对公司日常管理和生产经营产生不利影响。

公司及董事会对邹银奎先生、周学来先生在担任公司副总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

三、聘任副总经理的情况

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审核，公司于2025年5月29日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于聘任公

司副总经理的议案》，同意聘任付海浪先生、朱杰先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会换届选举完成之日止。

四、备查文件

1、《邹银奎先生、周学来先生辞职报告》；

、第四届董事会第四十次会议决议。特此公告。”

（二）中证鹏元终止评级事项2025年6月6日，中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具了《中证鹏元关于终止“海南普利制药股份有限公司主体及相关债项信用评级”的公告》（中证鹏元公告【2025】275号），由于公司可转债已被深圳证券交易所摘牌，且公司未在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，中证鹏元无法获取跟踪评级所需的财务资料及其他相关资料，决定终止对公司主体信用评级及公司可转债的跟踪评级，具体内容如下：

“中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2025年5月30日对公司及本期债券进行了评级，评级结果为：公司主体信用等级为B+，评级展望为负面，本期债券信用等级为B+。

2025年5月30日，公司向中证鹏元出具《海南普利制药股份有限公司关于终止主体及债项跟踪评级的函》（以下简称“终止函”），终止函写明由于本期债项已被深交所摘牌，且公司因未在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，无法向中证鹏元提供跟踪评级所需的财务资料及其他相关资料，故不再委托中证鹏元对公司主体及债项进行跟踪评级。

根据相关法规规定及中证鹏元评级业务相关制度，经中证鹏元证券评级评审委员会审议，决定终止对公司主体信用评级及本期债券的跟踪评级，原评级有效期截至2025年

月

日止，上述评级将不再更新。”

二、受托管理人履职情况

国泰海通作为普利制药公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据相关规定和约定出具本受托管理事务临时报告。

国泰海通后续将密切关注其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照相关规定和约定履行债券受托管理人职责。国泰海通作为本次债券的受托管理人，出具的所有文件，不存在明示或暗示公司所披露文件的真实、准确、完整性，也不对其商业合理性提供任何意见，不构成对投资者的任何明示或暗示的建议，特此提请投资者关注本报告披露的重大事项及其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）

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