上海华测导航技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

? 本次归属的限制性股票上市流通日：2025年5月23日（星期五）

? 本次归属数量：579.8680万股，占目前上海华测导航技术股份有限公司（以

下简称“公司”）总股本

的1.0553%。归属后股份性质为无限售条件股份。

? 本次归属人数：801人

公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案，近日，公司已完成2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记工作。现将有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）2023年限制性股票激励计划简介

公司分别于2023年12月7日与2023年12月25日召开第三届董事会第三十次会议与2023年第二次临时股东大会，会议审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票

2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、授予价格（调整前）：25元/股

4、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过1,650.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额543,503,053股的3.0359%，其中首

本公告所指“总股本”如未指定日期，均指2025年5月15日的股份数量549,462,674股。

次授予1,500.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.7599%，占限制性股票拟授予总额的90.91%；预留150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2760%，预留部分占限制性股票拟授予总额的9.09%。

5、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为870人，本激励计划预留授予的激励对象总人数为104人，包括公司公告本激励计划时在公司（含各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。

6、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

（二）2023年限制性股票激励计划授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

预留授予限制性股票情况如下：

授予日期

（三）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年12月7日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2023年12月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-105），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟女士作为征集人就公司拟于2023年12月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

3、2023年12月9日至2023年12月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年12月19日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-106）。

4、2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2023年12月25日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-110）。

6、2024年1月10日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了关于《调整2023年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

8、2024年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、权益分派导致的授予数量及授予价格调整

公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度权益分派方案为：以未来实施2023年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税）。上述权益分派已于2024年6月12日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对2023年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行相应的调整，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由25.00元/股调整为24.65元/股。

2、人员离职及考核未达标导致的授予数量调整

2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，会议审议通过关于《作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中68人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，8人2024年度个人绩效考评结果为C，本次个人层面归属比例为50%，合计作废处理上述76名激励对象不得归属的限制性股票22.1720万股。

（五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明

在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象放弃办理本次的全部归属，24名激励对象放弃办理本次的部分归属（但仍属于可办理归属的激励对象），公司将作废处理上述25名激励对象全部/部分放弃的限制性股票共计10.0080万股。因此，本次实际办理归属的激励对象为801人，实际办理的归属数量为579.8680万股，占该801人获授的限制性股票数量的百分比为39.2567%，小于40%。

除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象符合归属条件的说明

（一）首次授予部分第一个等待期届满

本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

如上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2024年1月10日。因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2025年4月10日至2026年4月9日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过关于《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为589.8760万股，同意公司为符合条件的802名激励对象办理归属相关事宜。

（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据2023年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

2023年限制性股票激励计划规定的归属条件

综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就，根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述802名激励对象办理归属相关事宜。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见《上海华测导航技术股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年5月23日（星期五）。

2、归属数量：579.8680万股，占目前公司总股本的1.0553%。

3、归属人数：801人

4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

5、首次授予部分激励对象名单及归属情况：

序号

注1：以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：本激励计划安排的第一个归属期归属股数为授予股数的40%，经董事会审议，8名激励对象因2024年度个人绩效考评结果为C，本次个人层面归属比例为50%（但仍属于可办理归属的激励对象）。在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象放弃办理本次的全部归属，24名激励对象放弃办理本次的部分归属（但仍属于可办理归属的激励对象），公司将作废处理该25名激励对象全部/部分放弃的限制性股票共计10.0080万股。因此，本次实际办理归属的激励对象为801人，实际办理的归属数量为579.8680万股，占该801人获授的限制性股票数量的百分比为39.2567%，小于40%。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

1、本次归属股票的上市流通日：2025年5月23日

2、本次归属股票的上市流通数量：579.8680万股

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本激励计划的限售和转让限制按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。

五、验资及股份登记情况

2025年5月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华测导航技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA13961号），审验了公司截至2025年5月12日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，公司已收到2023年限制性股票激励计划首次授予第一期的801名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币142,937,462.00元，其中新增注册资本（股本）5,798,680.00元，资本公积（股本溢价）137,138,782.00元。限制性股票激励对象均以货币出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年5月23日。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对公司股权结构的影响

单位：股

本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、每股收益调整情况

根据公司2025年第一季度报告，2025年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为142,744,778.78元，基本每股收益为0.2600元。本次办理股份归属登记完成后，

总股本将相应增加5,798,680股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年1-3月基本每股收益相应摊薄。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所于2025年4月24日出具《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》认为：公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；就本次归属公司尚需根据《管理办法》的规定就本次归属事项履行信息披露和登记等相关程序。

九、备查文件

1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

3、《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2023年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》；

5、《上海华测导航技术股份有限公司验资报告》；

6、《上海华测导航技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告

上海华测导航技术股份有限公司

董事会2025年5月21日