上海华测导航技术股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期

符合归属条件的公告

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量（调整后）：103.60万股，占目前公司总股本

的0.1885%。

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月21日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了关于《公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件》的议案，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第三个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的1名激励对象办理103.60万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）2022年限制性股票激励计划简介

公司分别于2022年1月28日与2022年2月14日召开第三届董事会第十三次会议与2022年第一次临时股东大会，会议审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票

2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、授予价格（调整前）：35元/股

4、限制性股票数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过370万股限制性股票，约占本激励计划草案公告前公司股本总额378,772,718股的0.9768%。

5、激励人数：本激励计划的激励对象共计1人，为公司董事兼副总经理。

本公告所指“总股本”如未指定日期，均指2025年5月20日的股份数量549,462,674股。

6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过75个月。

本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

（二）2022年限制性股票激励计划授予情况

（三）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《召开公司2022年第一次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2022年1月29日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-013），根据上海华测导航技术股份有限

公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟作为征集人，就公司拟于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年1月29日至2022年2月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月9日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-015）。

4、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过关于《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年2月14日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露《上海华测导航技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-017）。

6、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》、关于《公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2024年5月16日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属

条件》的议案。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了关于《调整2022年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

10、2025年5月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了关于《公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件》的议案。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会及董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

公司2021年年度股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案为：以未来实施2021年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述权益分派已于2022年6月2日实施完毕。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年年度权益分派方案为：以未来实施2022年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税）。上述权益分派已于2023年5月19日实施完毕。

公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度权益分派方案为：以未来实施2023年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税）。上述权益分派已于2024年6月12日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对2022年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，限制性股票授予数量由370.00万股调整为

518.00万股，授予价格由35.00元/股调整为24.17元/股。

（五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明。

除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2022年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象符合归属条件的说明

（一）第三个等待期届满

本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

如上所述，本激励计划第三个归属期为自授予之日起39个月后的首个交易日至授予之日起51个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为2022年2月14日。因此本激励计划第三个归属期为2025年5月14日至2026年5月13日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年5月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过关于《公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件》的议案。根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为103.60万股，同意公司为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。

（三）第三个归属期归属条件成就的情况说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

2022年限制性股票激励计划的归属条件

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件均已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述1名激励对象办理归属相关事宜。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2022年2月14日

2、归属人数：1人。

3、归属数量（调整后）：103.60万股，占目前公司总股本的0.1885%。

4、授予价格（调整后）：24.17元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及可归属情况：

注：以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，激励对象满足第三个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为1人，拟归属的第二类限制性股票数量为103.60万股。本次拟归属激励对象资格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，同意公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第三个归属期归属相关事宜。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明

本激励计划激励对象不包含持股5%以上的股东。

经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内存在交易公司股票行为。公司董事及副总经理王向忠的股份变动系公司2022年限制性股票激励计划第二期归属条件成就而归属，公司为王向忠办理了103.60万股的限制性股票归属登记，股票于2024年12月30日上市流通，具体内容详见公司2024年12月25日披露于巨潮资讯网上的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-123）。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所于2025年5月21日出具《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就之法律意见书》认为：公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；就本次归属事项公司尚需根据《管理办法》的规定履行信息披露、登记和公告等相关程序。

九、备查文件

1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议》；

4、《上海华测导航技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见》；

5、《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见》；

6、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就之法律意见书》；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告

上海华测导航技术股份有限公司

董事会2025年5月21日