证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2023-079

广东三雄极光照明股份有限公司关于全资子公司拟签署《专业分包合同》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次关联交易的基本情况

根据业务发展需要，广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东三雄极光照明工程有限公司（以下简称“三雄工程”）拟与关联方广东百克电子有限公司（以下简称“百克电子”）签署《专业分包合同》，百克电子委托三雄工程承担“南站核心区3-2号地商业、办公楼工程项目”外墙泛光照明工程项目建设，实施外墙泛光照明亮化工程，合同总金额为215.94万元。

2、关联关系说明

百克电子控股股东为广州市佰卡电子有限公司，其股东为公司董事长兼总经理张宇涛先生、董事兼副总经理张贤庆先生、董事兼副总经理林岩先生、董事兼副总经理陈松辉先生，四人合计持有广州市佰卡电子有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，百克电子为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

3、本次交易的审批程序

公司于2023年12月13日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署<专业分包合同>暨关联交易的议案》，关联董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生和陈松辉先生对此项议案回避表决。本议案已经公司于2023年12月8日召开的第五届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审

议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

二、合作方的基本情况

1、广东三雄极光照明工程有限公司

（1）统一社会信用代码：91440101MA9UWDME5Y

（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3）注册资本：1,800万元人民币

（4）注册地址：广州市番禺区石壁街屏山二村屏都路11号307

（5）成立时间：2020年10月14日

（6）经营范围：照明器具销售；家用电器安装服务；水泥制品销售；电工器材销售；集成电路销售；消防器材销售；灯具销售；合同能源管理；电子元器件与机电组件设备销售；规划设计管理；工程管理服务；光缆销售；电气机械设备销售；土石方工程施工；光纤销售；风机、风扇销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；五金产品批发；电线、电缆经营；互联网设备销售；半导体照明器件销售；照明器具制造；普通机械设备安装服务；住宅室内装饰装修；建设工程设计；各类工程建设活动；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；电气安装服务。

（7）股权结构：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。

（8）主要财务指标：

单位：人民币万元

（注：2022年度数据已经审计，2023年三季度数据未经审计。）经核查，广东三雄极光照明工程有限公司不属于失信被执行人。

2、广东百克电子有限公司

（1）统一社会信用代码：91440113732978776R

（2）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

（3）注册资本：2,500万元人民币

（4）注册地址：广州市番禺区石壁街屏山二村屏都路11号305

（5）成立时间：2002年01月16日

（6）经营范围：信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务。

（7）股权结构：

（8）主要财务指标：

单位：人民币万元

（注：以上财务数据未经审计。）

经核查，广东百克电子有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

三雄工程与百克电子尚未正式签署《专业分包合同》，拟签署的合同主要内容如下：

甲方：广东百克电子有限公司

乙方：广东三雄极光照明工程有限公司

（一）工程概况

1、工程名称：南站核心区3-2号地商业、办公楼工程项目外墙泛光照明工程

2、工程地点：广州市番禺区汉溪大道

3、工程项目及内容：外墙泛光照明亮化

4、承包范围：按施工图纸、合同清单的内容，提供辅材等采购、运输、保管、安装，完成灯具、辅材线缆线管等工程材料的保管、敷设、安装、通电亮灯调试，配合现场会议、验收、质保。

5、承包方式：总价包干，包安全文明施工、包工、包料、包质量、包工期、包施工期间措施费。

（二）项目执行时间

1、甲方下发开工令后90日内完成（含供货、安装、调试、完工）；

2、项目开始日期：以甲方下发开工报告日期为准。

（三）工程质量等级

工程质量等级：合格，符合国家或工程所在地的现行设计、施工及验收规范、规程、标准的规定。

（四）工程质量标准

设计要求的质量标准：符合国家及照明专项行业规范。

施工要求的质量标准：本工程质量要求达到合格要求；承包人必须严格按施工方案、说明文件和国家颁发的有关规范、规程进行施工，并接受发包人现场代表的监督检查。

（五）工程造价

1、合同总价为人民币（大写）贰佰壹拾伍万玖仟肆佰零叁元捌角，小写2,159,403.80元（含9%增值税专用发票）。

2、合同总价包括了货物及配套货物的系统设计及深化设计及其设备材料采购、供货、运输、保险、劳务、安装、调试、验收、培训、技术服务（包括技术资料、图纸的提供）、质保期服务、税费等的全部费用。

3、因项目实际情况需要增加或者减少金额，增加或者减少的金额原则上不应超过合同总金额的百分之十。

增加或者减少金额的执行原则：若合同清单中有相应或者类似产品单价的，按照该相应或者类似产品单价执行；若合同清单中无相应产品单价，按照甲乙双方协商一致确定的价格执行，未经甲方同意乙方不得擅自增加项目金额。

调整灯具款式执行原则：按照甲方单位给定方案排产，出现款型与原款型不相符，与甲方单位协商好款式价格为原则。

（六）工程款支付和结算方式

1、甲乙双方合同签订后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 30%作为预付款。

2、到达现场的货物金额达到合同清单货物总价的80%后，甲方于7个工作日内，向乙方支付至合同总金额的70%。

3、合同清单内全部货物安装完成，达到亮灯条件，甲方于7个工作日内，向乙方支付至合同总额的85% 。

4、安装调试合成完毕，竣工验收合格后7个工作日内，甲方向乙方支付至合同总金额的97%。

5、合同总金额的3%为质保金，质保期满1年后7个工作日内支付。

（七）合同生效

合同经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效，生效日期以最后一个签字日期为准。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次关联交易价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的。本次交易价格为正常的商业交易价格，与市场公允价格不存在较大偏差的情况。定价原则公允、合理、合规，遵守了自愿公平、平等互利、诚实信用的市场原则，没有损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

三雄工程具有城市及道路照明工程专业承包三级资质和照明工程设计专项乙级资质，能够进行城市及道路照明工程的设计和施工。本次关联方百克电子委托三雄工程实施其在广州南站地块的商业、办公楼工程项目外墙泛光照明工程项目，是其业务发展实际需要，交易遵循平等互利、等价有偿的市场原则，本次交易属于正常的商业交易行为。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖关系。本次交易不会对公司的独立性构成影响，对公司本年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年1月1日至本公告披露日，公司及其控股子公司与百克电子未发生关联交易。

七、独立董事意见

1、独立董事专门会议审查意见

公司于2023年12月8日召开了第五届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过了《关于全资子公司拟签署<专业分包合同>暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：经审查，公司全资子公司与关联方拟发生的关联交易系公司相关业务拓展的需要，属于正常的商业交易行为。本次关联交易遵循市场定价原则，交易定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意该关联交易事项并将该议案提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事对此发表意见：经审核，本次关联交易议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事同意。公司第五届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益，有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。因此，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为公司全资子公司拟签署《专业分包合同》暨关联交易事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次关联交易系公司相关业务拓展的需要，属于正常的商业交易行为。本次关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意公司本次关联交易事项。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、第五届董事会独立董事2023年第一次专门会议的审查意见；

4、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。特此公告。

广东三雄极光照明股份有限公司董事会

2023年12月13日