证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2025-009
广东三雄极光照明股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2025年4月14日以电子邮件和电话等方式发出通知，会议于2025年4月24日在广州市南沙区公司榄核总部D栋一楼大会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事温其东先生、陈君柱先生通过线上会议方式参加。会议由公司董事长张宇涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司管理层落实董事会和股东大会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
经审议，董事会认为公司《2024年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况。2024年度，董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事温其东先生、陈君柱先生、曾亚敏女士分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事2024年度述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
3、审议通过了《2024年度财务决算报告》
经审议，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2024年年度报告全文》（公告编号：2025-011）相关内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
4、审议通过了《<2024年年度报告全文>及其摘要》
经审议，董事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告全文》（公告编号：2025-011）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-012）刊登于2025年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2024年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2025-010）和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-012）刊登于2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
5、审议通过了《2024年度利润分配预案》
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为48,086,931.27元，期末未分配利润为446,850,680.37元，其中母公司实现净利润为181,146,650.67元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，截至2024年12月31日，母公司累计已提取法定公积金169,029,477.65元，法定公积金累计额已达到母公司注册资本的50%以上，拟不再提取法定公积金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，母公司2024年度实现的净利润加上以前年度未分配利润348,727,334.68元，减去2024年向股东分配股利167,598,600.00元，截至2024年12月31日，母公司可分配利润为362,275,385.35元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本着积极回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟2024年度利润分配预案如下：以公司现有总股本279,331,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），合计拟派发现金红利总额为人民币83,799,300.00元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。在2024年度利润分配预案披露后至实施前，若公司股本分配基数发生变化，将以变动后的股本为基数实施，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。本次利润分配预案现金分红总额占2024年度母公司实现净利润的46.26%，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的174.27%，占截至2024年末母公司可供分配利润的
23.13%，占截至2024年末公司合并报表未分配利润的18.75%。
详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
6、审议通过了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
公司编制了《广东三雄极光照明股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具了专项审核报告，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
关联董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
7、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会认为目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了内部控制审计报告，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
8、审议通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
经审议，董事会认为公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告真实、客观地反映和披露了公司2024年度在贯彻落实科学发展观、推进经济社会可持续发展、对国家和社会的全面发展、自然环境和资源的保护，对公司股东、员工、供应商、消费者等利益相关方积极承担和履行社会责任的综合表现情况。
详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2024年度证券投资情况的专项说明》
经审议，公司本年度证券投资系通过债务重组而被动获得的抵债股票，董事会认为公司的证券投资严格遵循《公司章程》《公司证券投资管理制度》的相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。
详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《关于2024年度证券投资情况的专项说明》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。10、审议《关于确定2024年非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》公司董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生、梁超先生及宋俊成先生对本议案回避表决。因此，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。2024年公司非独立董事、高级管理人员薪酬情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2024年年度报告全文》（公告编号：
2025-011）相关内容。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，其中薪酬与考核委员会委员陈松辉先生回避表决。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于确定2024年独立董事津贴的议案》公司独立董事温其东先生、陈君柱先生及曾亚敏女士对本议案回避表决。2024年独立董事津贴情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2024年年度报告全文》（公告编号：2025-011）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，薪酬与考核委员会委员陈君柱先生和曾亚敏女士对本议案回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
12、审议通过了《2025年度财务预算报告》
详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2025年度财务预算报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对广东司农会计师事务所（特
殊普通合伙）在2024年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。公司第五届董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度履行监督职责情况出具了报告，具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
14、审议通过了《关于审议<董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见>的议案》
公司独立董事温其东先生、陈君柱先生及曾亚敏女士对本议案回避表决。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了专项意见，详细内容请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
15、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，具有上市公司审计服务经验。该会计师事务所在为我公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司财务审计工作要求。为保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度公司审计的具体工作量及市场价格行情确定其2025年度审计费用并签署相关合同与文件。
详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同
意。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。经广泛征求股东意见，并经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意提名张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生、宋俊成先生、朱立一先生、唐鸿平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-016）。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
①提名张宇涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
②提名张贤庆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
③提名林岩先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
④提名陈松辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
⑤提名宋俊成先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
⑥提名朱立一先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
⑦提名唐鸿平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。鉴于公司第六届董事会非独立董事候选人为7名，人数超过《公司章程》规定的非独立董事6名，股东大
会表决时将实行差额选举。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
17、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经广泛征求股东意见，并经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意提名温其东先生、陈君柱先生、曾亚敏女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人简历详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2025-016）。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，结果如下：
①提名温其东先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
②提名陈君柱先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
③提名曾亚敏女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过并获全票同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，股东大会方可进行表决。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
18、审议《关于第六届董事会非独立董事薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第六届董事会非独立董事薪酬方案
确定如下：
在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取董事薪酬；未在公司经营管理岗位任职的董事不领取董事薪酬。上述人员出席公司董事会会议、股东大会以及按《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，其中薪酬与考核委员会委员陈松辉先生回避表决。
公司董事张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生、宋俊成先生对本议案回避表决。本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
19、审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意公司第六届董事会独立董事津贴的具体方案确定如下：独立董事津贴为每年8万元人民币（税前）。上述人员出席公司董事会会议、股东大会以及按《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，薪酬与考核委员会委员陈君柱先生和曾亚敏女士对本议案回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
公司独立董事温其东先生、陈君柱先生及曾亚敏女士对本议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更事项。
详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
21、审议通过了《2025年第一季度报告》
经审议，董事会认为公司编制的《广东三雄极光照明股份有限公司2025年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2025年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2025-019）刊登于2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2025年第一季度报告》详细情况请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-020）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
22、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会一致同意公司及其控股子公司向银行申请授信期限不超过一年（自授信合同生效之日起一年内）、总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，额度使用有效期为本次董事会审议通过之日起至下年度董事会会议召开之日止。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票贴现、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及其控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及其控股子公司实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在不超过综合授信额度的前提下，公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人根据实际经营情况的需要办理贷款等具体事宜，并签署上述综合授信额度内的相关协议和法律文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过并获全票同意。
23、审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。董事会决定于2025年5月22日（星期四）下午2:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东大会。详细情况请见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
三、备查文件
1.第五届董事会第十五次会议决议；
2.第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3.第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4.第五届董事会提名会2025年第一次会议决议；
5.第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
6.广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各项报告。
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会2025年4月24日