博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司相关制度的规定，作为博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第四届董事会第十八次会议审议的相关议案进行审阅，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，针对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2022年度利润分配预案综合考虑公司实际情况以及兼顾股东的即期利益与长远利益，符合《公司法》和《公司章程》等有关分红政策的规定，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，一致同意公司2022年度利润分配预案，并将该预案提交至公司2022年度股东大会审议。
二、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅，公司2022年度已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2022年度内部控制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
三、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2022年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。截至2022年1月21日，公司已办理完毕募集资金专项账户的注销手续，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构中德证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。因此，一致同意公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务会计报表审计资
格以及为公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2022年度审计机构进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并将该议案提交至公司股东大会审议。
五、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经核查，公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品是在不影响正常生产经营且可以有效控制风险的前提下进行的，有利于增加公司资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
六、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件成就的独立意见
（一）公司层面2022年度业绩已达到考核目标，根据公司《2021年限制性股票激励与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励与股票期权激励计划实施考核管理办法》等规定的解除限售条件，2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》及其摘要等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
（三）本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（四）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益。
（五）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，一致同意对满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的2名激励对象按规定解除限售，可解除限售的限制性股票数量为75,000股，并为其办理相应的解除限售手续。
七、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权条件成就的独立意见
（一）公司层面2021年度业绩已达到考核目标，根据公司《激励计划》《2021年限制性股票激励与股票期权激励计划实施考核管理办法》等规定的行权条件，2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
（二）公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》及其摘要等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
（三）本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
（四）公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益。
（五）本次股票期权行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，一致同意对满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期的43名激励对象按规定行权，可行权的股票期权数量为180,400份，并为其办理相应的行权手续。
八、关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权的独立意见
公司本次注销部分不符合激励条件、行权条件的股票期权事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，股票期权注销事项审批决策程序合法、合规，不影响公司持续发展，未损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东的利益。因此，同意本次注销不符合激励条件和未达到行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
九、关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、对外担保情况的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定和要求，我们对2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、对外担保情况进行了解和调查，认为：
1、截至报告期末，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2022年度，公司不存在对外担保的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期的任何形式对外担保的情况。公司能够严格遵循有关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、关于聘任公司副总经理的独立意见
1、本次公司副总经理的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规、内控制度的规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、经审阅议案材料，我们认为本次公司聘任的副总经理具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形；未发现存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
3、经了解其教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我们认为本次聘任的副总经理具备履行相应职责所需职业道德、专业知识及管理能力，能够胜任任职岗位的职责要求。综上所述，我们一致同意聘任BING XIA先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日，并根据公司现行薪酬标准领取薪酬。
十一、关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见
经核查，公司董事和高级管理人员2023年度薪酬是在参照行业及地区的薪酬水平，结合公司董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及胜任能力等因素确定的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提高董事与管理层的决策效率和执行力，进一步提高公司经营管理水平。该薪酬方案内容合理，符合公司经营实际情况，具备市场竞争性和公允性，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
独立董事：王扬、王瑛、王伟二〇二三年四月二十五日