根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司相关制度的规定，作为博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第四届董事会第十二次会议审议的相关议案进行审阅，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，针对相关事项发表如下独立意见：

一、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件成就的独立意见

（一）公司层面2021年度业绩已达到考核目标，根据公司《2021年限制性股票激励与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励与股票期权激励计划实施考核管理办法》等规定的解除限售条件，2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》及其摘要等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

（三）本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

（四）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益。

（五）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，一致同意对满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的26名激励对象按规定解除限售，可解除限售的限制性股票数量为600,800股，并为其办理相应的解除限售手续。

二、关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的独立意见公司本次回购注销部分不符合激励条件、解除限售条件的限制性股票以及调整限制股票回购价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格调整依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见

经核查，公司独立董事认为公司本次对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的调整。

四、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权条件成就的独立意见

（一）公司层面2021年度业绩已达到考核目标，根据公司《激励计划》《2021年限制性股票激励与股票期权激励计划实施考核管理办法》等规定的行权条件，2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

（二）公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》及其摘要等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。

（三）本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

（四）公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法

规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益。

（五）本次股票期权行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，一致同意对满足公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的315名激励对象按规定行权，可行权的股票期权数量为1,377,600份，并为其办理相应的行权手续。

五、关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

公司本次注销部分不符合激励条件、行权条件的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，股票期权注销事项审批决策程序合法、合规，不影响公司持续发展，未损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东的利益。因此，同意本次注销不符合激励条件和未达到行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

独立董事：徐小芳、王扬、王瑛

二〇二二年七月一日