上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

博士眼镜连锁股份有限公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划

预留授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二零二二年一月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8

一、本激励计划的股票来源 ...... 8

二、本激励计划授予权益的总额 ...... 8

三、本激励计划的相关时间安排 ...... 9

四、本激励计划的授予价格和行权价格 ...... 14

五、本激励计划的授予与解除限售/行权条件 ...... 15

六、本激励计划的其他内容 ...... 22

第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 23

第六章 本次激励计划预留授予的情况 ...... 25

一、限制性股票预留授予情况 ...... 25

二、股票期权的预留授予情况 ...... 27

三、本次预留授予与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 29

第七章 本次激励计划的授予条件说明 ...... 30

第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 32

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在博士眼镜提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供博士眼镜全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博士眼镜提供，博士眼镜已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；博士眼镜及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对博士眼镜的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）博士眼镜提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容博士眼镜本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第四届董事会第四次会议及2020年度股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计621.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,093.1597 万股的3.64%。其中首次授予556.60万股，占本激励计划拟授出权益总数的

89.54%，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,093.1597万股的3.26%；预留65.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的10.46%，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,093.1597万股的0.38%。具体如下：

（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票172.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,093.1597万股的1.01%。其中首次授予157.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.28%，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,093.1597万股的0.92%；预留15.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.72%，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,093.1597万股的

0.09%。

（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权449.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,093.1597万股的2.63%。其中首次授予399.60万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的88.88%，占本激励计划草案公告日公司股本总额

17,093.1597万股的2.34%；预留50.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的11.12%，占本激励计划草案公告日公司股本总额17,093.1597万股的0.29%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。公司2017年度股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，预留部分的限制性股票限售期分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

5、本计划授予的股票期权行权计划安排如下：

（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

（2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

行权安排

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本激励计划的授予价格和行权价格

（一）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为9.08元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.08元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股

9.08元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.67元；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.18元；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.02元。

3、预留授予限制性股票的授予价格

预留授予限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

（二）股票期权行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为18.16元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.16元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股18.16元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股

17.35元。

3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格保持一致。

五、本激励计划的授予与解除限售/行权条件

（一）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

（1）本公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，预留授予的限制性股票的业绩考核年度为2022年-2023年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售系数如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（二）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，预留授予的股票期权的行权考核年度为2022年-2023年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应行权系数如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家从事眼镜零售的连锁经营企业，通过“线上+线下”的方式销售镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液等主要产品，同时向消费者提供验光配镜相关服务。公司现已拥有四个眼镜零售品牌，其中，“Presidentoptical”为定位于“高端定制”的眼镜连锁品牌；“博士眼镜”为定位于“专业视光”的眼镜连锁品牌；“zèle”为定位于“时尚快消”的眼镜连锁品牌以及“砼”为定位于“个性潮牌”的眼镜连锁品牌，通过差异化的品牌定位和专业视光验配服务，更好地服务多层次需求的消费者。

为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。

在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了在 2020 年经营目标基础上，2021-2023年营业收入增长率目标值18%、32%、48%，净利润增长率目标值18%、36%、56%的考核目标。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也

对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

六、本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2021年4月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2021年4月21日至2021年4月30日，公司通过内部OA系统公示了2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月7日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司董事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，

经自查，在公司2021年限制性股票与股票期权激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

4、2021年6月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格及行权价格的议案》、《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格及行权价格的议案》、《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对授予日及首次授予激励对象名单进行了核实。

5、2021年6月28日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向27名激励对象授予157.00万股限制性股票，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2021年6月30日。同日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权登记完成日为2021年6月28日，向341名激励对象授予396.10万份股票期权，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

6、2022年1月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票与股票期权的议案》，监事会对预留部分的授予日及激励对象名单进行了核实。

第六章 本次激励计划预留授予的情况

一、限制性股票预留授予情况

（一）预留部分授予日：2022年1月27日，该授予日是交易日，且不为《激励计划》中列明的不得作为授予日的期间。

（二）激励工具：限制性股票。

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（四）限制性股票的预留授予价格：8.73元/股。（预留授予限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，首次授予限制性股票的授予价格调整详见2021年6月12日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告）。

（五）预留部分授予的限制性股票具体分配情况如下表所示：

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（六）限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、限制性股票的限售期及解除限售安排

激励对象获授的预留部分限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（七）限制性股票业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票的业绩考核年度为2022年-2023年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

预留授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售系数如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

（八）本次激励计划预留授予后不会导致股权分布不符合上市条件的情形。

二、股票期权的预留授予情况

（一）股票期权预留部分授予日：2022年1月27日，该授予日是交易日

（二）激励工具：股票期权

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（四）股票期权的行权价格：17.81元/份（预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格保持一致，首次授予股票期权的行权价格调整详见2021年6月12日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告）。

（五）预留部分授予的股票期权具体分配情况如下表所示：

（六）本股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

1、股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、股票期权的等待期及行权安排

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，预留部分的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（七）股票期权业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权的行权考核年度为2022年-2023年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应行权系数如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

（八）本次激励计划预留授予后不会导致股权分布不符合上市条件的情形。

三、本次预留授予与已披露的激励计划存在差异的说明

公司2020年度权益分派方案于2021年5月25日实施完毕，根据公司2020年度股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予价格及行权价格进行如下调整：本次激励计划限制性股票首次授予价格由

9.08元/股调整为8.73元/股，股票期权首次授予行权价格由18.16元/份调整为

17.81元/份。（首次授予限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格调整内容详见2021年6月12日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告）。

预留授予/行权价格同首次授予/行权价格，因此预留限制性股票授予价格为

8.73元/股，股票期权预留授予行权价格为17.81元/份。

除上述调整事项外，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划与公司2020年度股东大会审议通过的内容一致。

第七章 本次激励计划的授予条件说明

一、授予条件成就的情况说明

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。

第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，博士眼镜本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授权日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，博士眼镜不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2022年1月27日