博士眼镜连锁股份有限公司

Doctorglasses Chain Co.,Ltd.广东省深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座2201-02单元

关于博士眼镜连锁股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

二〇二五年六月

深圳证券交易所：

根据贵所上市审核中心2025年5月14日出具的《关于博士眼镜连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020022号）（以下简称“审核问询函”）的要求，博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”“发行人”或“公司”）已会同平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“平安证券”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩律师”）和政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“政旦会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

本回复中的字体代表以下含义：

目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 73

问题三 ...... 163

其他事项 ...... 199

问题一

根据申报材料，公司从事眼镜零售连锁经营，2022年度至2024年度营业收入为96223.70万元、117586.55万元及120281.61万元，呈现增长的态势，其中“其他业务收入”分别为5927.40万元、6056.43万元和6260.11万元。公司2024年业绩出现下滑，扣非归母净利润同比下降24.03%。

公司营销服务体系包括直营门店、线上销售、分销等，分销收入主要来自加盟商及批发商。报告期内，公司采用以直营零售为主的销售模式，毛利率较高，分别为70.84%、69.87%及68.84%。线上零售及批发零售的毛利率低于综合毛利率。

2022年至2024年，公司计入当期损益的供应商返利金额分别为6634.31万元、7970.19万元和9524.67万元，占当期营业收入的比例分别为6.89%、6.78%及7.92%。报告期内，公司销售费用分别为41278.26万元、47616.34万元和50084.45万元，其中线上平台费用分别为3869.67万元、5056.79万元和5123.04万元。

2022年末、2023年末、2024年末，公司存货账面价值分别为16175.77万元、17441.75万元和18646.33万元，占当期公司总资产的比例分别为16.56%、15.55%及14.88%；应收账款账面价值分别为4867.68万元、6434.89万元和7597.93万元，占各期营业收入的比例依次为5.06%、5.47%和6.32%，逐年增加。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为4897.89万元、5161.20万元和5167.20万元，主要由往来款、押金和保证金等项目构成。

报告期内，公司使用自有资金2293.95万元收购汉高信息68%股权、851.58万元认购镜联易购新增注册资本36.2618万元，对应其增资后21.2895%的股权。本次交易完成后，汉高信息和镜联易购将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。2023年下半年，镜联易购被收购后的经营情况、业务数据不及预期，博士眼镜对其经营业务进行调整。2024年末，公司对相关商誉全额计提了相应减值准备。

公司注册证号为1091684号的商标已被国家知识产权局撤销，公司就此提起的相关行政诉讼正由最高人民法院审理。公司对注册证号为17924728、17924729

号的商标在法定期限届满前提起行政诉讼以应对国家知识产权局的撤销宣告。公司对注册证号1091685的商标撤销宣告申请正在履行国家知识产权局复审程序。请发行人：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况,说明报告期内收入同比增加的情况下净利润同比下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）是否存在现金交易以及现金交易金额在各期收入中的占比，相关内部控制制度及其执行情况；结合其他业务收入的具体内容，说明报告期内变动的原因及合理性。（3）结合公司各类销售模式具体情况，对应产品、品牌的主要类型及金额，说明各模式下的毛利率存在差异的原因及合理性。（4）结合报告期各期各类供应商返利的具体形式、计算方式及支付政策等，说明与同期供应商采购金额、销售收入是否匹配，最近一期出现较大增长的原因及合理性；说明返利对公司业绩的影响，是否具有可持续性，可能产生的相关风险及其应对措施。（5）结合线上平台费用的主要用途、各项构成、支付对象、开展效果等，说明该费用的必要性，该项费用分别占线上销售金额和总体销售费用的比例变动情况、和同行业公司的对比情况及差异原因，是否符合行业惯例。（6）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（7）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货镜架、太阳镜和隐形眼镜等各项明细及总体期末余额变动是否合理，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（8）结合其他应收款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（9）结合汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定价依据及其公允性、实现业绩情况等，说明报告期内商誉减值测试参数选取的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明收购前后相比财务数据是否存在重大变化，2024年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。（10）结合公司商标被撤销以及存在撤销风险的具体情况及最新进展，说明发行人是否

有权继续使用上述商标，对生产经营、品牌维护及本次募投项目实施是否存在重大影响，已采取及拟采取的具体措施及其有效性，是否对公司生产经营造成重大不利影响。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（8）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人、会计师说明对公司收入真实性的核查情况、核查证据及核查结论，并说明报告期内现金交易相关内部控制制度及其执行情况，公司现金收付和管理的内部控制是否有效。

回复：

一、发行人说明

（一）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况，说明报告期内收入同比增加的情况下净利润同比下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施

1、行业竞争状况

国内眼镜零售市场集中度相对较低，行业内竞争充分。随着头部零售企业持续加大门店拓展力度，“内容营销+本地生活化”趋势不断深化，市场资源逐步向优势企业集中，规模化发展趋势初现端倪，包括公司、宝岛眼镜、宝视达、千叶眼镜、亮视点、大明眼镜等在内的大型眼镜零售连锁企业已凭借供应链管理、专业人才储备以及品牌运营等方面的积累，逐步构建起较强的竞争优势。

公司是我国眼镜零售市场中领先的连锁企业之一，在行业中拥有较高的品牌知名度及美誉度。近年来，公司凭借品牌知名度、销售渠道、产品丰富性、服务与交付等方面的竞争优势不断扩大业务规模，在中国眼镜零售市场的占有率持续提高。截至2024年末，公司共拥有557家门店，其中直营门店510家，已与众多大型商超机构、免税集团、医疗机构建立了密切的合作关系。公司自2014年起已连续10年被评为“深圳老字号”“深圳连锁经营50强”。

注：由于我国尚未有权威机构公开发表关于眼镜连锁行业的市场份额排行数据，根据艾瑞咨询研究报告并结合公司自身经营成果，计算得出公司营业收入在市场中的占有率。

2、下游客户需求

随着近视人群、老龄化人口增加，以及国民消费水平的提升，我国消费者对眼镜产品的需求从基本功能性向时尚、健康、智能等多功能方向发展，推动了我国眼镜消费市场规模持续扩大。根据艾瑞咨询2024年12月发布的《2024年中国眼镜片行业白皮书》，2023年中国眼镜零售市场规模862亿元，同比增长10.94%。自2024年起眼镜零售市场规模将继续稳定增长，到2027年中国眼镜产品市场零售额将达到1,245亿元，2023年至2027年的年均复合增长率预计9.6%。

中国眼镜零售市场规模及预测（亿元）

数据来源：艾瑞咨询

3、公司销售模式

公司采用以直营门店零售为主的销售模式，直接面向终端客户。报告期内，公司直营零售销售收入占营业收入的比例分别为78.49%、78.46%和78.49%。各模式具体情况详见本问题回复之“一/（三）/1、公司各类销售模式具体情况，对应产品、品牌的主要类型及金额”。

单位：万元、%

4、收入成本变动情况

报告期内，公司营业收入、营业成本变动情况如下：

单位：万元

2023年度，公司营业收入同比增长22.20%，主要系：一是公司基于与大型商超机构建立的长期、稳定合作关系开设联营门店，当年商超合作方客流量有较大提升，继而驱动联营门店收入大幅增长；二是公司为应对零售消费线上线下融合的趋势，积极与抖音等本地生活平台开展合作，通过线上引流、线下转化的方式，有效促进了直营门店的收入增长；三是当年公司抖音、微商城等平台业务发展较快，线上零售业务规模增加。2023年公司营业成本随业务规模扩大而增加，同比增长18.25%，成本增速低于收入增速，主要是公司推广毛利率更高的自有品牌产品，驱动了线上零售毛利率及综合毛利率增加。

2024年度，公司营业收入同比增长2.29%，主要是公司与大型商超机构的合作持续深入，相应地联营门店收入、面向商超机构的分销收入均有所增长。2024年成本随业务规模扩大同比增加6.06%，成本增长速度高于收入增速，一是公司为应对市场竞争积极开展促销活动，一定程度上影响了毛利率；二是联营门店、分销等毛利率较低的业态收入占比提升所致。

5、说明报告期内收入同比增加的情况下净利润同比下降的原因，是否符合行业发展趋势

（1）报告期内收入同比增加的情况下净利润同比下降的原因

报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：

单位：万元

其中，2024年度公司存在收入同比增加而净利润同比下降的情况，利润表主要项目的同比变动情况如下表所示：

单位：万元

2024年度，公司收入同比增加2,695.06万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降2,797.86万元，一是当年公司加大市场拓展投入，增加销售人员、拓展门店面积，销售费用增加2,468.11万元，该等投入转化为经营业绩需要一定周期；二是毛利率相对较低的业务占比提高，叠加当年公司为应对市场竞争加大促销活动力度等，综合毛利率同比下降1.36个百分点，按此测

算影响毛利约1,635.83万元；三是当年计提商誉减值损失等，导致资产减值损失增加1,122.69万元。

1）2024年销售费用增加的具体情况

①销售人员工资

2024年，公司增加销售人员、适度提高销售人员薪酬待遇，使公司销售人员薪酬同比增加1,039.30万元，具体情况如下：

单位：万元

注：平均人数=（期初销售人员数量+期末销售人员数量）/2

②房租

2024年，公司进一步增加门店数量及经营面积，月均门店面积同比增加1,227.01㎡，导致销售费用中房租、物业、水电费增加874.88万元，具体情况如下表所示：

单位：万元、㎡、万元/㎡/年

注：上表门店面积不含联营门店等不直接收取租金的门店

2）2024年公司毛利率下降的具体情况

2024年公司毛利率下降1.36个百分点，主要系：一是市场推广活动的影响：

当年为加强市场拓展，公司开展了较多市场推广活动，导致自营门店、联营门店毛利率绝对值同比有所下降。如2024年三季度、四季度公司为增加客流量，开展太阳镜“买一送一”促销活动，导致当年自营门店销售的太阳镜毛利率下降

5.01个百分点；二是业务结构变化影响：毛利率相对较低的业务收入占比提高，

2024年联营门店收入占比25.62%，同比提高1.51个百分点，分销收入占比7.40%，同比提高1.5个百分点，进而影响综合毛利率；三是2023年同期抖音为吸引先期入驻的商家，提供了流量优惠措施，该等本地生活推广一定程度上有助于毛利率较高的自有品牌产品销售，2024年本地生活领域的竞争更加充分。

单位：万元、%

3）2024年资产减值损失增加的情况2024年公司资产减值损失增加，主要是根据会计师、评估机构对汉高信息和镜联易购资产组出具的审计报告和评估报告，对相关资产组的商誉、无形资产计提减值损失，当年商誉减值、无形资产减值损失合计1,567.01万元，详见本问题“一/（九）/3、2024年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定”之回复内容。

（2）是否符合行业发展趋势

公司2024年度收入同比增长符合眼镜行业发展趋势。随着近视人群、老龄化人口增加，以及消费水平的提升，眼镜消费市场需求向时尚、健康、智能等多功能方向发展，市场规模持续扩大。根据沙利文统计，2024年眼镜市场规模同比增长7.60%。根据艾瑞咨询预计，自2024年起至2027年眼镜零售市场规模将继续稳定增长。公司2024年度收入同比增长，符合眼镜零售行业发展趋势。由于A股不存在与博士眼镜业务相同的同行业上市公司，新三板挂牌公司千叶眼镜未披露2024年度数据，利润波动情况无法直接对比。

综上，公司2024年收入同比增加的情况下净利润同比下降，主要受公司加大市场拓展投入产生的人员及房租支出、收入结构及促销推广活动影响综合毛利率、计提商誉减值损失的影响。公司2024年收入增长符合眼镜行业市场规模持续扩大的趋势。

6、发行人已采取和拟采取的应对措施

为提升盈利能力，公司已采取和拟采取的措施包括加强及优化门店网络、完善产品结构、深化与重点客户合作、加强成本费用管控以及进一步提升线上线下全渠道运营能力等。

（1）加强门店管理、优化门店网络布局，以保障品牌及渠道优势

丰富的线下网络是公司推广产品、扩大市场占有率的重要保障，同时，更大规模的门店数量和采购总量有利于提高公司与上游供应商的议价能力，降低采购成本。2024年公司新开直营门店48家，并以开设加盟门店的方式持续拓展渗透下沉市场。在持续新设门店的基础上，公司结合已开设门店的商圈环境、铺位位置、营运情况等，适当优化存量门店结构，从而提高存量门店运营效率。未来公司拟结合募投项目及自有资金的投入，持续加强门店建设、优化门店网络布局。

（2）推广智能眼镜产品、促进自有品牌产品销售、引入功能性镜片，进一步完善产品结构

公司在完善产品结构方面已采取的措施包括：1）在智能眼镜需求爆发式增长的背景下，公司通过在门店开设智能眼镜专柜，以及与雷鸟创新公司合作共同研发智能眼镜产品等方式紧跟重大市场机遇，公司已在超过150家门店铺设智能眼镜专柜；2）公司采取国际化品牌代理和自有品牌发展并举的策略，积极培育自有品牌，不断升级迭代自有品牌产品矩阵，如线上销售自有品牌收入占比自2022年的17.01%提升至2024年的29.58%，有利于提高线上业务毛利率；3）近年来消费者对包括近视防控、缓解视疲劳等功能的重视激发了功能性镜片市场需求，2024年公司直营模式销售的功能性镜片销量同比增长33.87%，占比已达该模式镜片总销量的35.32%。未来公司拟在智能眼镜方向增加资源投入、持续推广自有品牌及功能性镜片产品，从而促进公司盈利能力提升。

（3）深化与重点客户的业务合作

公司与客户A等重点客户建立了互利共赢的深度合作关系：1）从产品和服务角度，公司凭借其丰富且优质的视光产品体系、专业的验光配镜服务较好地满足了终端消费者多样化的视觉需求。公司作为合作方的核心供应商之一，联营门店收入自2022年18,901.54万元大幅增长至2024年30,813.44万元；2）近年来随着公司与客户合作规模的提升，公司亦持续推动合作模式的深化，如以批发模式、一件代发等模式向合作方供货，该等深度合作的达成丰富了双方业务合作模式，提升了公司营收规模；3）从品牌形象的角度，客户A等重点客户拥有数量庞大的消费者群体，该等群体消费能力强、对品质要求高，其定位与公司的品牌定位重合度较高。公司与重点客户的深度合作有助于博士眼镜进一步提升产品及服务质量，并实现公司品牌的进一步传播与拓展。未来公司将继续深化与重点客户的合作关系，驱动相关业务持续增长。

（4）通过数字化、AI等工具提升人效、加强成本费用管控

公司为应对业务规模不断扩大、经营管理复杂度不断提升情况，围绕核心业务规模化运营建立了数据化的管理体系。基于客户关系管理系统提高客户满意度及复购率、基于商业智能对业务的分析实现科学管理、科学决策，推动门店与中后台各部门间的协作联动，提升人均产出，管控成本费用。公司近年引入了“飞书”等系统工具，有效提高了公司内部管理效率。未来公司拟通过信息系统持续建设、精细化运营，加强成本费用管控，提升公司盈利能力。

（5）进一步提升线上线下全渠道运营能力

公司打造了线上线下一体化的营销网络服务体系。公司作为一家全渠道眼镜零售企业，积极面向线上线下深度融合的行业发展趋势，一是在天猫、京东、拼多多等电商平台开设官方旗舰店，2024年实现线上销售收入1.70亿元，二是持续完善在本地生活服务平台的布局，在抖音、大众点评、饿了么等主流本地生活平台开设官方账号，利用内容营销与团购券互为补充，实现线上营销、线下转化，2024年团购券GMV1.54亿元；三是在小红书、微博等内容营销平台持续运营，提高品牌曝光量和讨论度，并结合会员体系、售后回访等运营动作，提高客户满意度以及复购率。未来，公司将持续加强全渠道运营能力，以扩大市场覆盖范围、

提高运营效率、提升消费者满意度。

2025年一季度，公司上述措施已取得良好成效，公司营业收入同比增长

10.22%，归属母公司股东的净利润同比增长20.54%，公司的业绩增长趋势向好。

（二）是否存在现金交易以及现金交易金额在各期收入中的占比，相关内部控制制度及其执行情况；结合其他业务收入的具体内容，说明报告期内变动的原因及合理性。

1、是否存在现金交易以及现金交易金额在各期收入中的占比，相关内部控制制度及其执行情况

公司主营业务为眼镜产品连锁零售，主要面向终端个人零售消费者，在门店销售过程中，少量消费者习惯采用现金方式支付商品款项，符合零售行业惯例。报告期内，公司门店现金交易金额在各期收入的占比情况如下：

单位：万元

报告期内，公司门店现金收款金额占营业收入的比例分别为1.14%、1.09%及0.99%，比例相对较低且基本保持稳定。

为加强门店资金管理，防范资金风险，公司制定了《门店销售及收款制度》《货币资金管理制度》等制度文件，对现金收款、现金缴存、现金盘点等方面作出规范和指导，具体如下：

（1）现金收款：在消费者完成消费至收银台结账时，门店员工应确保实收金额与应收金额一致，将支付信息录入汉高系统并妥善保管收银小票备查。门店员工应于每日交班时清点收到的营业款，妥善存放于收银台的专用抽屉内或保险柜中，并采取锁闭措施以确保安全。

（2）现金缴存：财务部将公司指定的银行卡下发给门店用于缴存现金，公司门店每天收取的现金累计至1,000元，则需由店长或代班经理人于次日（节假

日顺延）存入公司指定的银行账户，银行存款时填写的现金缴款单需备注门店代码与营业款日期。如遇到工作日未能及时存储的情况，可以顺延到下一个工作日再存入银行卡内，但需提前电话或邮件向财务部报备。

（3）现金盘点：店长或代班经理是门店销售情况的主要负责人，需要每日对门店业绩进行整理并于每月月末对门店现金进行盘点；公司财务人员每月对现金交易进行复核确认，确保账实一致；公司门店稽核部不定期对门店开展现场巡查工作，其中会对门店现金进行盘点，并将盘点前一天未存交银行的现金收入和当天实际现金收入之和与实际盘点的金额进行核对；此外，在公司半年度及年度盘点中，公司组织门店店长、店员、财务人员等对门店现金进行统一盘点。报告期内，公司已按照上述现金管理内控制度的要求进行管理，执行情况良好。

2、结合其他业务收入的具体内容，说明报告期内变动的原因及合理性

报告期内，公司“主营业务收入-其他”“其他业务收入”的金额如下：

单位：万元

1）主营业务收入-其他

报告期内，公司“主营业务收入-其他”主要包括擦拭纸、镜盒等附属产品等，具体情况如下：

单位：万元、%

如上表所示，公司“主营业务收入-其他”中眼镜擦拭纸、防滑套产品等收入主要来自于公司线上销售平台；公司清洁液、湿巾、镜盒、镜布等与眼镜相关的产品主要随着眼镜产品收入的增加而增加；角膜塑形镜产品销售系按照医疗机构的专业验光处方执行，相关产品销售收入增长，主要得益于公司在视光领域的运营及市场渗透率的持续提升；2022年公司存在755.60万元的打火机收入，主要是新云程线上销售平台前期所开展的业务，后为聚焦核心业务停止了该等业务。

2）其他业务收入

报告期内，公司其他业务收入主要包括积分消费收入、代运营收入、供应商线上及线下推广服务收入、租赁收入等，具体如下：

单位：万元、%

积分消费收入主要是天猫、京东等线上平台与公司结算的消费者积分款项，其随客户付款选择方式、线上平台政策有所波动；代运营收入主要系公司为部分门店提供人员服务并收取相应的费用产生的收入；供应商线上及线下推广服务收入主要系公司为部分供应商提供推广服务而实现的收入，推广方式包括购买平台

投流服务、提供产品优惠折扣等；租赁收入主要系公司将自有办公楼出租产生的收入，报告期内公司的租金收入随租金水平有所波动。

（三）结合公司各类销售模式具体情况，对应产品、品牌的主要类型及金额，说明各模式下的毛利率存在差异的原因及合理性

1、公司各类销售模式具体情况，对应产品、品牌的主要类型及金额

报告期内，公司各类销售模式收入金额及占比情况如下：

单位：万元、%

如上表所示，公司以直营零售模式为主。具体而言，直营零售分为自营门店及联营门店两类。自营门店模式下，公司通过与出租方签署租赁协议的形式来开设门店，直接向消费者销售商品，并由公司门店自行收银或由商场代收银；联营门店模式下，公司与联营方签署联营合同，通常由公司负责提供产品和销售管理，联营方负责提供场地和收款服务，并在双方结算后按联营合同约定零售额的一定比例扣取应得部分后，将销售款净额汇入公司账户。线上零售主要是通过在天猫、京东、拼多多、得物等电商平台上开设官方旗舰店、官方商城的方式，向消费者直接销售商品。公司分销模式包括公司作为供应商将产品批量销售给下游零售商、批发商，通过这些商业伙伴将产品销售给终端消费者，以及向加盟店提供统一的供货渠道。

（1）直营零售

1）自营门店

①对应产品主要类型及金额

从产品角度，公司自营门店销售以镜片、镜架为主，具体情况如下：

单位：万元、%

②对应品牌类型及金额

从品牌类型的角度，公司自营门店的产品销售情况如下：

单位：万元、%

2）联营门店

①对应产品主要类型及金额

从产品角度，公司联营门店销售以镜片、镜架、太阳镜为主，具体情况如下：

单位：万元、%

②对应品牌类型及金额

从品牌类型的角度，公司联营门店应合作方要求以销售代理品牌为主，具体情况如下：

单位：万元、%

（2）线上零售

1）对应产品主要类型及金额

从产品角度，公司线上零售以太阳镜、镜架、镜片、隐形眼镜为主，隐形眼镜等不涉及配镜加工的标准产品占比相对较高，具体情况如下：

单位：万元、%

2）对应品牌类型及金额从品牌类型的角度，报告期内公司线上销售自有品牌占比持续提高，具体情况如下：

单位：万元、%

（3）分销

1）对应产品主要类型及金额从产品的角度，公司分销模式下以销售镜片、隐形眼镜、太阳镜为主，具体情况如下：

单位：万元、%

2）对应品牌类型及金额

从品牌类型的角度，公司分销业务以销售代理品牌产品为主，具体情况如下：

单位：万元、%

2、各模式下的毛利率存在差异的原因及合理性

报告期内，公司各模式下毛利率情况如下表所示：

如上表所示，公司在直营模式下毛利率较高，其中自营门店毛利率高于联营门店毛利率，其次为线上零售毛利率，分销模式毛利率较低，公司不同销售模式下毛利率存在差异的原因及合理性如下：

（1）各模式下公司承担义务、资源投入有显著差异：1）服务价值：直营零售模式下，客户到店选购过程中，公司服务人员需要现场提供产品咨询、验光配镜、佩戴调试等一系列专业服务，商品售价中包含了该等服务价值，与之相比，线上零售、分销通常不提供验光等相关服务，因此直营零售毛利率高于线上零售及分销模式；2）门店租金投入：直营零售模式中，自营门店通常需公司支付场地租金，而联营门店通常由联营方提供场地并在扣除联营方对应的分成后，确认结算净额为公司的营业收入，导致联营门店毛利率相对自营门店偏低；线上零售模式及分销模式不涉及开设门店的租金投入，市场参与者定价时已充分考虑该因素。因此自营门店毛利率相对联营门店、线上零售、分销模式更高。

（2）价格体系及客户议价能力存在差异：线上零售模式中线上产品的市场价格体系更为透明，消费者能够同时比较多个网络店铺的产品和价格，导致线上零售毛利率与线下门店相比偏低。分销模式主要面向下游零售商、批发商、加盟商等，该等专业客户需要面向终端消费者销售并获利，且客户一般采购金额较大，议价能力相对较强，因此该模式下毛利率较低。

（3）自有品牌销售产品占比存在差异：公司自有品牌产品较代理品牌毛利率相对更高，自有品牌销售占比差异会导致各模式毛利率出现差异。直营零售模式中，自营门店销售的自有品牌产品占比高于联营门店，为自营门店毛利率相对联营门店更高的原因之一。

综上，公司各模式下毛利率存在差异，主要是各模式下销售所需要履行的义务不同，销售人员薪酬、房屋租金等销售费用支出方式存在差异，且不同模式下价格体系及客户议价能力存在差异，毛利率更高的自有品牌产品销售占比存在差异，具有合理性。

（四）结合报告期各期各类供应商返利的具体形式、计算方式及支付政策等，说明与同期供应商采购金额、销售收入是否匹配，最近一期出现较大增长的原因及合理性；说明返利对公司业绩的影响，是否具有可持续性，可能产生的相关风险及其应对措施。

1、结合报告期各期各类供应商返利的具体形式、计算方式及支付政策等，说明与同期供应商采购金额、销售收入是否匹配，最近一期出现较大增长的原因及合理性

报告期内，公司主要供应商返利分为采购返利、促销返利及设备返利，各类供应商返利的具体形式、计算方式及支付政策如下：

公司向供应商采购金额或付款金额达到一定程度后，供应商给予的采购折扣，通常包含季度返利、年度返利

供应商返利与同期采购金额、销售收入的匹配关系如下：

单位：万元

根据上表，公司返利金额与采购、销售金额总体匹配。2024年，供应商返利金额占采购金额、销售收入的比例提高，主要系一方面是当年部分供应商采取了更加积极的返利政策，提高了基础返利比例和某类品牌或系列产品的返利比例；另一方面公司采购额、销售额均有增长，2022年至2024年公司采购总额分别为41,722.06万元、50,970.27万元及55,297.20万元，采购规模的不断提高会适当提高公司与供应商合作的话语权，进而影响返利比例政策。综上所述，公司供应商返利与同期供应商采购额、公司销售额总体匹配，2024年返利出现较大增长主要是当年供应商为应对市场竞争，采取了更加积极的返利政策，具有合理性。

2、说明返利对公司业绩的影响，是否具有可持续性，可能产生的相关风险及其应对措施

（1）说明返利对公司业绩的影响，是否具有可持续性

报告期内，公司供应商返利金额及对发行人净利润的影响金额如下：

单位：万元

注1：影响成本的返利金额系指当期计入损益的返利金额；注2：净利润（假设供应商未进行返利，且未相应降低售价）=净利润-影响成本的返利金额*（1-25%税率）基于眼镜零售行业特点，产品供应商根据其销售额向下游提供一定比例返利，实质上是供应商的价格折让，具体商品的返利比例和返利额由供应商及公司协商确定。假设供应商未进行返利，且未相应降低售价，报告期内，对公司净利润影响金额分别为4,975.73万元、5,977.64万元及7,143.50万元。公司取得供应商返利具有可持续性，主要原因系：

1）供应商对连锁眼镜零售企业的返利政策属于行业惯例对供应商而言，一方面，零售商的店面形象、产品陈列、专业技术和服务质量均对产品的最终销售产生重要影响；另一方面，零售商对中高端品牌眼镜产品的供应商而言具有重要的渠道价值，零售商对中低端品牌眼镜产品供应商具有较强的话语权，终端零售商会就各方面因素综合考虑选择合适的供应商。为了维持稳定的合作关系、实现更多的销售额，供应商通常会制定相应的返利政策。

供应商授予眼镜连锁零售企业返利实际上是供应商对其批发价格的一种调整，是供应商营销策略的组成部分，供应商会综合考虑含返利金额后的总体报价。返利条款是眼镜行业年度采购合同的重要条款之一，每年末供应商均会与零售商进行多次洽谈、沟通，在达成共识的基础上，制定年度销售计划，根据销售计划制定相应的返利政策。因此，供应商返利政策属于行业惯例，具有长期性和稳定性。

2）公司与主要供应商形成了稳定的业务合作关系

公司开展连锁眼镜零售，具有多年的行业管理经验，并有广泛的市场基础和客户积累，与主要供应商形成了长期稳定的业务关系，返利政策具有可持续性和确定性。公司通过战略协同与利益共享机制，与镜片、镜架等核心供应商在合作协议中明确约定基于年度采购规模、销售表现等指标的返利比例、结算周期及兑现方式，确保政策执行的连贯性与可预期性。这种稳定的返利政策不仅有助力公司优化成本结构、增强终端产品定价灵活性与市场竞争力，也提升了供应商合作粘性，促使其在产品供应、技术支持等方面持续提升服务质量，形成供需双方良性循环。依托稳定的供应链合作，公司能够快速实现资源整合与成本优化，未来将继续深化战略合作，通过数字化供应链建设与联合研发等举措，在保障返利政策稳定的基础上，进一步提升供应链价值与企业经营效益的协同性。

3）行业竞争格局与供应商战略考量

在眼镜零售行业加速向品牌化、连锁化、规模化发展的背景下，市场集中度正逐步提升。博士眼镜作为行业头部企业，凭借其专业视光服务、丰富的产品品类以及强大的品牌影响力，已积累了一定市场优势。未来博士眼镜有望进一步扩大市场份额，提升行业话语权。对于供应商而言，博士眼镜不仅是优质的销售渠道，更是重要的品牌推广伙伴。公司专业的服务团队、良好的门店环境等能够有效提升产品的使用体验，而其遍布全国的销售网络则可助力产品快速进入不同市场。基于双方的战略协同，返利模式将成为持续推动双方业务合作的重要促进因素，助力双方实现互利共赢。

（2）可能产生的相关风险及其应对措施

公司供应商返利可能产生的风险主要为供应商返利政策调整的风险，公司的主要应对措施包括：

1）深化供应商合作管理

深化与核心供应商的战略合作，通过尝试签订长期合作协议，明确返利政策条款，保障返利政策的稳定性与可预期性。同时，建立供应商评估体系，定期对供应商的产品质量、供货稳定性、返利政策合理性等进行综合评估，优先选择信誉良好、合作意愿强烈、返利政策落实到位的供应商合作。

2）拓展多元化供应商渠道加大对供应商的开发力度，拓展多元化的供应商渠道。除了与现有主流品牌合作外，积极挖掘新兴优质供应商，引入差异化产品，丰富产品矩阵。通过增加供应商数量，降低对单一供应商的依赖程度，当某一供应商返利政策出现不利变动时，能够快速调整采购策略，切换至其他供应商，确保产品供应稳定，减少因供应商返利政策变动对公司经营造成的冲击。3）强化自身议价能力通过扩大采购规模、提升采购频次等方式，增强公司在供应链中的话语权，提升与供应商的议价能力。同时，提升自身的经营管理水平和市场影响力，利用公司的规模优势、品牌优势、渠道优势等，与供应商进行谈判，争取更有利的返利政策条款。此外，通过优化库存管理、提高资金使用效率等措施，降低采购成本，提升自身在供应商合作中的议价地位，以应对返利政策不利变动。

4）积极探索自有品牌发展积极发展自有品牌产品，减少对外部供应商返利政策的依赖。报告期内公司已通过加大对自有品牌产品的扶持力度、提升自有品牌产品销量来提升自有品牌产品的销售比例。后续公司将结合自身的市场定位和消费者需求，加大自有品牌的研发与设计投入，打造具有特色和竞争力的产品。通过自有品牌产品的销售，不仅能够获得更高的利润空间，还能掌握产品定价权和销售策略主动权，有效规避供应商返利政策变动带来的风险，提升公司盈利稳定性和市场竞争力。公司已在募集说明书“第三节/一、与发行人相关的风险/（二）财务风险/3、采购成本波动对公司经营业绩影响的风险”中对相关风险进行提示。

（五）结合线上平台费用的主要用途、各项构成、支付对象、开展效果等，说明该费用的必要性，该项费用分别占线上销售金额和总体销售费用的比例变动情况、和同行业公司的对比情况及差异原因，是否符合行业惯例

1、结合线上平台费用的主要用途、各项构成、支付对象、开展效果等，说明该费用的必要性

公司线上平台费主要用于线上广告投放、达人合作，以提升品牌曝光度，引流线上线下消费，相关费用主要分为平台销售佣金与推广费用两大类。其中，平台销售佣金涵盖网上销售平台扣点和达人佣金：前者是天猫、京东等电商平台因公司开展线上B2C业务收取的服务费用，随线上销售收入增长而增加；后者指公司依据达人推广实际销售额，按约定比例支付给机构或达人的费用。推广费用主要为平台投流费用，公司根据产品推广需求制定投放计划，与合作机构按广告曝光率、点击率等指标结算，且会结合目标人群画像进行竞价投放。

报告期内，公司的线上平台费用主要构成如下：

单位：万元

公司通过线上平台销售可以实现：①线上平台打破地域限制，有效拓展销售渠道，公司通过线上平台费投入触达更广泛消费群体，推动产品销量与市场份额提升；②借助广告投放、内容营销等方式，实现品牌与产品的广泛传播，强化潜在消费者认知，提升品牌美誉度与影响力；③线上平台可通过产品展示、服务预约等功能为线下门店引流，线上平台费的投入进一步整合优化了线上线下资源，实现两者优势互补，提升运营效率与消费者购物体验。公司进行线上平台费投入具备必要性。

2、该项费用分别占线上销售金额和总体销售费用的比例变动情况、和同行业公司的对比情况及差异原因，是否符合行业惯例

报告期内，公司线上平台费用占线上销售金额比例情况如下：

单位：万元

公司线上平台费用占线上交易金额的比例较为稳定，公司投入的线上平台费与线上交易金额之间存在一定的相关性。

报告期内，公司线上平台费用占销售费用的比例情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司线上平台费占销售费用的比例较为稳定，公司一般会基于当期线上推广的业务规划和节奏进行相关费用支出。

由于A股不存在与博士眼镜业务相同的同行业上市公司，选择挂牌公司千叶眼镜进行比较，其在《公开转让说明书》中披露：“公司将眼镜零售行业的特殊性与数字化销售的普适性相结合，根据自身的实际经营状况将线上销售和线下销售相融合，打通线上和线下的壁垒。目前公司已经相继开通了淘宝天猫商城店、京东旗舰店、微商城和抖音官方店，并与大众点评、美团网等线上渠道开展合作。对于光学眼镜等依赖线下配镜环节的产品，公司在线上渠道针对性推出优惠券、折扣券等产品，将线上流量引向线下门店，同时线下门店在消费者结账时也会鼓励消费者登录线上渠道购买优惠券、折扣券，实现线下门店向线上引流的效应；对于隐形眼镜、太阳镜及隐形眼镜护理液等不依赖于线下场景的产品，公司加大线上销售及推广力度。除此之外，公司还通过抖音短视频、线上直播等方式，以更加贴近年轻人的方式塑造品牌形象，为线上和线下销售渠道引流”。

2022年至2024年半年度，千叶眼镜电商平台费率情况如下：

单位：万元

注：千叶眼镜已于2024年9月25日于新三板终止挂牌，其财务数据更新至2024年半年报，下同。

在互联网和电子商务蓬勃发展的背景下，线上线下融合的全渠道零售模式已成为眼镜零售行业的必然趋势，博士眼镜线上投入的做法与同行业公司千叶眼镜存在相似性。从千叶眼镜近年线上平台费用投入来看，其线上平台费用占销售费用比例呈逐年增加的态势，但由于各家公司的战略规划、销售策略、投放平台、资源投入力度等不尽相同，相应产出亦不同。以2023年财务数据为例，千叶眼镜线上收入占比为2.44%，博士眼镜线上收入占比为15.64%，博士眼镜线上平台费率高于千叶眼镜，而线上收入的占比亦远超千叶眼镜，具有商业合理性。

综上所述，公司线上平台费主要为通过在各线上平台投放广告、与达人机构合作等方式，提高品牌知名度和产品曝光度，分为平台销售佣金、推广费用及其他等类别，公司每期根据广告投放计划进行竞价投放。公司通过线上平台销售可以拓展销售渠道、提升品牌影响力，线上投入具有必要性。公司线上平台费用占线上销售金额和总体销售费用的比例变动较为稳定，与同行业公司做法存在相似性，博士眼镜线上收入占比、线上平台费率均高于同行业公司，具有商业合理性。

（六）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性

1、公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况

（1）业务模式、信用政策

公司自设立以来一直以眼镜连锁门店零售为主要销售模式，随着公司不断发展，公司逐步开拓了线上零售、分销等销售模式。针对不同销售模式，公司给予了客户不同的信用政策，具体如下：

（2）公司应收账款账龄结构分析

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元，%

注：2023年公司将汉高信息、镜联易购等主体纳入合并范围，导致合并口径不同年份按照账龄统计的应收账款金额不完全勾稽。报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在一年之内，占比分别为99.71%、

93.60%和99.81%，公司应收账款账龄结构良好。

（3）应收账款趋势变化分析

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,867.68万元、6,434.89万元和7,597.93万元，占各期营业收入的比例分别为5.06%、5.47%和6.32%，主要为与商场等合作单位结算的往来款项。报告期各期末，公司应收账款账面价值占营业收入比例总体有所提升，主要系公司对客户A的联营业务收入及占比逐年上升，导致公司相应的应收账款有所增加。

（4）同行业可比公司情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比情况如下：

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司按照同样方式计提的比例差异较小，坏账准备计提比例充分。

（5）期后回款情况分析

报告期各期末，公司应收账款截至2025年5月20日的期后回款情况如下：

单位：万元

公司应收账款的期后回款情况良好。

2、说明应收账款坏账准备计提的充分性

公司按照账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：

报告期各期末，应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为5.91%、5.61%和

5.18% ，公司坏账准备计提比例保持稳定，公司主要应收账款账龄集中在3个月以内，期后回款情况良好，相关坏账准备计提充分。

3、信用政策是否得到严格执行

截至2025年5月20日，报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为

99.84%、99.78%和99.63%。整体来看，公司报告期内应收账款期后回款情况良好，信用政策得到严格执行。

4、是否存在放宽信用期进行销售的情形

报告期内，公司与主要客户的信用政策如下表所示：

报告期内，公司与客户A的合作信用政策发生了调整。2023年8月，客户A的信用期从30天延长至45天。此次调整是基于客户A对供应商统一延长信用期的要求，为维护良好的客户关系，公司经协商后同意满足其要求。

公司来自于客户A的收入主要是联营门店零售收入，根据公司收入确认政策，需最终消费者完成验光配镜、取件后，公司根据与联营方对账金额确认收入，与合作方信用期调整事项并不会导致终端消费者的消费决策行为、继而影响公司的销售收入规模。除上述客户以外，公司主要客户中其他客户不存在放宽信用政策的情形。

综上所述，公司不存在放宽信用期进行销售的情形。

5、账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性

截至2024年末，公司一年以上应收账款余额14.85万元，占应收账款余额比例为0.19%，其中主要欠款客户情况如下：

单位：万元

截至2024年末，公司账龄较长的应收账款未能收回主要是由于撤店、与对方清算时间较长和对方付款不及时所致，涉及金额及占比均较小，具有合理性。

（七）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货镜架、太阳镜和隐形眼镜等各项明细及总体期末余额变动是否合理，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分

1、报告期内存货规模和结构

公司存货主要分为镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液等。报告期各期末，公司存货账面原值和结构如下表所示：

单位：万元、%

公司存货账面价值占营业收入的比例具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货规模逐年增加，存货账面价值分别为16,175.77万元、17,441.75万元和18,646.33万元，占公司当期营业收入的比例分别为17.80%、

15.75%和16.51%。报告期各期末，公司的存货结构总体保持相对稳定，各类存货变动主要系公司根据预期销量变动的影响调整各渠道备货，具备合理性。存货账面价值与公司营业收入的变动基本一致，未发现显著异常情形。

2、量化说明存货镜架、太阳镜和隐形眼镜等各项明细及总体期末余额变动是否合理

报告期内，公司存货结构中，镜片、镜架、太阳镜及隐形眼镜占比较高，主要类别存货具体分析情况如下：

（1）镜片存货余额变动分析

公司镜片期末余额与销售业务收入情况如下：

单位：万元

报告期各期末，镜片存货余额分别为736.55万元、1,008.53万元和979.33万元，其中2023年末库存较2022年有较大幅度增长主要系企业预期销量增长增加备货；2024年镜片存货余额较2023年略有减少。

（2）镜架存货余额变动分析

公司镜架期末余额与销售业务收入情况如下：

单位：万元

报告期各期末，镜架存货余额分别为7,870.59万元、8,114.11万元和7,962.72万元。2022-2024年末，公司镜架期末库存基本保持稳定。

（3）太阳镜存货余额变动分析

公司太阳镜期末余额与销售业务收入情况如下：

单位：万元

报告期各期末，太阳镜存货余额分别为4,946.92万元、5,915.08万元和7,643.00万元。报告期内太阳镜库存逐年增加，主要系随着公司太阳镜销售收入的增加所致。

（4）隐形眼镜存货余额变动分析

公司隐形眼镜期末余额与销售业务收入情况如下：

单位：万元

报告期各期末，隐形眼镜存货余额分别为2,395.85万元、2,735.86万元和2,457.02万元。2022-2024年末，公司隐形眼镜期末余额基本保持稳定。

综上，报告期各期末公司各类存货期末余额变动合理，公司总体期末存货余额变动合理（详见本题之“一/（七）/1、报告期内存货规模和结构”）。

3、存货库龄和跌价准备计提政策，存货跌价准备计提的充分性

（1）存货库龄及跌价准备比例计提情况

截至2024年末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

公司根据不同产品的销售周期评估采购计划并根据实际销售进度进行补货，通常情况下：太阳镜、镜架等产品无明确的保质期期限，该类产品周转周期在一年以内；镜片、老花镜无明确的保质期期限，一般销售周期在半年至一年之间；隐形眼镜、隐形护理液有一定的保质期，一般销售周期在半年以内；附属品主要为镜盒、镜托、镜布、包装盒等附属物，金额较小也无明确的保质期，一般销售周期在一年以内。因此公司存货库龄主要集中在一年以内，截至2024年末占比为70.91%。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备占账面余额的比例分别为5.53%、5.85%及6.11%，基本保持稳定。

公司存货库龄结构及跌价情况主要受业务模式、经营规模增长及战略备货等因素的影响，存货跌价政策相对谨慎，经营情况良好，未出现存货明显积压的异常现象。

（2）存货跌价准备计提政策

期末公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

公司存货主要大类包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液等，考虑存货库龄与存货可变现价值存在较强的关联，公司通过存货库龄来计算其可变现价值，同时结合以下因素综合考虑确定跌价准备具体计提比例：

公司存货跌价准备计提比例主要与以下因素相关：

1）产品保质期因素：公司销售的各类产品保质期存在差异导致存货跌价准备计提比例不同。镜架、太阳镜产品无明确的保质期，可储存时间较长，但具有一定的时尚性因素；镜片、老花镜无明确的保质期，但随着时间推移以及新产品、新款式推出，原有镜片和老花镜产品会受到一定影响，从而影响长库龄存货的可变现净值；隐形眼镜和隐形护理液存在一定的保质期，其中隐形眼镜的保质期一般在4-5年，隐形护理液的保质期在2年，公司对于4年以上的隐形眼镜及2年以上的隐形护理液全额计提跌价准备。

2）产品毛利率因素：报告期各期，公司综合毛利率分别为61.84%、63.07%及61.71% ，公司存货账面成本与可变现净值之间有较大空间。公司在采取促销活动清理库存时，即使折扣力度较大、考虑费用支出后通常仍保留一定的利润空间。鉴于此，公司对库龄短的存货跌价准备计提比例相对较低。

3）供应商退换货因素：公司与主要供应商会约定退换货条款，该等条款会影响存货可变现净值的判断。对于可通过退换货机制实现价值回流的存货，公司结合历史退换货率、供应商合作稳定性等因素，合理评估该部分存货的减值风险；而对于因款式迭代、市场需求变化等原因无法通过退换货消化的存货，公司需根据存货库龄、市场销售数据及同类产品售价等，按照谨慎性原则确定更高的跌价准备计提比例。通过将退换货因素纳入存货减值评估体系，公司确保存货跌价准备计提既符合行业实际运营特点，又能真实反映存货的实际价值状况。

4、存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致

（1）存货周转率

公司与同行业可比公司的存货周转率具体情况如下：

单位：次/年

注：存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额。

报告期内公司存货周转率整体平稳且与同行业平均水平接近，公司存货管理能力较好。因此，公司存货周转率与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（2）存货跌价准备计提比例

报告期各期末，公司的存货跌价准备金额占存货账面余额的比例与同行业可比公司对比如下：

报告期内，公司存货跌价准备金额占存货账面余额的比例相对稳定，且高于同行业可比公司千叶眼镜，公司存货跌价准备计提比例充分。

（3）公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比如下：

公司与同行业可比公司均基于存货成本与可变现净值孰低计量存货并计提存货跌价准备，不存在明显差异。

综上所述，报告期各期末，公司各类存货规模变动合理，库龄情况良好，公司存货不存在重大跌价风险；与同行业公司相比，公司存货周转率、跌价政策等方面不存在重大差异，公司存货跌价计提比例高于同行业公司，存货跌价准备计提充分。

（八）结合其他应收款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人

董监高、大股东及一致行动人存在关联关系

1、其他应收款的具体情况，包括但不限于交易对象、交易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况报告期各期末，公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元

公司其他应收款中，房屋租赁及水电费押金主要为公司因零售门店、办公室、仓库租赁支付的房屋押金及水电费押金。截至2024年12月31日，公司房屋租赁及水电费押金前五大单位如下：

单位：万元

上述其他应收账款中，与华润集团、天虹股份、客户A形成的其他应收款项主要系公司门店在该等单位租赁场地产生的租赁及水电费押金；与京基集团、深圳市罗湖投资控股有限公司的其他应收款主要系公司办公大楼及仓库租赁产生的押金款项。公司部分其他应收款账龄较长，主要系租赁期较长或续租等原因所致，具体内容举例如下：

单位：万元

注：上表中的甲方为出租方，乙方为发行人。公司其他应收款中，员工备用金主要系为应对公司日常经营所需，员工申请用于差旅费、零星采购、零星开支等的款项；代垫社保款及公积金主要为公司为员工垫付缴纳社保款、公积金的个人部分款项；其他主要为代收代付应收取员工的人才房租金、饭堂伙食费及其他零星款项。

2、其他应收款账龄情况

截至2024年末，公司其他应收款账龄结构如下表所示：

单位：万元

公司三年以上其他应收款主要系房屋租赁及水电费押金款，该等款项因租赁期较长或续租等原因所致导致账龄较长，符合公司的房屋租赁模式与经营特征。

3、说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系

报告期各期末，公司的其他应收款项交易对象主要包括：（1）华润集团、天虹股份等商业地产商以及客户A等与公司存在日常业务往来的客户；（2）京基集团，深圳市罗湖投资控股有限公司等与公司办公场所、仓库租赁相关的供应商；

（3）公司员工，涉及公司履行代扣代缴社保、公积金款项义务以及备用金、垫付公租房/人才房租金所致。

报告期各期末，除公司因履行员工社保、公积金代扣代缴义务产生以及垫付公租房/人才房租金产生的其他应收款以外，公司其他应收款交易对象与公司董事、监事、高级管理人员，以及大股东及一致行动人不存在关联关系。

（九）结合汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定价依据及其公允性、实现业绩情况等，说明报告期内商誉减值测试参数选取的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，

说明收购前后相比财务数据是否存在重大变化，2024年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1、汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定价依据及其公允性、实现业绩情况

（1）汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景

（2）评估定价依据及其公允性、实现业绩情况

公司收购汉高信息、镜联易购的价格系以双方认可的审计、评估结果基础上协商确定。关于汉高信息，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华核字[2023]000915号）及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0003号），汉高信息截至评估基准日2022年10月31日股东全部权益价值为3,373.46万元。发行人收购汉高信息68.00%股权对应的收购价款为2,293.95万元，价格公允。关于镜联易购，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华核字[2023]000916号）及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第2-0014号），截至评估基准日2022年10月31日，镜联易购的股东全部权益价值为2,348.42万元。公司以自有资金

851.58万元认购镜联易购的新增注册资本36.2618万元，对应其增资后21.2895%的股权。通过汉高信息间接持有镜联易购29.7747%的股权，合计持有镜联易购

51.0642%的股权，价格公允。

公司收购汉高信息、镜联易购时，交易对方承诺在2023年、2024年、2025年内需在镜联易购线上平台完成活跃门店总家数分别不低于4,000家，7,000家，10,000家；且2024年、2025年需完成活跃眼镜零售门店在镜联易购平台产生的交易额分别不低于1.50亿元、3.00亿元。2023年度，镜联易购平台活跃门店数量为432家，2024年度镜联易购平台活跃门店数量为44家，实现交易额403.10万元，未达到承诺的业绩目标。

2、报告期内商誉减值测试参数选取的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明收购前后相比财务数据是否存在重大变化

（1）收购汉高信息产生的商誉及减值测试情况

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

资产的可收回金额的估计，应当根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据《资产评估专家指引第11号-商誉减值测试评估》第十六条，商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净值时，可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司各期出具的资产评估报告，评估师结合汉高信息的现金流状况、盈利状况等因素，选择资产基础法对汉高信息的价值进行评估，其中无形资产及处置费用为评估关键参数，具体情况如下：

1）无形资产确认依据

汉高信息资产组无形资产主要为软件著作权及商标。对于软件著作权、商标等无形资产，评估人员根据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用（含资金成本和合理利润），同时扣除贬值率后确认评估值。

2023年末进行商誉减值测试时，汉高信息资产组2023年度为控制成本，调整了研发人员数量，产品升级、维护人员数量的减少可能导致相关软件著作权的预期经济使用年限较股权收购时点下降，故将软件著作权的经济使用年限向下调整，无形资产评估价值由收购日的2,150.21万元下降至1,738.93万元。

2024年末进行商誉减值测试时，因汉高信息资产组对外开展业务规模收缩，部分软件未继续投入使用，未来产生现金流入的可能性较小，故对该等软件评估价值进行了调减，无形资产的评估价值由2023年末的1,738.93万元下降至2024年末的462.66万元。

2）处置费用确定依据

对汉高信息资产组进行评估的处置费用系根据北京权交所国有资产交易业务收费办法、北京权交所非国有投融资业务收费办法、广州产权交易所有限公司交易服务收费标准、上海联合产权交易所收费标准、法院拍卖手续费计算的均值作为处置费用，2023年及2024年末进行商誉减值测试时评估参数选取上不存在重大差异。

除上述关键参数以外，2024年度对汉高信息资产组商誉资产组减值测试的

其他参数与前次股权收购时、2023年度减值测试时不存在重大差异。

（2）收购镜联易购产生的商誉及减值测试情况

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司各期出具的相关资产评估报告，其对镜联易购进行评估时，结合镜联易购的现金流状况、盈利状况等因素，选择收益法进行估值所选取的关键参数主要为预测期营业收入增长率、毛利率、折现率等，相关参数差异情况如下：

1）预测期营业收入增长率

单位：万元

注：各次商誉减值测试评估时预测期均为5年；收入预测均是在基准日前一个会计年度实际经审计的营业收入基础上，对未来五年的营业收入进行预测。

在收购完成前，镜联易购的主营业务为利用其线上平台经营采购联盟业务，即通过线上平台向眼镜零售门店进行产品批发销售。自2023年收购以来，镜联易购根据市场反馈实际情况以及上游品牌供应商、经销商，下游加盟商等不同相关方的实际需求，规划的采购联盟业务与部分品牌商的供货体系存在一定价格冲突，镜联易购相应地调整了加盟分销体系，其线上活跃门店数量、线上成交额等指标下滑较多。2023年下半年，镜联易购将其定位从单一的线上销售平台业务转为依托于博士眼镜旗下的特许经营品牌石人工（砼）开展经营活动，承担了石人工（砼）加盟体系及后期运营管理业务，将该资产组定位为博士眼镜旗下的加盟业务中心。尽管镜联易购积极适应供应商体系变化，并对其自身定位及业务进行调整，但2023年度和2024年度营业收入数据仍未达预期，导致上述标的公司的营业收入存在向下调整的情况。

2）毛利率

镜联易购各期商誉减值测试时，对应的毛利率预测情况如下:

镜联易购各期商誉减值测试时，预测毛利率存在一定差异，相关毛利率调整原因系：①2023年度商誉减值测试时，镜联易购对其经营模式进行一定调整，新增加盟体系及后期运营管理业务，使得镜联易购毛利率较股权收购时点变化较大。②2024年度商誉减值测试时，镜联易购预测毛利率有所增加，主要系镜联易购低毛利率的加盟业务的增长速度不及预期，预计其占总收入的比例有所下降所致。3）折现率对镜联易购进行评估的折现率选取情况如下：

注：上表为税后折现率。

根据企业会计准则规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在估计替代利率时，评估机构根据企业加权平均资金成本（WACC）确定，其中普通权益资本成本采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，具体参数确定过程如下：

①无风险收益率：股权收购时、2023年度商誉减值测试时点与2024年度商誉减值均选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的中长期国债平均到期收益率作为无风险收益率，无风险收益率选取内涵相同。

②目标财务杠杆的贝塔：由于镜联易购资产组经营模式主要采用加盟模式，根据管理层预测未来不存在外部借款，因此采用企业自身资本结构作为被评估企业的资本结构比率。

股权收购时镜联易购以线上采购批发平台为主要经营方向，公司经营上与CSRC互联网和相关行业相似度较高；而2023年末、2024年末商誉减值测试中，镜联易购资产组经营上与眼镜门店的直销、加盟管理相似度较高，与CSRC批发和零售业相关性更强，因此股权收购时点与2023年末、2024年度商誉减值测试中，因经营方式变动导致可比行业的选择存在差异。

③市场风险溢价：股权收购时与2023年末、2024年末商誉减值均选取中国股票市场风险报酬率以沪深300指数月度数据为基础，先计算沪深300指数月均收益率，再把月收益率进行年化，以沪深300指数年化收益率作为市场风险报酬率，收购时、2023年度商誉减值测试时与2024年度商誉减值测试时的市场风险溢价选取内涵相同。

④特有风险溢价：2023年末、2024年末商誉减值测试时，考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，镜联易购资产组特定风险调整系数Rc由收购时点的

3.00%调整为4.00%。

4）与实际经营业绩的对比情况

2023年、2024年，镜联易购收入增长率与商誉减值测试中预测数据的对比情况如下：

单位：万元

2023年、2024年，镜联易购毛利率与商誉减值测试中预测毛利率对比情况如下：

单位：万元

如上表所示，镜联易购收入增长率及毛利率实际经营数据较股权收购时及2023年预测时商誉减值测算中的预测数据差异较大，主要系镜联易购营业收入指标的预测主要基于标的公司历史年度的经营状况、管理层未来经营策略、商业模式、市场预测情况等确定。2023年度及2024年度商誉减值过程中，镜联易购由于供应商体系变化导致其对商业模式和公司定位进行了较大改变所致。

（3）收购前后相比财务数据是否存在重大变化

收购前后汉高信息、镜联易购主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：2022年度财务数据未经审计。

汉高信息方面，其系眼镜零售行业数字化整体解决方案提供商，通过销售眼镜零售行业所需的管理系统软件及配套硬件、软件日常维护、二次开发等服务获取收益。汉高信息亏损有所减少，主要系汉高信息结合自身经营情况，减少成本开支所致。

镜联易购方面，在收购完成前，镜联易购的主营业务为充分利用其线上平台经营采购联盟业务，即通过线上平台向眼镜零售门店进行产品批发销售。自2023年并购以来，镜联易购根据市场反馈实际情况以及上游品牌供应商、经销商，下游加盟商等不同相关方的实际需求，规划的采购联盟业务与部分品牌商的供货体

系存在一定价格冲突，镜联易购相应地调整了其加盟分销体系，其线上活跃门店数量、线上成交额等指标下滑较多。由于上述因素，镜联易购在收购后的经营情况、业务数据不及预期，2023年、2024年镜联易购亏损幅度变大。

综上，报告期内公司对汉高信息、镜联易购商誉减值测试参数选取具有合理性。收购前后，汉高信息、镜联易购财务数据存在一定变化，主要与标的公司供应商体系的变化及其对业务模式的调整相关。

3、2024年末商誉全额计提减值准备的合理性，是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

（1）2024年末商誉全额计提减值准备的合理性

1）汉高信息

根据2024年末审计情况，依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为：国众联评报字（2025）第3-0084号《博士眼镜连锁股份有限公司拟对合并杭州汉高信息科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额》的资产评估报告的信息，经测试汉高信息的相关资产组在2024年12月31日的账面价值为1,381.92万元，剔除商誉后资产组账面价值为916.73万元，资产可收回金额为585.12万元，包含相关资产组或者资产组组合的可收回金额小于剔除商誉后资产组账面价值，需对商誉全额计提减值准备。因此，公司2024年末对收购汉高信息产生的商誉全额计提减值准备合理。

2）镜联易购

根据2024年末审计情况，公司依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为：国众联评报字（2025）第3-0085号《博士眼镜连锁股份有限公司拟对合并杭州镜联易购网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额》的资产评估报告的信息，经测试，镜联易购的相关资产组在2024年12月31日的账面价值为1,765.27万元，剔除商誉后资产组账面价值为7.03万元，资产可收回金额为6.38万元，包含相关资产组或者资产组组合的可收回金额小于剔除商誉后资产组账面价值，需对商誉全额计提减值准备。因此，公司2024年末对收购汉高信息产生的商誉全额计提减值准备合理。

（2）是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1）公司商誉减值相关会计处理符合会计准则要求

报告期内，公司每年年度终了聘请评估师对其商誉进行减值测试，并出具评估报告。公司及评估机构在进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，当自购买日起已按照合理的方法分至相关的资产组。评估机构在评估过程中根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关会计准则的要求，充分分析了不同评估方法的适用性，恰当选择与商誉减值测试相适应的评估方法，会计师针对商誉测试实施了适当的审计程序，经核查，商誉减值的相关评估符合《企业会计准则第8号—资产减值》等相关企业会计准则的要求。

2）公司商誉减值相关会计处理符合《监管规则适用指引—发行类第7号》相关规定

报告期内，公司已根据《监管规则适用指引—发行类第7号》《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求对商誉进行初始确认，并于各年末对商誉进行减值测试。公司系将收购汉高信息、镜联易购资产组的成本中大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，初始计量准确。公司管理层、年审会计师自2023年以来均对汉高信息、镜联易购资产组是否存在特定减值迹象进行判断，并进行商誉减值测试，分别于2023年末、2024年末分别计提商誉减值530.09万元及1,214.16万元，公司已详细披露相关资产组或资产组组合的可收回金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值），相关商誉减值信息披露充分、真实。

股权收购时点汉高信息、镜联易购的评估报告中使用的预测数据与实际数据存在差异系标的公司自身定位及经营业务调整所致。公司已于2023年、2024年分别计提商誉减值准备530.09万元、1,214.16万元，不存在集中大额计提商誉减值的情形。截至报告期末，公司商誉余额为0元，不存在大额商誉而未计提或较

少计提减值的情形，商誉计提过程谨慎合理。商誉减值原因不会对本次发行构成重大不利影响。综上所述，报告期内公司商誉减值测试的参数选取具备合理性，收购前后相比标的公司财务数据存在重大变化主要系标的公司面临的供应商体系变化及其对业务模式进行调整所致。2024年末商誉全额计提减值准备具备合理性，符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

（十）结合公司商标被撤销以及存在撤销风险的具体情况及最新进展，说明发行人是否有权继续使用上述商标，对生产经营、品牌维护及本次募投项目实施是否存在重大影响，已采取及拟采取的具体措施及其有效性，是否对公司生产经营造成重大不利影响。

1、公司商标被撤销以及存在撤销风险的具体情况及最新进展

截至本回复出具日，公司争议商标被撤销及存在撤销风险（以下简称“商标撤销事宜”）的具体情况及最新进展如下：

2、关于发行人是否有权继续使用争议商标

根据《中华人民共和国商标法》第五十五条，法定期限届满，当事人对商标局做出的撤销注册商标的决定不申请复审或者对商标评审委员会做出的复审决定不向人民法院起诉的，撤销注册商标的决定、复审决定生效。被撤销的注册商标，由商标局予以公告，该注册商标专用权自公告之日起终止。

截至本回复出具之日，除第1091684号商标已于二审判决生效后被国家知识产权局公告撤销外，第17924729号及第17924728号商标（以下合称“双马商标”）所涉行政诉讼尚未作出一审判决，第1091685号商标（以下简称“DOCTOR商标”）所涉商标审查尚未作出复审决定，撤销该等注册商标的决定或复审决定尚未生效。

综上，第17924729号、第17924728号及第1091685号商标目前仍为有效注册商标，公司有权继续使用。

3、发行人已采取及拟采取的具体措施及其有效性

（1）就争议商标相同或近似图样申请著作权及注册商标

1）已采取的措施

在上述商标撤销事宜发生之前，公司已就与双马商标近似的图样取得了注册商标专用权，具体情况如下：

在商标撤销事宜发生后，公司进一步加大了知识产权保护力度并已采取相关措施，具体如下：

①申请作品著作权

②提起新的注册商标申请

同时，公司已就双马商标相同或近似的图样提起了新的注册商标申请，具体情况如下：

2）措施的有效性

首先，根据《商标审查审理指南》第十四章“损害他人在先权利的审查审理”，未经著作权人的许可，将他人享有著作权的作品申请注册商标，该等商标应当不予核准注册或者予以无效宣告。因此，公司就争议商标相同或近似的图样申请作品著作权登记，能够降低后续第三方申请与争议商标相同或近似的商标被核准注册的可能性。

其次，双马商标仍为第35类有效注册商标，且公司已取得与其图形外观和整体排列组合方式近似的图形在第9类、第44类商标上的注册商标权，并重新提交了第35类双马商标的注册申请，该等措施能够降低其他主体在相同商标类别上注册与双马商标相同或者近似商标的可能性。

（2）固定及强化注册商标在核定服务上使用的证据链条

1）已采取的措施

公司已与相关品牌方签署专项推广宣传合同，并通过收集、固定该等合同的履行资料，以及通过官网、公众号、报刊、展览会及门店场所等其他方式为品牌方提供推广及宣传服务的证据，不断固定并强化发行人相关注册商标在第35类替他人推销等核定服务上使用的证据链条。

2）措施的有效性

根据《中华人民共和国商标法》第四十九条，注册商标成为其核定使用的商品的通用名称或者没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以向商标局申请撤销该注册商标。因此，公司通过固定并强化发行人注册商标在核定注册服务上使用的证据，能够降低相关注册商标因连续三年不使用而被申请撤销的风险。

（3）建立健全商标管理及品牌维护机制

1）已采取的措施

公司已在发行人及控股子公司内部制定并发布了注册商标管理规范，明确了公司及其控股子公司内部对于注册商标管理的职责与分工，建立健全了公司商标确权、使用、侵权监测及监督保障的全周期管理机制。同时，公司通过线下调查反馈、线上浏览及商标注册专业机构支持等渠道，积极监测及搜集商标抢注、侵权及不正当竞争等线索，并将根据实际情况积极开展维权行动。

2）措施的有效性

通过建立健全商标管理及品牌维护机制，能够加强和保障公司在注册商标使用及管理方面的合法合规性，并降低公司的注册商标权益被侵权等带来的不利影响，从而对公司的商标管理及品牌维护产生积极作用。

基于上述，公司已针对撤销事宜采取或拟采取相关措施，且该等措施具有有效性。

4、撤销事宜对发行人生产经营、品牌维护及本次募投项目实施是否存在重大影响

截至本回复出具之日，争议商标中的第17924729号、第17924728号及第1091685号商标仍为有效注册商标，公司有权继续使用。若按照最坏结果原则预计，假设争议商标均被撤销，亦不会对公司生产经营、品牌维护及本次募投项目实施产生重大不利影响，具体如下：

（1）公司开展经营及实施募投项目对争议商标的依赖程度较小

公司的主营业务为眼镜零售连锁经营，本次募投项目中主要涉及使用争议商标的项目为“连锁眼镜门店建设及升级改造项目”及“总部运营管理中心及品牌建设项目”。发行人开展经营及实施募投项目对争议商标的依赖程度较小，具体原因如下：

首先，公司通常将争议商标与发行人其他商标进行组合使用，主要用于对外品牌宣传、商务合同签订以及“博士眼镜”品牌门店门头和产品物料中。除争议商标外，公司所组合使用的其他注册商标均为有效状态，不存在争议及纠纷，公司有权继续使用。公司未在自有品牌产品的镜片和镜架上使用争议商标，不存在经营销售争议商标所涉产品的情况。

其次，公司自设立以来一直主要从事眼镜零售连锁经营业务，已形成包含“博士眼镜”品牌在内的多层次品牌体系，而争议商标仅为“博士眼镜”品牌门店门头所使用的组合商标的组成部分。从公司所处业态来看，公司的核心竞争力集中体现在品牌影响力、销售网络规模、专业的服务水平和渠道优势等多个方面，无论是对于眼镜门店的消费者，还是公司相关产品的供应商，争议商标并非其识别并选择商家的唯一决策依据。

最后，公司“博士眼镜”品牌门店门头及对外宣传资料中使用的并非单一图样，假设争议商标均被撤销，发行人亦能够以其他有效注册商标替换争议商标。

（2）公司继续使用争议商标的风险较低

首先，根据《中华人民共和国商标法》相关规定，我国采取的是以自愿注册为原则、强制注册为例外的商标注册制度，公司主营业务所涉商品及服务不存在强制注册商标的要求。因此，即使争议商标均被撤销，在无第三人取得与前述图形相同或相似的商标权或著作权的情况下，公司仍可继续使用该等商标所涉图形。

其次，关于双马商标，如本问题回复之“一/（十）/3、发行人已采取及拟采取的具体措施及其有效性”部分所述，公司已就争议商标相同或近似的图样申请作品著作权登记，其他主体在相同注册类别上申请与双马商标相同或者相似的商标被核准的可能性较低；DOCTOR商标通常组合使用且不处于显著位置，因在商标组合中使用DOCTOR字样而造成消费者混淆的可能性较低。

最后，即使相关主体后续就争议商标图形取得商标注册，公司可根据《中华人民共和国商标法》第五十九条主张在先使用权利，即在原有使用范围内继续使用争议商标。

因此，公司因继续使用争议商标的风险较低。

（3）公司已就商标撤销事宜采取了相关有效措施

公司已就商标撤销事宜采取了有效应对措施，能够降低注册商标被申请撤销、商标侵权等风险，并对公司的商标管理及品牌维护产生积极作用。

基于上述，截至本回复出具日第17924729号、第17924728号及第1091685号商标仍为有效注册商标，公司有权继续使用，假设争议商标均被撤销亦不会对公司生产经营、品牌维护及本次募投项目实施产生重大不利影响。

二、请发行人补充披露相关风险

（一）问题（1）相关风险

1、市场竞争加剧的风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”中修订披露如下：

“市场竞争加剧的风险

目前国内眼镜零售市场行业集中度相对较低，竞争较为充分，并呈现出一定的区域市场分割，公司在不同区域除面对当地具有优势地位的竞争对手外，还需要面对大量以个体工商户名义经营的众多竞争对手，行业竞争激烈，且随着公司不同区域竞争对手的跨区域扩张，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若公司不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销售网络、供应链管理、数字化等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险，并可能造成销售费用增加、毛利率下降、收入增长放缓乃至下滑等不利变动，继而对公司经营业绩造成不利影响。”

2、行业受宏观经济波动影响较大的风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”中披露如下：

“行业受宏观经济波动影响较大的风险

公司所属零售行业受宏观经济景气度的影响较为明显，宏观经济波动将制约公司主要产品和服务的市场需求。为了推动居民消费的增长，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列消费刺激政策，为居民消费的增长建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。虽然如此，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化将会对公司经营业绩造成不利影响，存在业绩下滑的可能。”

（二）问题（2）相关风险

1、公司现金交易风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中补充修订披露如下：

“公司现金交易风险

公司主营业务为眼镜连锁零售，主要面对终端自然人客户，部分个人消费者习惯用现金支付。报告期内，公司存在少量现金销售行为，销售收入中现金收款金额分别为1,094.30万元、1,287.32万元及1,188.59万元，占营业收入的比例分别为1.14%、1.09%及0.99%。公司针对现金销售制定了严格的内部控制制度并得以执行。但如果公司上述现金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。”

（三）问题（3）相关风险

1、自有品牌推广不力的风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营管理风险”中补充披露如下：

“自有品牌推广不力的风险

公司聚焦消费者多样化的视觉需求，采取国际化品牌代理和自有品牌发展并举的策略，除与全球知名眼镜产品生产制造商保持长期合作关系外，亦积极培育自有产品品牌，不断升级迭代自有品牌产品矩阵。截至2024年末，公司共拥有13个镜架自有品牌、4个镜片自有品牌。若公司不能有效发展或迭代自有品牌产品矩阵，发展或提升自有品牌产品的销售占比，存在影响公司毛利率提升，继而对经营业绩造成不利影响的可能。”

（四）问题（4）相关风险

1、采购成本波动对公司经营业绩影响的风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中披露如下：

“采购成本波动对公司经营业绩影响的风险

报告期内，公司经营的产品主要通过采购方式获取。基于行业特点，产品供应商根据其销售额向下游提供一定比例返利，实质上是供应商的价格折让。具体商品的返利比例和返利额由供应商及公司协商确定。2022年至2024年，公司计入当期损益的供应商返利金额分别为6,634.31万元、7,970.19万元和9,524.67万

元，占当期营业收入的比例分别为6.89%、6.78%及7.92%。若公司未来出现采购单价上升，或供应商返利政策调整，可能对公司营业成本及经营业绩造成不利影响。”

（五）问题（5）相关风险

1、渠道风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营管理风险”中披露如下：

“渠道风险

目前消费者购买眼镜产品和服务的部分环节如验光、装配及售后服务等依赖于实体门店支持，且多数眼镜产品属于定制化产品，需要通过试戴和装配师现场调试等方式满足消费者佩戴舒适度和视物清晰度等个性化体验，所以线下门店销售仍为眼镜零售的主要渠道。同时，随着数字经济的蓬勃发展，公司业务线上线下融合的推进，公司业务中较高比例涉及与电商渠道合作。因此，如果部分线下门店合作到期后出现不能续约、续约后不能在原址经营、租金大幅上涨等情形，或线上电商渠道因平台流量扶持政策出现变化、其他眼镜零售企业流量竞争等因素导致线上流量投放效果及投资回报率不及预期等情形，将会对公司销售渠道的拓展和经营业绩带来不利影响。”

（六）问题（6）相关风险

1、应收账款发生损失的风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中披露如下：

“应收账款发生损失的风险

2022年末、2023年末和2024年末，公司应收账款账面价值分别为4,867.68万元、6,434.89万元和7,597.93万元，金额较大。随着公司连锁门店数量的增长及与渠道合作方交易金额的增加，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。尽管上述渠道合作客户为消费领域的国际知名企业，其资金实力较强，但由于宏

观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下可能发生一定不利变化，从而出现主要客户信用下降导致公司应收账款发生损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。”

（七）问题（7）相关风险

1、存货规模较大及存货跌价风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中披露如下：

“存货规模较大及存货跌价风险

报告期内随着公司经营规模的扩大，用来铺货的商品不断增加，同时针对销售旺季和线上交易对交货及时性的要求，需要进行一定规模的备货，公司存货余额较大。2022年末、2023年末、2024年末，公司存货账面价值分别为16,175.77万元、17,441.75万元和18,646.33万元，占当期公司总资产的比例分别为16.56%、

15.55%及14.88%。虽然公司主要产品镜架、镜片、太阳镜等可以较长时期保存，且与供应商协商有一定比例的退换货机制，并可通过促销及特卖会等市场活动消化长库龄库存并保留部分毛利，但是随着公司门店数量的不断增多，公司存货将保持较大规模。如果未能准确把握流行趋势的变化或者市场竞争加剧，将导致公司部分库存商品滞销，或者市场环境发生重大变化、竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。”

（八）问题（8）相关风险

1、其他应收款发生损失的风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中补充修订披露如下：

“其他应收款发生损失的风险

2022年末、2023年末和2024年末，公司其他应收款账面价值分别为5,030.25万元、5,216.49万元和5,233.70万元，金额较大。随着公司连锁门店数量的增长，未来公司的其他应收账款中押金规模可能会进一步提高。尽管

公司主要合作方为国内知名商超企业，其资金实力较强，但由于宏观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下可能发生一定不利变化，从而出现合作方信用下降导致公司其他应收款发生损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。”

（九）问题（10）相关风险

1、商标存在争议的风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营管理风险”中披露如下：

“商标存在争议的风险

截至本募集说明书出具日，公司注册证号为1091684号的商标已被国家知识产权局撤销，公司就此提起的相关行政诉讼正在由最高人民法院审理。公司针对注册证号为17924728、17924729号的商标已在法定期限届满前提起行政诉讼，以应对国家知识产权局的撤销宣告。公司针对注册证号1091685的商标撤销宣告申请正在履行国家知识产权局的复审程序。尽管17924728号、17924729号、第1091685号商标截至目前仍为有效注册商标且公司生产经营对诉争商标的依赖程度较小，但公司未来存在面临相关商标撤销或诉讼败诉的可能性，若公司监测防范机制未能有效运作，可能致使商标被抢注或引发其他商标争议等风险。一旦发生上述情况，公司可能需要修改商标形象，还将产生门店及宣传品商标标识的修改费用等支出，进而对公司的经营业绩造成不利影响。”

三、请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（8）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人、会计师说明对公司收入真实性的核查情况、核查证据及核查结论，并说明报告期内现金交易相关内部控制制度及其执行情况，公司现金收付和管理的内部控制是否有效

（一）保荐人核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅行业研究报告；查阅公司各年度报告并访谈发行人管理层，以了解发行人行业竞争状况、下游客户需求情况、公司销售情况、收入成本变动原因、2024年收入增长而净利润下降的原因、发行人已采取及拟采取的应对措施；查阅发行人关于销售费用、毛利率变动具体情况的说明；查阅与资产减值损失相关的评估报告。

（2）了解并复核发行人关于现金交易的内部控制管理制度及其执行情况；获取发行人现金交易明细，并与公司业务系统数据进行核对；取得并复核发行人报告期内银行账户流水，将主要存款银行账户明细与现金存款记录进行比对，分析是否存在重大异常情况。获取并复核发行人其他业务收入明细，分析其具体内容及变动情况。

（3）取得并查阅发行人各模式下分产品、分品牌收入、毛利情况统计表，访谈发行人管理层，以了解发行人各模式下业务对应的人员服务及房租等费用支出情况，毛利率存在差异的原因及合理性。

（4）针对供应商返利，结合合同、返利确认函等资料确认返利具体形式、计算方式及支付政策；分析返利金额波动原因，并与供应商采购金额、公司销售收入金额等进行分析，确认是否具有匹配性；访谈公司财务及业务管理层，了解返利金额对公司业绩的影响及其可持续性，了解并评估公司针对返利可能产生的风险制定的应对措施。

（5）访谈发行人管理层，了解线上业务发展情况、公司线上平台费用的用途、主要构成、支付对象、开展效果等；获取报告期内公司线上业务GMV和公司销售费用明细，测算线上平台费率；查阅同行业挂牌公司千叶眼镜的公开转让说明书等文件，进行同行业公司数据对比分析。

（6）访谈发行人财务总监，了解公司业务模式、客户信用政策、账龄较长应收账款情况等；复核发行人应收账款明细，对账龄结构、余额变动、期后回款情况，结合发行人主要客户合同核查公司信用政策的执行情况、是否存在放宽信

用期进行销售的情形；查询公开资料分析同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例，确认是否与公司存在重大差异。

（7）取得并复核发行人报告期内存货明细，分析存货结构、存货库龄及跌价准备计提情况；访谈发行人财务总监，了解公司报告期内各类存货余额变动的原因、存货跌价准备计提政策等；通过查询公开资料，分析同行业可比公司存货周转率、存货跌价准备计提比例、存货跌价政策等是否与公司存在重大差异。

（8）复核报告期内其他应收款明细，分析交易对象、账龄合理性并进一步确认交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人是否存在关联关系；取得并复核主要其他应收账款欠款方合同，分析其交易背景、交易内容及合同约定等情况，确认公司其他应收款是否存在重大异常。

（9）了解商誉形成过程，并复核商誉减值测试计算过程；访谈发行人管理人员，了解收购汉高信息、镜联易购的背景原因、收购后业绩发生变动的原因；了解公司商誉减值测试相关的关键参数；对各年度关键参数进行对比，分析差异原因及合理性；获取汉高信息、镜联易购收购日及各期商誉减值测试评估报告、财务报表，将预测期收入增长率和毛利率等关键指标和实际完成情况进行对比；根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的规定和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，逐项分析相关商誉减值评估合规性。

（10）查阅第17924729号、第17924728号、第1091684号及第1091685号争议商标所涉商标权撤销审查及行政诉讼相关资料；查阅发行人相关注册商标证书、申请文件，以及相关作品著作权登记证书；查阅核查发行人与品牌方签署的专项推广宣传合同、合同履行资料等发行人为品牌方提供推广及宣传服务的资料；查阅发行人制定的《第35类注册商标管理规范》；登录中国商标网、中国版权保护中心著作权登记系统等网站查询公示信息；就商标事项访谈发行人管理层、查阅发行人出具的说明；获取中国眼镜协会呈交最高人民法院、北京知识产权法院的说明函件，查阅发行人律师出具的法律意见书。

2、核查意见

（1）发行人2024年收入同比增加的情况下净利润同比下降，主要受其加大市场拓展投入产生的人员及房租支出、收入结构及促销推广活动影响综合毛利率、计提商誉减值损失的影响。发行人2024年收入增长符合眼镜行业市场规模持续扩大的趋势。发行人已按要求说明已采取和拟采取的应对措施，该等措施已取得良好成效，2025年一季度收入及利润均实现同比增长。

（2）发行人已说明公司存在现金交易以及现金交易金额在各期收入中的占比，发行人相关内部控制制度完善，执行情况良好；发行人已结合其他业务收入的具体内容，说明报告期内变动的原因及合理性。

（3）发行人已按要求说明了各模式下毛利率存在差异的原因及合理性；发行人各模式下毛利率存在差异，主要是各模式下销售所需要履行的义务不同，销售人员薪酬、房屋租金等销售费用支出存在差异，且不同模式下客户价格体系及议价能力存在差异、毛利率更高的自有品牌产品销售占比存在差异，原因合理。

（4）发行人已结合报告期内各类供应商返利的具体形式、计算方式及支付政策等，说明供应商与同期供应商采购金额、销售收入相匹配；发行人已说明供应商返利2024年出现较大增长的原因及合理性；发行人已说明返利对公司业绩的影响，公司供应商返利具有可持续性，公司已说明了可能产生的相关风险及其应对措施。

（5）发行人线上平台费主要通过在各线上平台投放广告、与达人合作等方式实施，主要分为平台销售佣金、推广费用及其他等类别，公司每期根据广告投放计划进行竞价投放。公司通过线上平台销售可以拓展销售渠道、提升品牌影响力、促进线上线下融合发展，具有必要性。报告期内公司线上平台费用占线上销售金额和总体销售费用的比例变动较为稳定，与同行业公司的做法存在相似性，符合行业惯例，博士眼镜线上收入占比、线上平台费率均高于同行业公司，具有商业合理性。

（6）发行人已结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；公司应收账款信用政策得到了严格执行，公司不存在放宽信用期进行销售的情形；发行人

已说明账龄较长的应收账款情况及其原因，公司账龄较长的应收账款金额较小，且账龄较长的原因合理。

（7）发行人已结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明了存货镜架、太阳镜和隐形眼镜等各项明细及总体期末余额变动原因，公司各类存货变动原因合理；发行人已说明公司存货周转率等指标与同行业可比公司基本一致；发行人存货跌价准备计提充分。

（8）除公司因履行员工社保、公积金代扣代缴义务产生以及垫付公租房/人才房租金产生的其他应收款以外，公司其他应收款交易对象与发行人董监高、大股东及一致行动人不存在关联关系。

（9）发行人已结合汉高信息、镜联易购的基本情况、经营模式、收购背景，评估定价依据及其公允性、实现业绩情况等说明报告期内商誉减值测试参数选取的合理性；发行人已结合预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明收购前后公司财务数据存在的变化，并对变化原因进行说明；公司2024年末商誉全额计提减值准备具备合理性，会计处理符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

（10）第17924729号、第17924728号及第1091685号商标目前仍为有效注册商标，发行人有权继续使用；发行人已针对撤销事宜说明已采取或拟采取相关措施，且该等措施具有有效性；截至本回复出具日第17924729号、第17924728号及第1091685号商标仍为有效注册商标，公司有权继续使用，假设争议商标均被撤销亦不会对公司生产经营、品牌维护及本次募投项目实施产生重大不利影响。

（二）保荐人对发行人收入真实性的核查情况、核查证据及核查结论

1、核查程序

结合发行人业务模式、收银方式、客户结构等情况，保荐人针对收入真实性执行的主要核查程序的核查证据具体如下：

（1）客户函证

保荐人对公司主要客户进行函证，其中，对交易额较大的联营/分销业务对手方直接函证其交易额，对零售业务由于客户分散、金额琐碎，因此通过函证商业地产商、收银平台、线上交易平台等方式验证相应订单交易流水情况，前述两者的函证范围不重叠。

1）联营/分销交易额函证

保荐人发函及回函比例如下：

单位：万元

注：客户A为公司重要联营客户，保荐人通过走访客户A确认其供应商系统数据即为双方对账唯一依据，因此保荐人通过取得供应商系统数据、复核IT审计结果等方式核查确认了双方交易金额。

2）零售交易额流水函证

保荐人发函及回函比例如下：

单位：万元

注1：零售收款额按销售商品、提供劳务收到的现金*当年零售业务收入占比测算；注2：上述回函不符主要系双方因手续费等事项导致的小额差异所致。

综合以上两类函证的范围、联营分销与零售业务的收入占比，保荐人通过函证的方式核查了发行人约70%的收入/交易额。

（2）客户走访

公司的法人客户主要是第一大客户客户A，其余客户相对较小且分散。保荐人针对联营及分销客户组织了现场/视频走访，覆盖比例如下表所示：

单位：万元

其中，第一大客户客户A现场走访过程中未按访谈问卷逐项回答问题，但对双方合作真实性、业务延续性，以及供应商管理系统可靠性等进行了确认，并表示客户A建立的供应商管理系统为与供应商对账的唯一依据，相关交易数据可从供应商系统直接获取。

（3）销售与收款内控测试、细节测试

保荐人针对公司销售与收款循环执行了内控测试，主要包括穿行测试及控制测试。穿行测试包括取得并复核不同模式下穿行测试样本，控制测试包括在公司销售与收款内控循环重要节点，按照控制点发生频率抽取一定量的控制测试样本进行复核。在此基础上，保荐人针对公司销售业务共抽取了100笔订单，覆盖报告期内，检查了销售合同、销售订单、出库单、收款凭证、物流单等主要业务节点记录，验证了发行人销售收入的真实性。

（4）分析性程序

保荐人针对报告期内收入进行多维度分析，主要包括：①报告期内营业收入变动分析、营业成本构成及变动分析；报告期内公司毛利率分析、单价分析等，按照不同销售模式、不同品牌体系、产品类别、区域等维度分析收入、成本等指标变动的原因及合理性；②对报告期末及期初收入明细进行分析复核，确认公司收入截止性；③获取同行业上市公司毛利率水平，进行横向对比分析。

（5）流水核查

保荐人获取了发行人及其子公司、分公司对应基本户银行出具的《已开立银行账户结算清单》及2022年1月1日至2024年12月31日上述主体的银行对账单，通过访谈、函证等多项核查手段对资金流水进行核查。2022年至2024年，覆盖发行人及其下属子公司、分公司银行账户共计231个（含销户）。保荐人对达到重要性水平的资金往来实施双向核查。

针对发行人收入真实性相关的银行流水主要核查程序包括：①逐笔核查银行流水所载交易对方信息，判断交易对方是否为关联方、发行人员工或其他关系密切的相关方；②逐笔核查银行流水所载交易内容，判断是否具有真实交易背景、是否存在异常资金往来、是否存在体外资金循环等情形；③获取异常银行流水的原始交易凭证，具体为从银行收付款记录追查至对应原始单据，如银行收付款单据、销售发票、供应商付款单据等。

（6）IT审计

针对发行人零售消费企业的特性，发行人进行了专项IT审计工作，对公司2024年度销售数据的真实性、完整性等系统数据进行专项审计，具体情况如下：

1）信息系统控制测试

针对公司2024年的信息安全治理环境、信息系统管理和信息系统运行情况，IT审计选取目标公司主要业务流程涉及的关键信息系统，并对这些系统进行信息系统一般性控制测试和信息系统应用控制测试，评估公司信息系统管理水平及主要信息系统对业务运行的支撑能力和存在的风险，确定信息系统稳定性和数据来源可靠性。

信息系统控制测试涵盖的具体内容如下表所示：

2）主要运营及财务数据核查（CAATs）IT审计结合信息系统控制测试所执行的业务流程梳理、穿行测试及控制测试程序，梳理目标公司关键业务数据与财务数据的存储方式、流转路径、数据粒度及关联逻辑，借助计算机辅助审计技术对核查期间目标公司主要销售模式的关键业务及财务数据进行一致性核查，验证目标公司关键销售数据与财务数据的准确性和完整性；并以风险为导向，梳理核查期间目标公司眼镜零售连锁业务运营过程中各类关键业务和财务指标数据，分析指标数据变化趋势以及指标数据间匹配关系的合理性，对分析过程中发现的异常情形进行重点核查（如适用），从而排查目标公司眼镜零售连锁业务的主要业务指标是否存在背离或违反正常商业逻辑的异常情形。保荐人取得并复核了IT审计2022-2023年工作总结，并复核了IT审计的2024年工作底稿及其出具的专项核查报告，确认了IT审计程序执行的有效性。

（7）电话回访

由于发行人客户以终端自然人客户为主，保荐人随机抽取100个订单样本（含零售客户、联营客户最终消费者），开展消费者电话回访工作，对销售订单的真实性、产品及服务满意度等方面进行重点了解。电话回访结果显示，在已接通的电话中，客户均对交易信息确认无误，未接通电话主要系客户电话长时间未接通或拒接所致，保荐人通过查验系统订单信息、回款资料等方式对该部分订单进行了补充核查。经核查，公司销售订单真实、收入确认时点准确。

2、核查结论

经核查，保荐人认为，报告期内公司收入确认真实，核算准确、完整。

（三）说明报告期内现金交易相关内部控制制度及其执行情况，公司现金收付和管理的内部控制是否有效

1、核查程序

保荐人获取了公司制定的《门店销售及收款制度》《货币资金管理制度》等公司内部控制制度，并通过内控测试、访谈发行人财务总监等方式，了解、确认了公司现金交易的内部控制及其执行情况，具体内容如下：

为加强门店资金管理，防范资金风险，公司制定了《门店销售及收款制度》《货币资金管理制度》等，对现金收款、现金缴存、现金盘点等方面作出规范和指导。具体如下：

（1）现金收款：在消费者完成消费至收银台结账时，门店员工应确保实收金额与应收金额一致，将支付信息录入汉高系统并妥善保管收银小票备查。门店员工应于每日交班时清点收到的营业款，妥善存放于收银台的专用抽屉内或保险柜中，并采取锁闭措施以确保安全。

（2）现金缴存：财务部将公司指定的银行卡下发给门店用于缴存现金，公司门店每天收取的现金累计至1,000元，则需由店长或代班经理人于次日（节假日顺延）存入公司指定的银行账户，银行存款时填写的现金缴款单需备注门店代码与营业款日期。如遇到工作日未能及时存储的情况，可以顺延到下一个工作日再存入银行卡内，但需提前电话或邮件向财务部报备。

（3）现金盘点：店长或代班经理是门店销售情况的主要负责人，需要每日对门店业绩进行整理并于每月月末对门店现金进行盘点；公司财务人员每月对现金交易进行复核确认，确保账实一致；公司门店稽核部不定期对门店开展现场巡查工作，其中会对门店现金进行盘点，并将盘点前一天未存交银行的现金收入和当天实际现金收入之和与实际盘点的金额进行核对；此外，在公司半年度及年度盘点中，公司组织门店店长、店员、财务人员等对门店现金进行统一盘点。

2、核查结论

经核查，保荐人认为，报告期内公司已按照上述现金管理内控制度进行管理，执行情况良好，公司现金收付和管理的内部控制有效。

问题二根据申报材料，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币37500万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元

注：在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。项目一拟在重点城市开设225家智能眼镜门店，并对目前的老旧门店进行升级改造。2020年至2024年公司年度新开门店分别为52家、114家、67家、51家、78家，年均新开门店数量为72.4家。截至2024年末，公司已在全国范围内的25个省、市、自治区拥有557家门店。

项目二计划在深圳市购置办公场地建设总部运营管理中心，并在深圳、上海、北京等地建立公司品牌形象体验中心，募集资金拟全部投入场地购置及装修。项目三拟投入业务系统、IT基础设施和信息安全建设。三个项目计划建设实施周期为36个月，项目一建设完毕后平均销售毛利率

70.63%，报告期各期，公司的销售毛利率分别为61.84%、63.07%和61.71%。项目二和项目三不直接产生经济效益，不涉及效益测算。三个项目拟使用募集资金投入内容均为资本性支出，补充流动资金属于非资本性支出，占比为14.67%。

公司在2023年之后存在研发费用，主要涉及收购汉高信息及镜联易购所产生IT软件开发费用。公司拟设置智能眼镜专项研发投资约6000万元，用于与智能眼镜相关的技术研发、产业链公司投资。本次募投项目一拟在门店设置智能眼镜专区。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为22600.43万元、19354.09万元和

19933.56万元，主要为银行存款和其他货币资金。2022及2023年，公司不存在短期借款。

公司2017年首发项目包括“营销服务平台建设项目”和“信息化建设项目”，存在延期、变更实施地点的情况。请发行人：（1）以通俗易懂的语言，结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、市场竞争情况等，分别对应说明与公司现有业务、首发两个项目的具体区别和联系，是否涉及新业务、新产品或新服务。（2）结合智能眼镜行业及公司发展情况、三个项目具体内容、场地合同期限、项目规划进度等，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定。（3）结合眼镜产品使用寿命、各地区市场需求差异、报告期内闭店情况、公司销售情况、现有产能及在手订单或意向性协议等，说明项目一扩张门店数量测算依据及合理性、门店扩产是否与现有各地区门店网络存在重复，装修费用、仪器设备投入等投资规模是否审慎、合理，本次扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，是否存在过度融资。（4）各募投项目是否属于需要前置审批特许经营的业务，相关实施主体已获取的资质是否已完整覆盖其预计开展业务范围，相关人员配备是否已获取相应资质，募投项目实施是否存在实质障碍。（5）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明项目二建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用，本次募投项目的其他项目是否涉及上述情况。（6）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。（7）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目，说明募投项目毛利率等效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。（8）结合目前智能眼镜行业的发展趋势、公司未来发展规划、该业务现有人员数量、主要项目进展及成果等，说明报告期内研发投入变动原因及合理性，智能眼镜相关研发是否具有行业普遍性，对发行人持续经营能力及本次募投项目实施的影响。（9）结合业务发展等情

况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理性。（10）补充说明前次募投项目调整、变更、终止等变动的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）-（9）并发表明确意见，请律师核查（1）-（5）（10）并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）以通俗易懂的语言，结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、市场竞争情况等，分别对应说明与公司现有业务、首发两个项目的具体区别和联系，是否涉及新业务、新产品或新服务

1、以通俗易懂的语言，结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、市场竞争情况等，分别对应说明与公司现有业务、首发两个项目的具体区别和联系

（1）结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、市场竞争情况等，分别对应说明与公司现有业务的区别和联系

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币37,500.00万元（含37,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元

1）项目一为提升公司门店收入和盈利能力，公司拟在全国重点城市扩展225家眼镜门店，同时升级改造公司部分现有门店，提升公司的市场占有率和品牌知名度。该项目建设或升级的连锁门店主要服务于终端线下零售消费者，门店销售产品结构丰富多样，主要包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜系列产品。项目一是公司在现有销售渠道的基础上，结合眼镜零售行业发展特点、公司战略规划方向而实施的门店扩张计划，是现有业务的扩产项目，旨在拓展优质门店资源、优化全国门店布局、增强市场竞争力，对公司提升市场份额、寻求新的利润增长点具有重要意义。市场竞争方面，国内眼镜零售市场集中度相对较低，行业内竞争较为充分。随着头部零售企业持续加大门店拓展力度，“内容营销+本地生活化”趋势不断深化，市场资源逐步向优势企业集中，规模化发展趋势初现端倪，包括公司、宝岛眼镜、宝视达、千叶眼镜、亮视点、大明眼镜等在内的大型眼镜零售连锁企业已凭借供应链管理、专业人才储备以及品牌运营等方面的积累，逐步构建起较强的竞争优势。本项目的建设即为公司基于公司业务现状、顺应行业发展趋势，加大优质门店拓展力度，适当升级改造现有门店，提升公司市场占有率而实施。

2）项目二在本项目中，公司拟在深圳市购置办公场地建设总部运营管理中心，并在重点城市建立公司品牌形象体验中心。公司建设总部运营管理中心系为了增强公司业务开展的稳定性，提高公司经营管理效率，实现降本增效，同时对相关场地、人员、设备进行补充，满足公司日益增长的管理和办公需求；建设品牌形象体验中心系公司为全方位提升公司品牌影响力，选择重点城市核心商圈的优越位置打造品牌形象体验中心。该项目是公司为满足业务规模扩大而日益增长的管理需求，优化公司运营管理环境，提高品牌知名度和管理效率而实施。

3）项目三

本项目拟在公司现有信息化基础上，升级改造业务支持和管理系统，加大IT基础设施以及数据安全投入，从数字化门店、数字化运营管理、数字化营销、数字化作业、数字化交易、数字化加盟、业务中台和数据中台等方面进行全面优化，提升公司整体的数字化水平，保障各连锁门店高效有序运转，提升公司运营管理效率。本项目建设是公司顺应数字化转型趋势、提升运营效率、增强综合竞争力的重要举措。公司的数字化平台规划升级架构设计如下：

通过本项目的实施，公司可在以下方面实现运营效率和盈利能力的提升：①精准营销：将打造数字化门店，实现多渠道订单的整合与统一管理，借助数据分析能力的提升洞察消费者行为与偏好，开展精准营销，提升购物体验和门店运营效率；②智能中台：本项目将对公司业务中台进行全面升级改造，将门店基础经营数据、商品数据、订单数据、库存数据等进行打通。通过规范各业务数据需求，确保各部门、各系统之间的数据互通与共享，提升数据流转效率与准确性。升级

后的数据中台将具备更强大的数据分析能力、更智能的可视化展示以及更精准的预测和预警功能；③供应链管理：本项目将全面提升供应链管理的智能化水平，从供应商管理、采销管理、仓配管理到智能化分配与调度、客户服务等多个维度进行升级优化，进一步实现供应链信息的共享与协同，实现与上游供应商在订单采购、退换货、库存管理等环节的密切对接，同时优化库存结构，将库存情况向各业务前端统一共享，整体降低采购和库存成本；④加盟管理：在加盟数字化管理方面，本项目将进一步优化加盟商管理系统，优化销售订单管理、库存管理、客户关系管理和培训赋能管理等功能模块；⑤系统安全性提升：本项目将通过网络入侵检测、资产暴露面测绘、漏洞扫描修复、配置风险检查等安全能力建设，保护云上主机和容器安全，帮助企业构建便捷的安全运营体系，确保数据的安全性和完整性。4）项目四随着报告期内公司营业收入稳步增长，未来随着募集资金投资项目的逐步实施，公司连锁业务规模将进一步增长，经营性流动资金需求日益增加。本次募集资金中5,500.00万元拟用于补充流动资金，有助于缓解公司流动资金压力，为公司未来发展提供资金支持。公司2022年度、2023年度和2024年度的营业收入分别为96,223.70万元、117,586.55万元及120,281.61万元，总体呈稳步增长态势。随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求规模将进一步提高。本次发行补充流动资金可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。综上所述，本次募集资金中，项目一是在公司现有销售渠道的基础上，结合眼镜零售行业发展特点、公司战略规划方向而实施的门店扩张计划，旨在拓展优质门店资源、优化全国门店布局，对公司提升市场份额意义重大；项目二是公司为满足业务规模扩大而日益增长的管理需求，优化公司运营管理环境，提高品牌知名度而实施；项目三是基于公司目前的信息化系统现状，为保障各连锁门店高效有序运转，优化数据处理能力，提高公司全产业链的信息化水平而实施；本次发行募集资金部分将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需。公司本次募

集资金投资项目均围绕主营业务开展，是基于未来发展战略及行业市场机遇而实施，本次募投项目与公司既有业务密切相关。

（2）本次募投项目与首发两个项目的区别和联系

公司2017年首次公开发行股票募集资金投资项目包括营销服务平台建设项目和信息化建设项目；本次可转债募集资金投资项目包括连锁眼镜门店建设及升级改造项目、数字化平台升级建设项目、总部运营管理中心及品牌建设项目和补充流动资金项目，其中总部运营管理中心及品牌建设项目和补充流动资金项目属于本次募投项目的新增内容，与前次募投项目无关联，其他募投项目之间的关系如下：

有老旧门店的升级改造需求，公司将更新现有部分门店装修风格，改善公司的门店形象，提升品牌影响力。

2、本次各募投项目是否涉及新业务、新产品或新服务

本次募投项目属于在公司目前的门店体系、总部管理运营现状、信息化系统基础上，依据公司未来发展的战略规划进行的连锁门店扩张、总部升级建设、数字化升级措施，同时补充发展所需的流动资金。因此，公司本次募投项目不涉及新业务、新产品或新服务。

（二）结合智能眼镜行业及公司发展情况、三个项目具体内容、场地合同期限、项目规划进度等，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

1、智能眼镜行业及公司发展情况

近年来由于智能硬件技术及Deepseek、ChatGPT、Kimi、豆包、通义千问等AI大模型的快速发展，大量创业公司和知名品牌大厂瞄准智能眼镜领域发力，尤其是Ray-Ban Meta产品的市场成功进一步激发了市场对智能眼镜领域的关注。技术进步为智能眼镜注入了强大的计算能力和智能化功能，使智能眼镜从简单的信息显示设备逐渐演变为集语音交互、实时翻译、AR导航、健康监测、智能助手等多功能于一体的智能终端。智能眼镜作为可穿戴设备领域的核心技术载体，融合增强现实（AR）、虚拟现实（VR）、人工智能（AI）及物联网（IoT）等前沿技术，正在重塑消费电子、工业制造、医疗健康及军事安防等领域的交互模式。

国内产业政策环境为智能眼镜行业的发展提供了有力支持。2025年2月，中国信息通信研究院启动AI眼镜专项测试，测试项目涵盖了基本配置、音频、图像、防抖、交互、续航、安全隐私7个模块，旨在为AI眼镜行业提供可参考评价指标，推动技术创新升级和产业标准化进程，促进行业生态良性可持续发展，加速产业规模化落地。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《提振消费专项行动方案》，深入实施数字消费提升行动，促进“人工智能+消费”，加速推动包括智能眼镜在内的自动驾驶、智能穿戴、超高清视频、脑机接口、机器人、增材制造等新技术新产品开发与应用推广，旨在开辟高成长性消费新赛道。

基于智能眼镜行业发展趋势，未来几年智能眼镜将处于市场渗透率快速提高的阶段。智能眼镜作为下一代人机交互核心入口，正处于技术红利向商业价值转化的关键窗口期。根据Wellsenn XR最新的预测数据，2024年全球AI智能眼镜销量达152万副，2025年预计部分传统手机厂商、互联网厂商等企业将会积极布局智能眼镜领域，推动2025年全球出货量进一步增长至350万副。到2030年，AI+AR技术有望发展到成熟阶段，智能眼镜将进入到高速发展期，2030年全球AI智能眼镜出货量有望增长至9,000万副，2023年至2030年智能眼镜销售量年均复合增长率将达133%，市场前景乐观。

公司积极拥抱眼镜智能化浪潮，努力将传统业务与智能业务进行更好融合，致力于智能眼镜“最后一公里”的验配和销售服务。现阶段公司正逐步推进连锁眼镜门店升级改造，已在150余家零售门店内铺设智能眼镜专柜。目前公司已与业内头部智能眼镜厂商星纪魅族、雷鸟创新、XREAL、界环、李未可、小米mijia

等智能眼镜品牌达成业务合作。目前公司在智能眼镜领域实现的营业收入规模及占比尚小，主要系智能眼镜目前仍处于技术积累阶段，相关产品的市场培育、研发进度、消费者接受度等仍需要一定的时间。公司不直接涉及智能眼镜的生产环节，未进行独立研发，主要是围绕连锁眼镜门店建设智能眼镜专区，进行智能眼镜的销售渠道建设。进入2025年由于智能硬件技术、AI大模型的快速发展，大量智能眼镜品牌厂商密集发布新品，推动智能眼镜出货量进一步增长，同时消费端对智能眼镜的认知度与购买意愿实现有效提升，预计未来智能眼镜业务市场潜力较大。

2、三个募投项目具体内容

公司募投项目的具体内容请详见本题“一/（一）以通俗易懂的语言，结合本次各募投项目的具体内容、产品及客户、市场竞争情况等，分别对应说明与公司现有业务、首发两个项目的具体区别和联系，是否涉及新业务、新产品或新服务”之回复内容。

3、场地合同期限、项目规划进度

（1）项目一

针对项目一的门店建设，本项目计划建设实施周期为36个月，项目整体规划进度如下：

自2025年初至今，公司新开门店建设工作已陆续展开，公司已开始选址评估、商务洽谈、内部立项等前期工作，截至本回复出具之日，公司已确定门店选址并签订协议情况如下：

本项目将通过租赁的方式取得门店建设场所，全国购物中心均可作为本项目建设的场所选择对象，同时公司已经与全国知名商业集团建立稳定的合作关系，为本项目场所的获取奠定了良好的基础。由于公司在确定选址后能够较快完成门店建设，整体项目建设周期及开业时间距目前较长，在无法确定起租期、无法约定租金及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下，出租方暂不愿意与公司签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。后续发行人将根据项目建设计划积极有序推进店铺地址选定、内部立项、租赁合同签署等事宜，预计本项目的门店建设计划实施不存在重大不确定性。

综上所述，公司将继续遵循既定计划和内部流程，稳步推进连锁门店的具体选址及落实工作，全国范围内购物中心数量较多以及公司与多家知名商业集团所建立的稳固合作关系，为本项目的顺利推进提供了丰富的选址选择。因此，本项目的实施不存在重大不确定性。

（2）项目二

本项目计划建设实施周期为36个月，分两个部分，一是公司将购置合适的办公场所在深圳建设总部运营管理中心；二是公司将加大品牌建设投入，在重点城市建立品牌形象体验中心。该项目建设规划进度如下：

总部运营管理中心方面，目前公司拟新购置的办公场地已完成前期功能区规划、市场调研工作、项目发改委备案等工作。由于现阶段国内多数商业办公楼的价格处于下行区间，公司目前尚未确定本次购置房产的具体地点。公司目前正在结合购房需求、交通位置、楼盘环境、楼盘面积等综合因素，在深圳罗湖等区域与多个物业方进行积极洽谈，深圳可选择的商业办公楼房源较多，与物业方谈判完成后即可迅速确定。公司将在购置相关场地后及时进行场地装修工作，推进项目进展。

品牌形象体验中心方面，根据公司项目建设规划进度公司拟在深圳、上海、北京等城市的核心商圈的优越位置，结合创新设计和智能化体验，打造全品类SKU的品牌形象体验中心。品牌形象体验中心对公司形象展示、品牌打造意义重大，根据项目建设规划本项目建设期为36个月，公司计划每年建设一家品牌形象体验中心。

目前公司开发部已启动品牌形象体验中心门店的选址工作，筛选出多个候选场址供内部评估，同时公司已向相关场地业主方开展了必要的前期调研和商务洽谈工作，对形象体验中心进行了风格设计与内部论证，后续公司将根据选址计划积极有序推进品牌形象体验中心的地址选定、租赁合同签署、场地装修等事宜。

（3）项目三

本项目将在公司总部建设，不涉及新增场地合同签署，本项目计划建设周期为36个月，该项目的规划建设进度如下：

截至本回复出具日，该项目已完成公司数字化平台规划升级架构设计、供应商询价与概算评估、项目可行性研究、项目发改委备案等工作，目前公司正在根据规划安排稳步推进数字化门店模块的定制化开发实施工作，如营销助手工具升级、在线协同系统扩容等，公司已与相关供应商签订业务合作协议并支付部分进度款。

4、说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储备，项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条相关规定

公司是一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业，经历多年沉淀积累公司具备一定的销售渠道优势、品牌优势、人才优势、客户资源优势和行业地位等，本次募集资金投资项目在技术、人才、专利、设备等储备方面具有扎实的基础。

（1）技术储备

公司作为国内知名的眼镜零售连锁企业，致力于为消费者提供时尚化、个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案。公司在连锁门店管控能力、品牌打造、专业服务与交付能力、供应商管理等方面具有突出优势。在门店选址方面，公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖全国不同城市、不同商圈的店面网络。根据多年的选址经验和大数据分析，建立了充足的门店选址经验，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型、内部决策机制确定具体店址。

在信息化建设方面，公司始终重视IT系统建设，目前公司已拥有的主要系

统情况如下：

公司先后建立了订单管理系统、物流仓储管理系统、客户采购平台、门店订货系统等，在原有OA系统的基础上引入飞书管理软件，提高员工在线活跃度和工作效率。因此，公司在数字化建设投入方面已经具备一定的建设经验和实施基础，为后期公司连锁眼镜门店建设、数字化信息系统升级奠定了技术基础。

（2）人才储备

公司自设立以来高度重视人才梯队建设，不断完善员工培育体系，培育出了一支高素质、高境界和高度团结的经营管理人才队伍。公司核心管理团队主要成员深耕连锁眼镜行业多年，具有专业的行业知识经验和敏锐的市场洞察能力，为公司的快速成长和高效运作提供了坚实保障。公司拥有一支规模较大、在视光领域专业性较强的员工队伍，截至2025年5月22日，公司持有眼镜验光员/验光师资格的员工超过1,500人，同时，公司管理层一直高度重视公司数字化建设，为配合数字化管理升级，近年来设立数据运营部和效能改进部等部门，通过协同合作，深入挖掘和分析有效数据，为公司运营提供专业化服务支持的同时，亦为

公司积累了一批数字化建设和管理方面的专业人才。目前公司的项目开发团队合计11名成员，团队成员对连锁眼镜企业的运营管理和技术实现具有多年的经验积累，具备实施或配合项目建设的能力。

（3）专利储备

公司主要从事眼镜连锁零售，属于零售业，其核心竞争力主要体现在品牌影响力、销售网络规模、专业的服务水平等方面，公司专利均系围绕眼镜连锁主营业务原始取得。截至2025年3月末公司拥有13项专利，具体情况如下：

（4）设备储备

公司目前已在门店及运营管理中运用了一些数字化设备，具备一定的硬件设备基础。报告期各期末，公司固定资产中办公设备、仪器设备、验光设备等资产合计原值分别为6,631.81万元、7,020.53万元和7,768.29万元，金额呈逐年增加的趋势。公司总部及区域管理中心亦配备了一定数量的服务器、存储设备等，用于存储和处理业务数据、客户数据、供应链数据等。这些设备具备一定的数据处理能力，能够部分满足数字化平台升级后对数据存储与运算的需求。

（5）市场储备

市场拓展方面，众多的连锁门店网络、优质的客户资源是公司实现可持续发展的必要条件。公司高度重视产品市场需求，致力于为消费者提供定制化的眼镜产品和专业化的验配服务。公司连续多年被评为“深圳老字号”“深圳连锁经营50强”，在行业中拥有较高的品牌知名度及美誉度，无形资产的沉淀不断提升了品牌价值。同时，公司自成立以来一直注重差异化品牌定位，倾力打造六大品牌以满足不同消费者的多层次需求，包括“President optical”定位于“高端定制”、“博士眼镜”定位于“专业视光”、“Boojing”定位于“新消费零售”、“zèle”定位于“时尚快消”、“砼（石人工）”定位于“全国加盟”以及“ZORRO”定位于“复古文化主题”。公司持续优化门店品牌体系化建设，开展多元化品牌营销活动，从而拓宽目标消费群体的范围，实现品牌效应和连锁优势，进一步夯实公司在眼镜零售领域的领先地位，为此次募投项目的顺利实施提供了坚实保障。综上所述，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在技术、人才、专利、设备、市场等方面均具有良好的实施基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步加强相关方面的储备，确保募投项目的顺利实施。公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条相关规定。

（三）结合眼镜产品使用寿命、各地区市场需求差异、报告期内闭店情况、公司销售情况、现有产能及在手订单或意向性协议等，说明项目一扩张门店数量测算依据及合理性、门店扩产是否与现有各地区门店网络存在重复，装修费用、仪器设备投入等投资规模是否审慎、合理，本次扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，是否存在过度融资

1、眼镜产品使用寿命、各地区市场需求差异

（1）眼镜产品使用寿命

根据沙利文咨询数据， 2024年度中国眼镜消费者中在1年至2年以内更换眼镜的占比为71.3%，占比较高。不同年龄人群呈现不同的换镜周期。对于儿童及青少年群体而言，由于处于身体快速成长阶段，同时也是近视高发期，他们的眼镜产品使用周期相对较短，一般不超过1年，甚至需要更频繁地更换镜片以适应视力变化；18岁至45岁之间的成年人，其近视度数相对稳定，视力状况也趋于成熟，换镜周期为1-2年；45岁以上的中老年群体虽然老花度数会有一定变化，

但相较于青年人，他们对功能性镜片的需求相对较小，这一年龄段消费者更加注重眼镜的舒适度和实用性，换镜周期会延长至2-3年。

2024年度中国眼镜消费者换镜周期

数据来源：沙利文咨询出具的《2025年中国眼镜镜片行业白皮书独立市场研究》

（2）各地区眼镜市场需求差异

根据艾瑞咨询数据，从国内区域消费力分析来看，华南区域购镜花费较高，眼镜单价在801元以上的比例为61.8%，在所有区域中排名第一；华东、华北区域眼镜产品购买力较强，眼镜单价在801元以上的比例分别为59.2%、57.9%；西北、西南地区眼镜单价在801元以上的比例分别为55.8%、55.3%；华中、东北地区眼镜单价在801元以上的比例较低，分别为51.0%、50.3%。

数据来源：艾瑞咨询出具的《中国眼镜行业白皮书》

2、报告期内闭店情况、公司销售情况、现有产能及在手订单或意向性协议

2022年至2024年，公司按品牌分类的直营门店数量及变动情况如下：

单位：家

注：2022-2024年末公司门店数的统计口径为正常营业并存在营业收入的门店，各期开店数的统计口径为开始正式营业并产生营业收入的门店，各期关店数的统计口径为停止正常营业且不再产生收入的门店。作为眼镜零售连锁企业，公司主要产能即为直接面向终端消费者的连锁眼镜门店数量，2022年末至2024年末，公司直营门店的数量分别为492家、495家和510家，2022年至2024年期间，公司实现营业收入分别为96,223.70万元、117,586.55万元及120,281.61万元，营业收入年均复合增长率达11.80%。2022年至2024年期间公司直营门店关闭数量分别为35家、47家及33家，占公司上年期末直营门店数量的比例分别为7.54%、9.55%及6.67%，公司闭店主要系所在百货商场或超市整体关闭、门店经营状况不佳、商圈周边环境发生重大变化、联营方未与业主续签合同、租金上涨幅度超出可承受范围、自身发展战略发生变化而主动撤店等所致。

在手订单或意向性协议方面，公司业务模式主要面向终端个人消费者，以销售成品眼镜（包括镜架和镜片）及提供定制化配镜服务为主。在销售过程中公司通过线下实体门店提供专业的验光、配镜及售后服务，同时利用线上平台进行引流和销售。在订单管理方面，公司期末存在极少量处于加工制造环节的订单，主要涉及定制化眼镜产品（如离焦镜、特殊功能镜片等），这些订单通常需要根据消费者的验光数据和个性化需求进行加工，但总体占比相对较小。总体而言，公

司以现货销售为主，即消费者在门店或线上平台下单后，通常可以直接提货或在较短时间内完成配镜服务。

3、项目一扩张门店数量测算依据及合理性、门店扩产是否与现有各地区门店网络存在重复建立全国范围内的营销服务渠道网络，是眼镜连锁行业公司争夺品牌制高点的必然选择。作为我国主要的眼镜零售连锁企业之一，公司拟通过项目一的建设扩大营销渠道布局，抢占高价值门店资源，优化全国门店布局。项目一扩张门店数量测算依据及合理性分析如下：

（1）本次门店建设属于依据公司战略规划进行的有序业务扩张

在当前眼镜市场规模持续扩张、新零售业态蓬勃发展、人工智能技术进一步升级的背景下，公司将始终坚持“服务一对一，专业百分百”的经营理念，秉承“还你清晰视界，引领眼镜潮流”的企业愿景，继续响应国家产业和经济政策，洞察真实消费需求，努力将传统与智能进行更好的融合，充分发挥自身在品牌、渠道、产品、服务等方面的优势。未来三年，公司将通过强化企业核心竞争力，整合行业资源，持续推进数字化、智能化升级，同时积极扩张线下门店销售网络，逐步推进连锁眼镜门店升级改造，全面提升市场占有率，通过直营与加盟齐头并进的方式，进一步强化公司在行业中的规模效应和头部优势。因此，本次项目建设属于依据公司战略规划进行业务扩张的重要步骤，公司将结合未来市场环境、行业发展趋势，不断加强线上线下一体化零售网络建设。

（2）本次规划建设门店数量是基于历史期间门店建设基础和节奏而实施

根据公司历史开店数据，2020年至2024年公司年度新开门店分别为52家、114家、67家、51家、78家，年均新开门店数量为72.4家。公司本次门店建设项目计划建设期为36个月，根据本项目可行性研究报告，项目建设的第一年至第三年分别拟新建门店70家、75家和80家，占公司2024年末门店总数的比例分别为12.57%、13.46%、14.36%。本项目门店建设速度与近年来公司的开店节奏基本一致，门店扩展速度较为合理。公司本次募投项目将稳步实施，新建门店的投入运营将呈渐进式释放，公司产能消化存在一定周期。

（3）本次项目建设是对公司目前门店体系布局的加密和完善

截至2024年末，公司按销售区域的直营门店数量及变动情况如下：

从提高市场占有率的角度，公司需要在优势区域加密营销门店网络。我国眼镜零售市场集中度相对较低，行业内竞争充分，且随着头部零售企业持续加大门店拓展力度，“内容营销+本地生活化”趋势不断深化，市场资源逐步向优势企业集中。公司作为我国眼镜零售市场中领先的连锁企业之一，顺应行业趋势不断开展销售渠道建设、持续扩大业务规模，但市场占有率仍有较大提升空间，2023年按市场规模及同期公司收入测算市场占有率1.36%。特别是华南、华东等重点区域由于市场容量大、客户基础好，且当地居民的可支配收入在全国属于较高水平，公司需要进一步加密在当地的营销门店网络，扩展门店资源来满足当地的市场需求，进一步提升公司在重点区域的市场占有率。从完善区域覆盖的角度，目前公司营销网络主要覆盖华南、华东等地区，截至2024年末公司在华南、华东地区的直营门店占比合计为81.57%，从全国角度考虑，公司面临区域发展不平衡问题。特别是西南、华北等地区眼镜零售市场未来增长潜力较大，公司在当地的营销渠道布局不足，需要不断投入营销资源增强销售网络建设，以完善公司的相关业务布局。本次门店扩产计划是在公司目前现有门店网络布局基础上进行的加密和完

善，不存在重复建设的情形。

（4）同行业公司、消费连锁类上市公司门店扩张情况对比分析

由于A股无直接可比的同行业上市公司，根据网络信息检索，近年来同行业大型眼镜连锁零售企业部分加快门店扩张步伐，通过线上线下融合、数字化转型和品牌建设等手段提升市场竞争力。宝岛眼镜继续保持门店规模的领先地位，LOHO和木九十则凭借时尚设计和快时尚模式扩展门店，迅速占领年轻消费市场。未来随着市场竞争的加剧和消费者需求的多样化，国内眼镜零售行业正处于关键变革期，随着头部零售企业持续加大门店拓展力度，市场资源逐步向优势企业集中，规模化发展趋势愈发显著。

通过梳理对比部分连锁消费类上市公司在资本运作时新建门店比例情况，公司本次通过项目一进行门店扩张的比例处于相对合理水平，本次项目规划符合公司发展规律，不存在过度扩张的风险。

注：以上摘自各家上市公司公开披露的招股说明书、再融资预案及反馈问询回复等文件。

综上所述，本次项目一的建设属于依据公司战略规划进行的有序业务扩张，本次门店建设数量是基于公司目前门店布局结构和历史建设节奏而实施，顺应了目前眼镜零售行业发展趋势，与连锁消费类上市公司门店扩张速度相比公司门店

建设节奏合理，本次门店扩产计划是在公司目前现有门店网络布局的基础上进行的加密和完善，旨在提高市场占有率，不存在重复建设的情形。

4、装修费用、仪器设备投入等投资规模是否审慎、合理

项目一装修费用、仪器设备投入等投资规模测算如下：

（1）装修费用

门店装修费用系根据单店装修费用、装修店铺数量确定，其中单店装修标准与不同品牌体系门店装修标准及规划建设面积相关。本项目中，公司按照博士眼镜、总统店、渠道合作配镜中心、视光中心四类门店分别测算，单店装修单价系根据店铺装修标准及历史经验确定，具体测算过程如下：

根据2022年至2024年公司门店的历史装修费用情况，并基于本项目的建设背景与实施目的，本次项目的建设系在传统眼镜门店布局规划的基础上，设置智能眼镜专区。根据公司与供应商的初步询价情况，智能眼镜专区装修预计需增加装修投资约500元/㎡，对本次门店装修费的测算如下：

单位：元/㎡

注1：根据规划本项目中视光中心类型门店不考虑智能眼镜装修投入；

注2：门店装修价格为已剔除利用旧材料和设备因素，选择与本次规划建设面积相当的门店进行测算。

根据上表，本次募投项目中的博士眼镜、总统眼镜、视光中心的规划装修价格均低于历史水平（含智能眼镜专项投入），本次募投项目的测算具备谨慎性。本项目渠道合作配镜中心的规划装修价格高于历史水平主要原因系：①该体系门店的坪效水平较高、客流量较大，公司为提升品牌影响力提高了门店装修预算；

②合作方根据历史合作情况对装修标准提出了更高的要求，因此本次募投项目在测算投资时将标准适当上提，符合公司目前与渠道合作的背景情况。

综上所述，与公司历史装修标准相比，本项目装修费用整体较为谨慎、合理。

（2）仪器设备投入

本项目的仪器设备投入主要包括门店运营所需的验光设备、测量设备等。根据公司历史开店铺设仪器设备品类、规格及数量进行预估，进而确定单店仪器设备投资，具体测算过程如下：

单位：万元

门店设备需求数量根据公司历史门店运营情况确定，单价根据供应商报价进行确定，不同品牌的门店设备投资明细如下表：

单位：万元

结合公司提供的新建门店样本的可行性评估报告、设备铺设标准及审批文件，且与供应商采购合同或报价文件进行对比分析，本项目设备铺设情况与历史门店设备明细基本一致，公司上述设备金额测算较为审慎、合理。

5、本次扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，是否存在过度融资

（1）公司本次扩大业务规模的必要性

1）中国眼镜零售市场空间较大

近年来中国经济保持了稳定增长，2019年至2024年名义GDP年复合增长率达6.4%，从2019年的人民币98.7万亿元增长到2024年的人民币134.9万亿元。这一增长趋势为眼镜行业带来了广阔的发展机遇。随着中国经济从投资驱动转向消费驱动，居民消费能力不断提升，眼镜作为日常生活必需品和时尚配饰，市场需求持续扩大。尤其是在“十四五”期间，创新驱动和现代产业体系的建设将推动眼镜行业向智能化、个性化方向发展。

中国名义GDP增长率及预测

数据来源：沙利文咨询出具的《中国眼镜镜片行业白皮书独立市场研究》。

随着中国经济的持续增长，居民收入水平的提升，为眼镜行业带来了新的发展机遇。2019年至2024年，中国城镇居民家庭人均可支配收入从42,358.8元增长至54,188.0元，年复合增长率达5.0%。预计到2029年，城镇居民家庭人均可支配收入将进一步增至67,961.8元，年复合增长率为4.6%。居民收入的稳步增长推动消费者对眼镜产品的需求从基础功能向高品质、个性化和时尚化转变。同时，随着健康意识的增强，功能性眼镜（如防蓝光、抗疲劳等）和高端镜片的市场需求持续扩大。此外，收入增长也促进了低线城市和地区的眼镜消费潜力释放，为行业开辟了新的增长空间。眼镜产品市场日益多样化，其中最主要的为镜片产品，其次还包含了各式各样的镜架、时尚太阳镜、便捷的隐形眼镜以及专为中老年人设计的老花镜。近年来，随着近视人数的持续攀升，中国眼镜产品市场也迎来了快速增长。据艾瑞咨询统计及预测，预计到2027年中国眼镜产品市场零售额将达到1,245亿元，2023年至2027年的年均复合增长率预估约为9.6%，尤其在离焦眼镜、运动眼镜、成人渐进眼镜市场将表现出较好的增长态势。

中国眼镜零售市场规模及预测（亿元）

数据来源：艾瑞咨询作为我国主要的眼镜零售连锁企业之一，公司拟通过本项目的建设拓展营销渠道，在全国重点城市开设连锁眼镜门店，及时抢占目标区域的高价值门店资源。本项目的实施将有助于公司优化门店网络布局，提升市场占有水平。2）智能眼镜产品需求不断增加，紧跟行业智能化市场机遇近年来智能电子产品、AI大模型快速发展，为智能眼镜注入了强大的计算能力和智能化功能，使其从简单的信息显示设备逐渐演变为集语音交互、实时翻译、AR导航、健康监测、智能助手等多功能于一体的智能终端。随着进入智能眼镜领域的厂商不断增加，预计2025年智能眼镜将进入新品密集发布期。根据Wellsenn最新数据，预计2025年开始AI智能眼镜将迅速提高市场渗透率，全球出货量将增长至350万副，至2030年智能眼镜全球销量规模有望达到9,000万副。智能眼镜等设备通过集成AI、AR等技术实现语音控制和视觉感知的同步，提供了更为直观和自然的交互方式，使智能眼镜在教育、娱乐、运动、出行等多个领域展现出广泛的应用前景，预计未来将与更多行业深度融合，创造出新的应用场景和商业模式。作为我国销售规模、门店数量领先的眼镜连锁零售企业之一，公司需要进一步扩展门店渠道网络，紧跟眼镜行业智能化的重大市场机遇。

3）提升消费者购物体验、促进门店销售收入持续增长目前公司的部分门店由于开业时间较长，存在门头标识、内外部装修风格已显得较为陈旧，室内功能区布置和商品陈列有待升级等问题。连锁门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司整体品牌形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者的购买决策和对公司的品牌认知度。为提升公司门店整体形象、为顾客创造更加良好的购物环境，公司计划对现有部分老旧门店进行升级改造。通过升级焕新，公司拟引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装修风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，以促进门店销售收入的持续增长。

4）加速线上线下融合，推动业务创新与增长近年来公司持续完善本地生活服务平台的布局，通过精细化运营、优化团购产品、加大引流力度来深度满足消费者的本地生活需求，加速线上线下融合发展，推动公司全渠道布局。这一系列举措显著提升了公司的市场覆盖面和服务能力，为消费者提供了更加便捷、高效的购物体验。随着公司本地生活服务平台的持续优化和线上线下互动的深化，终端门店将能够更加高效地获取流量、提高转化率，并通过精准的会员营销和个性化产品推荐，进一步提升品牌价值与消费者忠诚度。本项目通过加大门店建设力度旨在增强门店对线上流量的承接能力，通过线上赋能为线下门店注入新的活力。本项目的实施能够强化门店的销售和服务能力，助力公司在不断变化的市场环境中抢占先机，为未来在眼镜零售行业的持续创新和发展奠定坚实基础。

综上所述，公司本次通过项目一的建设进行门店扩张，是基于中国眼镜零售市场空间较大、智能眼镜产品需求不断增加、提升消费者购物体验及加速线上线下融合的综合考虑，本项目建设具有必要性。

（2）公司本次新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，公司不存在过度融资的情形

本次新增产能规模合理性请详见本题“一/（三）/3、说明项目一扩张门店数量测算依据及合理性、门店扩产是否与现有各地区门店网络存在重复”之回复。

公司基于以下因素并将采取措施，以保障本次募投项目的产能消化能力：

1）眼镜零售市场空间较大，为本项目实施奠定良好的市场基础根据Wellsenn XR数据及预测，目前全球人口已增长至约80亿，预计至2035年全球人口将接近89亿，同时全球人口增长速度正在放缓。根据世界卫生组织2019年发布《世界视力报告》，全球视力受损或失明人群超22亿人，占全球人口总数约28%，以近视人群为主体。随着手机、电脑、游戏机等消费电子产品越来越普及，预计全球近视人数还会随着人口的增长会不断增加，至2035年全球近视人口或超过27亿。而由于人口增长速度放缓、市场渗透率、眼镜复购率等因素影响，全球视光矫正的需求非常庞大，支撑起眼镜产品最基础的市场需求，并随着全球近视人口的增加而缓慢增加。此外，受益于人们眼部保护意识提高、全球旅行和旅游业的恢复、社交媒体的影响以及气候变化和生活方式多样化的大趋势，人们对保护眼睛和眼镜装饰的需求不断提高，对各类眼镜产品的购买需求不断增长。全球视光矫正的需求非常庞大，支撑起眼镜产品最基础的市场需求。据全球调研机构Statista数据显示，2018年以来至今除个别年份以外，全球眼镜产品市场规模均保持良好增长态势，从2018年的1,293亿美元增长至2023年的1,453亿美元，年均复合增长率为

2.36%。未来随着全球眼镜产品人均支出额的进一步提高，全球眼镜产品市场规模将保持稳步增长，预计到2025年全球眼镜产品市场规模有望增长至1,585亿美元，2018-2025年年均复合增长率达2.95%。

全球眼镜行业市场规模及预测（亿美元）

数据来源：Statista

中国市场方面，随着近视人群、老龄化人口增加，以及消费水平的提升和消费观念的转变，消费者对眼镜产品的需求从基本功能性向时尚、健康、智能等多功能方向发展，推动了市场规模的扩大，预计到2027年中国眼镜产品市场零售额将达到1,245亿元，2023年至2027年的年均复合增长率预估约为9.6%，尤其在离焦眼镜、运动眼镜、成人渐进眼镜市场将表现出较好的增长态势。

公司所处眼镜零售市场前景良好、市场空间较大，广阔的市场空间为公司本次募投项目的新增产能消化提供了市场基础。

2）深化渠道品牌优势打造，为本项目实施提供有力支撑

消费者对眼镜渠道和产品的品牌形象、产品质量和功能性等关注度日益提升，良好的品牌知名度是进一步推广公司产品、扩大公司市场占有率的重要保障，品牌竞争已成为影响公司发展的关键因素，是企业软实力的重要象征。公司自2014年起连续10年被评为“深圳老字号”“深圳连锁经营50强”，在行业中拥有较高的品牌知名度及美誉度。同时，公司自成立以来一直注重差异化品牌定位，倾力打造六大品牌以满足不同消费者的多层次需求。为进一步提高公司的品牌影响力，公司将持续优化门店品牌体系化建设，开展多元化品牌营销活动，实现品牌效应和连锁优势，进一步夯实公司在眼镜零售领域的领先地位。此外，公司本次拟通

过项目二的实施加大品牌建设投入，在深圳、上海、北京三地建立品牌形象体验中心，进一步提高品牌知名度与市场影响力，巩固提升公司的市场地位，为公司未来的可持续发展奠定基础，为本项目实施、新增产能消化提供有力支撑。3）进一步提升数字化信息水平，提高供应链管理能力，为本项目实施提供组织保障

经过多年发展，截至2024年末，公司已在全国范围内的25个省、市、自治区拥有557家门店，积累了丰富的连锁眼镜门店运营管理经验、线上线下场景融合推广营销经验，在跨区域门店的管控力、复制力、品牌建设等方面具有突出优势。未来几年公司将对公司业务中台进行数字化升级改造，将门店基础经营数据、商品数据、订单数据、库存数据等进行打通。通过规范各业务数据需求，确保各部门、各系统之间的数据互通与共享，提升数据流转效率与准确性。升级后的数据中台将具备更强大的数据分析能力、更智能的可视化展示以及更精准的预测和预警功能，从而提供数据的多维分析，为公司经营决策、营销推广、供应链管理等方面提供数据支撑，提升公司运营管理水平。公司将全面提升供应链管理的智能化水平，从供应商管理、采销管理、仓配管理到客户服务等多个维度进行升级优化，进一步实现供应链信息的共享与协同。以上措施将为本次募投项目的实施提供组织保障。4）进一步丰富优质门店选址资源，为本次项目建设提供有力支持眼镜零售门店作为消费者购买眼镜产品最主要的渠道，其选址至关重要。公司根据多年的选址经验和大数据分析，已建立了一整套完善的门店选址方法。通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。公司在新开门店选址过程中会进行充分论证，会重点考虑城市商业氛围、城市消费能力、商圈成熟度、商业环境消费力水平、竞争对手情况、店面合作条件、经营预期以及对现有门店的影响等因素。公司未来将持续扩大与大型商超集团、免税企业、医疗机构等的战略合作关系，进一步丰富公司的优质选址资源，为本次项目建设提供有力支持。

5）本项目的门店建设速度较为合理，新建门店渐进式投入运营

根据公司历史开店数据，2020年至2024年公司年度新开门店分别为52家、114家、67家、51家、78家，年均新开门店数量为72.4家。公司本次门店建设项目计划建设期为36个月，根据本项目可行性研究报告，本项目的门店分为博士眼镜店、总统店、渠道合作配镜中心和视光中心四个品牌渠道体系进行建设，项目建设的第一年至第三年分别新建门店70家、75家和80家，占公司2024年末门店总数分别为12.57%、13.46%、14.36%，建设速度符合公司近年来的开店节奏，门店扩展速度较为合理。公司本次募投项目将稳步实施，新建门店的投入运营将呈渐进式释放，公司产能消化存在一定周期。通过梳理对比连锁消费类上市公司新建门店情况，公司的门店扩张比例处于合理水平，本项目规划符合公司发展的商业规律，公司不存在过度融资的情况。

综上所述，国内眼镜产品市场需求持续增长，市场空间较大，未来公司将持续深化渠道品牌优势打造、进一步提升数字化信息水平、丰富门店选址资源，保障募投项目的实施和新增产能的消化。本项目门店建设速度合理，项目规划符合公司发展商业规律，不存在过度扩张的风险，亦不存在过度融资。

（四）各募投项目是否属于需要前置审批特许经营的业务，相关实施主体已获取的资质是否已完整覆盖其预计开展业务范围，相关人员配备是否已获取相应资质，募投项目实施是否存在实质障碍

1、项目一

该项目计划新建门店及升级改造部分现有门店，前述门店主要从事光学眼镜、成镜系列产品、隐形眼镜系列产品及眼健康周边产品的销售，同时为消费者提供验光配镜、佩戴调试及视光服务等服务。本项目已履行项目建设所需的备案程序，并取得了深罗湖发改备案[2025]27号《深圳市企业投资项目备案证明》，根据相关规定，本项目无需办理环评审批备案手续。本项目建设不涉及其他前置审批、特许经营程序。

（1）关于眼镜产品的验配及其他服务

经检索相关法律法规，从事眼镜产品的验配及其他服务不需要取得前置许可或相关资质（角膜塑形镜除外）。公司仅在与医疗机构合作开设的视光中心门店

开展角膜塑形镜的零售业务，不涉及角膜塑形镜的验配业务，该等验配服务由合作医疗机构提供，发行人无需取得相应资质许可。关于从事验配服务的人员，根据《眼镜制配计量监督管理办法》，眼镜制配是指单位或者个人从事眼镜镜片、角膜接触镜、成品眼镜的生产、销售以及配镜验光、定配眼镜、角膜接触镜配戴等经营活动，眼镜制配者应当配备经计量业务知识培训合格的专（兼）职计量管理和专业技术人员，负责眼镜制配的计量工作。公司涉及眼镜产品验配的门店均已配置具备相应资格的人员，拟新建的门店尚未开展建设。截至2025年5月22日，公司持有眼镜验光员/验光师资格的员工超过1,500人，专业人才储备较充裕，公司将根据相关要求，为拟升级改造的门店及未来拟新建的门店配置具备相应资质的人员。

（2）门店如需开展隐形眼镜等涉及医疗器械许可的产品销售

根据《医疗器械经营监督管理办法》，经营第三类医疗器械实行许可管理，经营企业应当向药品监管部门提出申请，经批准并取得医疗器械经营证后方可从事第三类医疗器械经营业务。

经查询国家药品监督管理局官网之医疗器械分类目录确认，公司拟新建及升级改造的门店所计划销售的产品中，隐形眼镜及相关护理产品、角膜塑形镜等属于第三类医疗器械，从事前述产品的销售需取得《医疗器械经营许可证》。

公司现有门店涉及销售隐形眼镜及相关护理产品、角膜塑形镜的，均已取得《医疗器械经营许可证》，经营方式为零售；拟新建的门店尚未开展建设，未来将在取得相关资质的前提下开展业务。

基于上述，公司项目一不涉及需要前置审批特许经营的业务，公司现有门店中涉及第三类医疗器械销售业务的，均已取得《医疗器械经营许可证》，拟新建的门店尚未开展建设，未来将在取得相关资质的前提下开展业务。公司涉及眼镜产品验配的门店均已配置具备相应资格的人员，公司专业人才储备充裕，将根据相关要求，为拟升级改造的门店及未来拟新建的门店配置具备相应资质的人员。因此，该项目的实施不存在实质障碍。

2、项目二

根据项目的可行性研究报告，本项目拟在公司总部深圳市购置办公场所作为总部运营管理中心，同时拟在深圳、北京、上海三地核心商圈租赁场地设立品牌体验中心，以及通过品牌战略咨询服务、线上线下广告推广、线下活动等进行品牌推广。本项目已履行项目建设所需的备案程序，并取得了深罗湖发改备案[2025]27号《深圳市企业投资项目备案证明》，根据相关规定，本项目无需办理环评审批备案手续。本项目建设不涉及其他前置审批、特许经营程序。品牌形象体验中心是公司主要用于品牌宣传推广的概念门店，涉及眼镜产品的验配及销售业务，以及隐形眼镜及相关护理产品等第三类医疗器械产品销售。品牌体验中心将根据要求配置具备相应验配资质的人员后开展业务，并在取得《医疗器械经营许可证》后从事隐形眼镜及相关护理产品等第三类医疗器械产品销售工作。品牌建设中广告推广内容主要为发行人通过对外采购的方式对发行人品牌及相关产品合作方品牌进行宣传推广，不涉及需要前置审批特许经营的业务。基于上述，公司项目二不涉及需要前置审批特许经营的业务，该项目中拟建设的品牌体验中心将根据要求配备具备相应资质的人员，其中未来涉及第三类医疗器械销售业务的，将在取得《医疗器械经营许可证》后从事隐形眼镜及相关护理产品销售等业务。因此，该项目的实施不存在实质障碍。

3、项目三

根据项目的可行性研究报告，本项目将基于发行人现有的数字化基础，进一步升级和完善业务支持和管理系统，加强IT基础设施建设以及加大数据安全投入。本项目已履行项目建设所需的备案程序，并取得了深罗湖发改备案[2025]24号《深圳市企业投资项目备案证明》，根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本项目无需办理环评审批备案手续。本项目建设不涉及其他前置审批、特许经营程序。因此，该项目的实施不存在实质障碍。

4、项目四

项目四补充流动资金不涉及备案、环评，不涉及需要前置审批特许经营及相关资质的业务，项目的实施不存在实质障碍。

综上，本次募投项目不涉及需要前置审批特许经营的业务。公司现有门店中涉及第三类医疗器械销售业务的，均已取得《医疗器械经营许可证》，拟新建的门店尚未开展建设，未来将在取得相关资质的前提下开展业务；公司涉及眼镜产品验配的门店均已配置具备相应资格的人员，公司专业人才储备充裕，将根据相关要求，为拟升级改造的门店及未来拟新建的门店配置具备相应资质的人员；发行人数字化平台升级建设项目、补充流动资金项目不涉及需要取得相关资质的情形。因此，本次募投项目的实施不存在实质障碍。

（五）结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明项目二建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性；如涉及厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用，本次募投项目的其他项目是否涉及上述情况

1、结合项目用地计划，基地建设的设计规划、人均面积、具体用途，说明项目二建筑面积是否与项目人员规模匹配，相关建设的必要性和规模的合理性

公司对项目二的办公场所根据办公需求进行功能划分，充分考虑了不同部门的办公需要、业务拓展需求及商务会谈空间等因素进行设置。根据募投项目测算，本次规划拟购置办公场地建筑面积为4,500.00㎡，实用面积约为建筑面积的60%，总部运营管理中心的具体功能区划情况如下：

截至本回复出具之日，公司总部目前常驻办公人员约280余人，本次拟购置办公场所实际使用面积约2,700㎡，则人均使用面积约9.64㎡。根据公司业务规划情况，随着未来智能眼镜、线上零售、门店拓展及产业链投资等业务发展，未来公司拟进一步引入新员工，公司目前办公使用面积无法完全满足公司需求。根据规划公司总部未来的办公人员在300人左右，届时公司人均使用面积约9.00㎡。通过梳理部分零售行业上市公司的办公楼使用情况，其人均使用面积如下：

以上零售业上市公司的人均办公面积在6.97-18.11㎡之间。本次募投项目的建设，可以在一定程度上缓解办公工位紧张的压力，总部员工数量与所需面积具有匹配性，规划的人均办公面积处于合理范围内，本项目的建设规模较为合理。通过本项目建设，公司拟实现以下目标：

（1）可以提高公司经营管理效率

随着业务规模的持续扩展和职能部门的不断细化，公司人员数量不断增加，目前公司租赁的办公场地已不能满足日益增长的经营需要，影响了公司的运营效率。公司总部位于深圳市罗湖区，总部目前办公场所均为租赁，分散在多处办公场所，总部运营场地紧张，办公场所的租赁费用较高。这种分散的办公模式不利于内部紧密沟通与协作，也不能满足公司持续健康发展的内在管理需求。本项目计划购置地理位置优越、配套设施完善、交通便利的办公场所，实现总部各部门集中办公，提升内部协同效率，打造高效、稳定的工作环境，为公司可持续发展提供基础保障，同时新办公场所的购置有利于公司未来容纳更多新增人员。新的办公环境将进一步提升公司整体形象，增强合作方的认可度。

（2）有利于公司实现降本增效

从经济效益角度分析，本次募投项目拟购置的房产预计年折旧摊销费用低于目前办公场所的年租金，根据项目可行性报告测算，公司购置办公场所的年折旧摊销额预计为403.42万元，公司2024年租赁办公室的年租金为490.58万元，相比租赁公司自购房产更具有经济效益，有利于公司实现降本增效。

（3）有利于增强公司业务开展的稳定性

公司总部目前办公场所均为租赁，若公司长期依赖租赁方式经营业务，可能

面临租赁场地被收回、租赁期满后难以续租，以及租金费用持续攀升等潜在风险，给公司的正常运营带来诸多不便和不确定性。通过购置固定办公场所，公司能够为员工提供一个独立且稳定的办公环境。这不仅有助于公司进行长期的场地规划与布局，还有助于提升公司业务发展的稳定性与持续性，为公司的长期发展奠定坚实基础，使公司能够在稳定的环境中专注于核心业务，实现战略目标。

（4）有助于全方位提升公司品牌影响力

品牌是公司重要的无形资产，体现了企业的市场地位和核心竞争力。自成立以来，公司高度重视品牌建设，致力于为消费者提供时尚化、个性化的眼镜产品和专业的视觉健康解决方案。为满足不同客群的多场景消费需求，公司积极打造差异化的品牌矩阵，进行多层次市场布局，形成更有针对性的营销策略。为进一步提升公司品牌影响力，本项目将选择当地核心商圈的优越位置，结合创新设计和智能化体验，打造全品类SKU的品牌形象体验中心。体验中心将从设计感、体验感、个性化场景打造等方面，形成与智能眼镜深度体验的多维度功能布局，构建一个全方位、沉浸式的品牌体验空间。通过设计各种触点和交互模式，以及优质专业的服务，项目将打造差异性品牌特色，让顾客获得独特的体验感，深入了解公司品牌，形成深刻的品牌认知。综上所述，本项目可以优化公司运营管理环境、提高公司经营管理效率，有利于公司实现降本增效、增强公司业务开展稳定性、提升公司品牌影响力，因此本项目的建设具有必要性，场地面积与总部人员规模匹配，建设规模合理。

2、如涉及厂房建设，列示具体厂房建设计划并说明是否仅自用，本次募投项目的其他项目是否涉及上述情况

根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目不涉及厂房建设，拟购买的办公场地拟全部用于自用，不存在对外出售或出租的情形。

（六）结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求

1、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的

必要性和合理性

（1）项目一投资测算过程

本项目预计总投资为35,012.20万元，拟使用募集资金投入金额18,000.00万元，全部投向本项目的资本性支出，具体情况如下：

单位：万元

本项目主要由两个部分构成，一是公司拟在重点城市开设225家智能眼镜门店，二是公司拟对目前的老旧门店进行升级改造。本项目的投资构成、测算依据和测算过程如下：

1）连锁眼镜门店建设投资

本项目中新建智能眼镜门店部分的主要内容包括新店的装修费用、仪器设备投入、租赁费用、铺货资金及预备费等，具体如下：

①装修费用

本项目的装修费用主要依据单店装修费用及装修店铺数量确定。根据公司近年来店铺装修标准及历史经验确定装修成本，具体测算过程如下：

装修费用具体测算依据请详见本题“一/（三）/4、装修费用、仪器设备投入等投资规模是否审慎、合理”之回复内容。

②仪器设备投入

根据公司历史开店铺设仪器设备品类、规格及数量进行预估，进而确定单店仪器设备投资，具体测算过程如下：

单位：万元

仪器设备投入具体测算依据请详见本题“一/（三）/4、装修费用、仪器设备投入等投资规模是否审慎、合理”之回复内容。

③初始物业租赁费用

公司根据公司门店的市场租金水平、租售比等指标进行租金单价的预估，具体测算过程如下：

注：根据公司历史与渠道方合作配镜中心的合作情况一般采用联营模式结算，无固定租金，因此本次测算对渠道合作配镜中心类门店暂不做固定租金预测。公司不同品牌体系的门店租金差异较大，主要系博士眼镜、总统等不同品牌体系门店一般在选址上与商场规格、客户定位、门店标准等方面差异较大，总统眼镜品牌定位高于博士眼镜，视光中心门店主要与医院合作，租金单价较高，主要系该渠道的客流量较大，门店单店坪效水平较高，导致相关渠道的租金水平较高。具体测算方面，公司门店租金测算主要是基于门店租售比指标进行假设，即门店租金与销售额之间的比例，该比例是公司对门店考核的主要指标之一，门店正常运营时租售比范围一般控制在20%-30%的目标区间。本项目收入是基于公司历史运营的坪效数据进行预测。2022年至2024年1-6月在剔除当年新开和当年关闭等非正常经营状态的门店后，公司门店租售比与本项目对比情况如下：

本项目测算租售比与公司历史租售比均值差异较小，且均在目标区间（20%-30%）之内，具备合理性。

④铺货资金

在直营模式下，公司会制定统一的门店标配商品，在每类门店品牌及店型体系下制定统一的标准铺货量和品牌参照标准，具体测算过程如下：

单位：万元

以上单店初始铺货投资根据门店品牌体系不同存在一定差异，具体如下：

⑤预备费

预备费按照以上装修费用、仪器设备、初始物业租赁费、铺货资金等四项金额的5%进行测算。2）门店升级改造投资本项目中老店升级改造投资部分的主要内容为门店装修费用，根据公司目前在运营店铺的装修情况，公司预计未来三年中每年需进行更新改造升级的门店平均家数为62家，三年合计186家，则公司现有门店升级改造投资明细如下：

公司升级改造门店主要分为两种情况：一是公司门店在经营一定时间周期后，存在门头标识、内外部装修风格已显得较为陈旧，室内功能区布置和商品陈列有待升级等问题，存在门店形象更新迭代、升级焕新的需求，即原位翻新；二是部分门店在初次开设时未能占据商场最佳位置，或最佳营业面积的铺位，在经过一段时间运营后或合同到期后商场中其他铺位出现空缺，公司及时进行新铺位的选择，对门店进行移位装修。目前公司的存量门店不断增加，部分门店将在合同到

期或更佳位置出现时及时进行移位装修。

（2）项目二投资测算过程

本项目预计总投资为22,998.80万元，拟使用募集资金投入金额7,000.00万元，全部投向本项目的资本性支出，具体情况如下：

单位：万元

1）总部运营管理中心场地购置

根据向相关供应商询价及估算，本项目拟购置场地单价约为3.80万元/㎡，购置场地建筑面积4,500.00㎡，则购置费用为17,100.00万元。契税税率3%，契税金额则为513.00万元，具体测算如下：

单位：㎡、万元/㎡、万元

本次总部运营管理中心计划购置房产测算单价为3.80万元/㎡，该价格充分考虑了市场情况及商务谈判的实际情况。通常情况下，房产公司在对外报价基础上会提供一定的优惠折价空间。鉴于公司总部拟购置房产的选择余地较大，经综合评估，公司通过参考安居客等专业房产信息平台查询的深圳罗湖地区商业办公楼挂牌单价，以及对部分楼盘专项询价，确定本次房产购置的测算单价。该测算价格低于市场挂牌价格，主要系在满足项目投资谨慎性测算要求下，将部分楼盘可能存在的价格优惠措施纳入考量范围，确保房产购置价格的合理性和谨慎性。

注：以上报价信息来自安居客网站，截至2025年2月7日。

2）装修费用支出

装修支出包括总部运营管理中心以及品牌体验中心场地的装修支出，其中总部运营管理中心装修支出根据规划面积及公司装修标准，测算装修费用金额为

902.00万元，品牌体验中心场地根据每个150㎡的规划和预计装修标准，测算装修费用金额为337.50万元，合计1,239.50万元。

单位：㎡、万元/㎡、万元

3）品牌形象体验中心场地租赁费用根据项目规划，公司拟在深圳、上海和北京各建一个品牌形象体验中心，单个体验中心的租赁场地面积为150㎡，根据年租赁单价测算的租赁费用如下：

单位：㎡、万元/㎡/年、万元

4）品牌形象体验中心设备投入品牌体验中心设备投入主要包括验光设备、办公设备等，具体如下：

单位：万元

5）体验中心货品投入本项目品牌体验中心单店货品投入为150.00万元，合计3家品牌体验中心货品投入为450.00万元。

单位：元/件、元、万元

6）品牌建设推广费用根据规划本项目品牌建设推广费用主要包括品牌咨询费、线上线下广告费、线下推广活动等，三年合计投入1,500.00万元。

单位：万元

7）人员投入根据公司未来发展规划以及项目建设规模，新增单个品牌体验中心体验顾问6人，三个体验中心合计18人，人员薪酬福利合计按照12.00万元/年进行测算，则该项目三年合计人员投入432.00万元。

单位：万元

（3）项目三投资测算过程

本项目预计总投资为9,277.31万元，拟使用募集资金投入金额7,000.00万元，均为项目资本性支出，具体情况如下：

单位：万元

本次数字化平台升级建设项目拟在公司现有信息化基础上，升级改造业务支持和管理系统，加大IT基础设施以及数据安全投入，以提升公司整体的数字化水平，保障各连锁门店高效有序运转，提升公司运营管理效率。本项目主要分为业务系统投入、IT基础设施投入、信息安全投入三个部分，项目投资估算按照国务院发布的《关于投资体制改革的决定》、国家发改委发布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的规范要求进行，其中部分设备、软件及实施费用参考供应商报价概算估列，投资明细情况如下：

1）业务系统投入

本项目的业务系统投入主要包括升级数字化门店、数字化营销、数字化作业、数字化运营管理、数字化交易、数字化加盟以及业务中台和数据中台等系统，合计三年投入8,203.65万元。

单位：万元

以上部分具体功能及采购测算情况如下：

①数字化门店

单位：万元

②数字化营销

单位：万元

③数字化作业

单位：万元

④数字化运营管理

单位：万元

⑤数字化交易

单位：万元

实现企业财务系统与银行系统无缝对接，实时获取银行账户信息和交易记录，在线进行资金收付、对账等，能提高资金管理效率和准确性，降低财务风险

⑥数字化加盟

单位：万元

⑦业务中台

单位：万元

⑧数据中台

单位：万元

公司主要采用项目制的方式进行系统定制化开发，通过向不同供应商询价，获得项目建设成本，公司以上信息化系统模块均系围绕公司业务开展，符合公司的运营管理实际需求，具备合理性。2）IT基础设施投入IT基础设施投入主要包括基础投入、数仓投入、系统监控、办公硬件投入、网络基建投入，三年合计投入563.26万元。

单位：万元

3）信息安全投入

信息安全投入主要包括云安全、数据安全、办公安全，合计投入160.40万

元。

单位：万元

公司以上项目投资支出的测算已参考不同供应商报价进行预估，该项目实施节奏、资金投入情况符合公司项目建设的实际情况和管理需求，以上测算较为谨慎、合理。

（4）项目四投资测算过程

报告期内，公司营业收入稳步增长，未来随着募集资金投资项目的逐步实施，公司连锁业务规模将进一步增长，经营性流动资金需求日益增加。本次发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，有助于缓解公司流动资金压力，为公司未来发展提供资金支持。公司2022年度、2023年度和2024年度的营业收入分别为96,223.70万元、117,586.55万元及120,281.61万元，总体呈明显增长态势。随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求规模将进一步提高。本次发行补充流动资金可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。

公司以2022-2024年营业收入复合增长率作为未来三年（2025-2027年）收入增长预测的基础，进行补充流动资金额度测算，根据公司2024年末主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2022年至2024年营业收入为基础，根据销售百分比法对2025年末、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测。根据上述对营业收入的预测，假设公司预测期内经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例保持与2024年度相

同，则对流动资金缺口预测如下表：

单位：万元

注1：假设条件：根据2022-2024年营业收入复合增长率11.80%，假定未来三年发行人营业收入复合增长率为11.80%，公司未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2024年的占比保持一致；注2：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年营运资金需求=2027年流动资金占用额-2024年流动资金占用额；注3：公司以上假设仅用于本次补充流动资金需求的测算，不作为对未来收入或资产负债金额的预测。综上所述，根据上述测算，公司未来三年营运资金需求为8,237.73万元，公司本次拟将5,500.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过资金需求量，公司本次补充流动资金具有必要性和合理性。

2、项目支出是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求2025年2月7日，公司召开了第五届董事会第九次会议决议审议通过了本

次发行可转债的相关议案。截至2025年2月7日，公司本次筹划的募投项目尚未进行投资，不存在项目支出包含董事会前投入资金的情形。

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》之规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。” 本次拟募集资金3.75亿元中，除补充流动资金属于非资本性支出，其他项目的募集资金全部拟投入到资本性支出项目中。公司拟将5,500.00万元募集资金用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次募集资金总额的比例为14.67%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（七）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目，说明募投项目毛利率等效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响

1、结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目，说明募投项目毛利率等效益测算的合理性及谨慎性

本次募投项目中，项目一涉及募投效益测算，其他项目不涉及效益预测。项目一包括建设期在内的效益测算期为10年，其中建设期36个月，该项目的效益预测的假设条件和测算过程如下：

（1）销售收入预测

1）新开门店收入指标预测

本项目效益测算中，新开门店收入指标主要依据公司历史年份门店坪效水平与规划面积确定，公司预测的坪效数据均低于历史均值，主要系基于历史情况结合公司预计未来的经营情况作出的谨慎假设。以本项目可行性研究报告出具时点（2021年至2024年1-6月）历史财务数据作为参考，本项目门店坪效数据如下：

单位：万元/㎡/年

注：以上坪效数据是根据当年正常运营门店数据进行测算，已剔除当年新开门店及当年已关店的门店坪效数据的影响；2024年1-6月公司坪效数据已进行年化处理。本次规划门店的建设面积主要考虑公司历史门店统计情况、公司品牌体系规划建设标准面积等因素确定，截至2024年末公司直营门店面积按品牌体系的统计情况如下：

单位：㎡

注：上述门店已剔除截至2024年末已关闭的门店及建设标准差异较大的部分门店。根据以上坪效假设值及新开门店的规划面积，则公司新开门店的营业收入测算如下：

2）门店销售达标率、正常运营比例在本次项目测算时考虑到首年门店建设周期、开业准备时间等因素，对门店的年度达标率进行递进式增长假设，即假设博士眼镜、总统门店在第一年至第三年销售达标率分别为70%、90%、100%，渠道合作配镜中心、视光中心门店在

第一年至第三年销售达标率分别为80%、90%、100%，产能逐步释放，该假设符合门店经营规律，并具备一定的谨慎性，具体情况如下：

关于正常运营比例，根据公司历史运营情况，部分门店在运营一段时间后会因外部、内部等各种因素出现门店无法续租、卖场拆迁关闭或门店业绩不达预期等情形，公司在综合各方面因素后会进行关店处理。正常情况下，门店在运营两年至三年周期时，可以判断该门店能否持续达到预计业绩水平，并决定是否继续营业。因此本项目在测算过程中假设在第三年至第五年达到正常运营的门店分别比例为90%、80%、70%，年闭店率为10%，在五年后剩余门店经营达到稳定期，运营比例保持不变。该闭店率主要参考报告期内公司闭店率情况进行的谨慎假设，具体如下：

3）本次新建门店的开设数量及节奏

公司历史年度的开店速度与公司战略规划布局节奏、城市商圈成熟度、区域扩张策略、合作方商务谈判、内部决策效率以及同行业门店开设情况等多个因素密切相关。2020年以来公司新开门店的建设速度如下：

单位：家

根据公司历史新开门店的数据，2020年至2024年公司年均新开门店数量为

72.4家。公司本项目的计划建设期为36个月，项目建设第一年至第三年分别拟新建门店70家、75家和80家，占公司2024年末门店总数的比例分别为12.57%、

13.46%、14.36%，建设速度符合公司近年来的开店节奏，门店扩展速度比较合

理。公司本次募投项目将稳步实施，项目规划节奏合理。根据公司业务规划，公司拟建设门店的品牌及数量如下：

单位：家

基于规划，公司在实际门店拓展过程中会根据市场调研情况、商务谈判情况、资源匹配度、合作方情况等综合确定具体的门店选址，届时可能会对具体城市的开店数量、级别等进行灵活调整，但不影响公司规划的拟开店总数。4）产品销售收入根据《可行性研究报告》的测算，本项目在达产后将实现年均销售收入31,087.20万元。

单位：万元

（2）销售毛利率预测

公司销售毛利率根据历史数据进行测算，具体如下表：

注：以上门店除渠道合作配镜中心为联营门店毛利率，其他品牌体系均为公司自营门店毛利率情况。

（3）销售费用、管理费用、研发费用预测

本项目销售费用主要包含人员工资、折旧摊销、租金及业务费、其他销售费用组成。其中人员工资主要依据历史门店配备的人员数量结合历史人员工资水平测算，折旧摊销金额依据本项目涉及固定资产结合公司目前的折旧政策进行测算，租金及物业费依据前述门店租金水平进行确定。除上述以外的其他销售费用，根据公司运营经验，依据可行性研究报告出具时点历史财务数据（2021年至2024年1-6月）费率的基础上按6%计算；本项目的管理费用、研发费用等期间费用主要参考公司历史财务数据费率均值进行预测，假设管理费用率、研发费用率分别为项目营业收入7.50%、1.00%。

本项目的总成本费用情况测算如下：

单位：万元

（4）税金及附加

本项目税收执行标准，各计算参数如下：

本项目产品销售增值税税率13%，城建税及教育费附加、地方教育附加按实缴流转税的7%、3%和2%征收，所得税按照母公司博士眼镜的所得税税率25%进行测算。

（5）项目利润情况

单位：万元

（6）财务效益分析

本项目现金流量情况如下：

单位：万元

根据上述测算，本项目建设完毕后，预计经营期可实现年均营业收入31,087.20万元，年均预计利润总额3,320.31万元，平均销售毛利率70.63%，税后内部收益率14.50%，具体指标如下：

（7）项目效益指标合理性、谨慎性分析

1）本项目与公司报告期效益指标比较情况

2022年至2024年，公司直营门店销售毛利率与本项目毛利率对比如下：

本项目的预计销售毛利率与2022年至2024年公司直营销售毛利率差异较小，

本项目效益测算较为谨慎、合理。

2）本项目与公司前期其他项目比较情况公司IPO募投项目之营销服务平台建设项目预测毛利率为73.00%，高于本项目毛利率70.48%，本次募投项目效益测算较为谨慎、合理。3）本项目与连锁消费类上市公司项目比较情况由于公司A股不存在同行业可比公司，挂牌公司千叶眼镜未进行类似项目的建设，因此无法直接对比项目效益指标。经梳理连锁消费类上市公司连锁门店项目的效益指标，对比情况如下：

公司本次募投项目效益指标与连锁消费类上市公司同类连锁门店建设项目相比，较为谨慎、合理。

综上，公司本次募投项目效益指标与报告期公司效益指标、前次募投项目及连锁消费类上市公司相似项目的效益指标相比较为谨慎、合理。

2、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响

由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。结合本次募投项目的投资进度、项目收入、利润预测，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来业绩影响如下：

单位：万元

注1：上述测算不考虑除本次募投项目直接收益以外的其他因素对公司收入或利润的影响；注2：现有营业收入、现有净利润为公司2024年度营业收入、净利润，并假设上述测算期间内公司营业收入、净利润与2024年度一致；注3：上述假设不构成公司对2025年及以后期间盈利情况的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次募投项目建成后，预计经营年度新增年折旧摊销金额为1,038.92万元至4,625.30万元，占公司预计营业收入的比例为0.82%至3.03%，占预计净利润的比例为10.46%至41.22%。虽然根据测算该项目建成后对公司贡献的净利润将超过增加的折旧摊销费用，但若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。

（八）结合目前智能眼镜行业的发展趋势、公司未来发展规划、该业务现有人员数量、主要项目进展及成果等，说明报告期内研发投入变动原因及合理性，智能眼镜相关研发是否具有行业普遍性，对发行人持续经营能力及本次募投项目实施的影响

1、目前智能眼镜行业的发展趋势、公司未来发展规划

（1）智能眼镜行业发展趋势

当前智能眼镜行业正从技术验证期迈向产业化落地阶段。硬件端，智能眼镜相关的光波导、MicroOLED、SLAM空间定位等核心技术持续迭代，推动产品轻量化与性能提升；软件端，AI大模型与空间计算技术的融合显著优化交互体验；产业生态方面，Meta、雷鸟创新等头部厂商加速硬件迭代，同时向内容开发、开发者社区等环节延伸布局。随着技术成本下探和应用场景明确，智能眼镜行业将进入“硬件升级-生态完善-场景破圈”的正向循环。根据Wellsenn XR最新预测数据，2025年部分传统手机厂商、互联网厂商等企业积极布局探索智能眼镜领域，推动2025年全球出货量进一步增长至350万副，到2030年AI+AR技术有望发展到成熟阶段，智能眼镜将进入到高速发展期，2030年全球AI智能眼镜出货量有望增长至9,000万副。智能眼镜行业发展趋势如下：

1）技术革新持续深化，AI、AR与显示技术等齐头并进

AI技术持续赋能，使智能眼镜从基础的摄像、拍照、翻译功能，逐步具备个性化信息处理、记忆能力，未来有望成为辅助决策的智能终端；AI与AR技术加速融合，实现多模态交互，优化用户产品体验，用户可通过眼球转动、手势、语音等多种方式与设备交互，极大丰富产品体验；显示技术方面，光波导技术发

展促使智能眼镜在设计上更轻薄，且将实现全彩显示、更高亮度和更佳视觉体验；SLAM空间技术为智能眼镜提供了精准定位和环境感知能力，提升了用户体验并拓展了应用场景。2）应用场景加速拓展，从日常使用迈向垂直行业领域智能眼镜不再局限于办公、学习、娱乐等常见场景，正加速向消费、健康、办公、工业、医疗等垂直行业加速渗透：①消费领域拓展：在消费电子领域，智能眼镜将与手机、平板电脑、电视等设备的连接更加无缝，信息交互效率进一步提升，娱乐功能也将更加丰富，如支持更多沉浸式游戏体验等；②健康领域深化：

在运动健康领域，智能眼镜内置的传感器将能更精准地实时追踪分析用户运动状态，监测更多健康指标，如心率、血压、血糖等，为用户提供更全面的健康管理服务；③办公领域升级：在商务办公领域，智能眼镜将更好地充当智能助手，提供更高效的语音助手、信息提示、任务管理、多语种翻译等功能，还能与云计算结合，实现更便捷的远程协作；④医疗领域创新：在医疗健康领域，智能眼镜将为医生提供更精准的手术辅助，如实时获取更详细的患者病历、影像资料等，还能在远程医疗场景下，为专家远程指导基层医生提供更清晰的图像和数据支持；

⑤工业领域优化：在工业制造领域，智能眼镜将帮助工人更高效地巡检设备，快速发现故障隐患，并获取更详细的维修指南，还能实时显示更复杂的生产任务和工艺流程，提高生产效率。3）大厂纷纷入局加剧角逐、市场竞争格局重塑越来越多消费电子大厂布局智能眼镜领域，手机厂商凭借供应链、渠道和品牌优势成为智能眼镜行业强有力的参与者，如华为、小米等均已发布或计划推出智能眼镜产品。头部厂商聚集效应初显，以XREAL、雷鸟创新、INMO为代表的智能眼镜厂商在消费级智能眼镜产品中占据大部分市场份额，但随着市场和技术发展，行业竞争格局或有变动。未来智能眼镜市场将在头部企业引领与众多新入局者的竞争中加速进入“洗牌期”。

4）政策支持加速产业落地，推动智能眼镜市场普及政策支持为智能眼镜行业的加速落地提供了重要保障，政策支持不仅体现在

技术研发和产业布局上，还通过补贴政策直接刺激消费市场，推动智能眼镜的普及和产业化发展。2022年12月，工信部等五部委发布《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》，明确将智能眼镜列为重点产品，提出突破近眼显示、感知交互等关键技术，该政策为智能眼镜的技术研发和产业应用提供了明确的方向和重点支持领域。2023年7月，国家发改委发布《关于促进电子产品消费的若干措施》，明确将智能眼镜纳入新一代信息技术与智能硬件重点发展领域，该政策通过顶层设计为智能眼镜产业的发展提供了战略规划和政策支持。2025年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《提振消费专项行动方案》，深入实施数字消费提升行动，促进“人工智能+消费”，加速推动包括智能眼镜在内的自动驾驶、智能穿戴、超高清视频、脑机接口、机器人、增材制造等新技术新产品开发与应用推广，开辟高成长性消费新赛道。在国家部委政策的引导下，地方政府也纷纷出台支持智能眼镜产业发展的政策。如深圳发布《深圳市加快推进人工智能终端产业发展行动计划（2025-2026年）》，计划到2026年全市AI终端产业规模达8,000亿元以上，力争突破1万亿元。上海则率先将智能眼镜纳入数码产品补贴范畴，消费者购买指定品牌的智能眼镜可享受最高15%的价格补贴，单件产品补贴上限为500元。这些地方政策进一步细化了国家政策，为智能眼镜产业的发展提供了更具体可行的实施路径。

国家产业政策的实施显著推动了智能眼镜行业的技术创新和市场普及。

（2）公司智能眼镜未来发展规划

为紧跟智能眼镜快速增长的市场机遇，博士眼镜制定了关于智能眼镜业务发展规划：公司将针对智能眼镜品类构建专业的选品团队，紧密跟踪科技发展趋势，深入研究市场上各类智能眼镜的技术参数、功能特性、用户口碑等信息，及时引入具有创新性技术或独特设计的新品，确保门店选品始终处于行业前沿；强化与科创企业的合作力度，根据消费者反馈与市场需求，为智能眼镜厂商提供产品改进建议，实现互利共赢；同时，公司将依据门店位置、客流量以及周边消费群体的特征，合理增加智能眼镜专柜的铺设布局，打造智能眼镜展示专区，营造科技感的购物体验，吸引更多消费者的关注。

2、公司智能眼镜业务现有人员数量、主要项目进展及成果

鉴于智能眼镜作为下一代人机交互核心入口，正处于技术红利向商业价值转化的关键窗口期，公司正积极布局智能眼镜业务。公司内部已形成由产业研究、产业链投资、商品采购与产品定义、展区设置等不同职能组成的智能眼镜专项小组，成员覆盖总经理办公室、商品运营部、投资发展部、证券部、门店业务部等多个部门，进行智能眼镜领域专项研究与业务拓展，具体如下：

目前公司在智能眼镜领域的主要项目进展及成果包括：

（1）产业研究

公司智能眼镜产业研究方面的主要进展包括：①研究团队已形成定期更新、跟踪相关产业研究报告的工作机制，向管理层汇报市场增长的驱动因素、潜在风

险、公司战略机遇等，为公司智能眼镜决策提供全面、及时支持；②深入调研主要智能眼镜厂商的产品特点、市场份额和技术优势，梳理各厂商在光波导技术、AI融合、交互体验等关键领域的技术进展和产品布局；③持续跟踪国内外智能眼镜市场发展趋势，持续进行多渠道数据收集与分析，明确智能眼镜市场规模及变动趋势，为公司精准把握市场机遇提供决策依据；④密切关注主要市场智能穿戴产品相关的行业政策和法律法规，及时评估其对智能眼镜业务的影响。

（2）产业投资

近年来公司组织安排专业的投资团队深入调研智能眼镜上下游产业链，对具备先进技术、创新商业模式以及良好发展前景的企业进行战略投资，构建完善的产业生态体系，确保公司在智能眼镜领域的长远发展。截至本回复出具日，公司在智能眼镜领域的产业投资进展及成果情况如下：

专业镜架研发与生产，深度布局智能眼镜的软硬件研发，相关产品已在其所属细分领域内具备一定品牌认知

注：以上除雷鸟创新公司已投资以外，其他标的尚在初步接触、初步洽谈中，公司是否投资相关标的及投资金额均存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将通过直接投资、产业基金投资、合资公司、收购控制权等多种形式持续推动以上在智能眼镜产业链方面的投资，积极推进智能眼镜品牌打造，共同挖掘细分赛道市场机遇，持续丰富产品品类、拓展市场规模。同时，公司将结合对产业链的深刻理解进行产品定义，适时孵化智能眼镜自有品牌，积极布局产业链上游。

（3）智能眼镜选品与销售

近年来公司不断强化在智能眼镜领域的投入，对智能眼镜品类构建专业的选品团队，紧密跟踪科技发展趋势，深入研究市场上各类智能眼镜的技术参数、功能特性、用户口碑等信息，及时引入具有创新性技术或独特设计的新品，确保门店选品始终处于行业前沿。公司在产品销售过程中，跟踪收集用户需求信息，反馈目标客户使用评价，与外部研发团队合作不断提升新品技术规格和设计要求。

公司与部分智能眼镜品牌厂商的合作情况如下：