珠海光库科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:
本人作为珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《公司独立董事工作制度》的规定与要求，秉持诚实、勤勉、尽责的态度，独立履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，致力于维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（1）工作履历、专业背景及任职情况
本人陶晓慧，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，会计学博士，会计学副教授。2002年7月至今任暨南大学珠海校区助教，讲师，副教授；2019年5月至今任广东源心再生医学有限公司董事；2020年5月至今任佛山市中科律动生物科技有限公司监事；2021年8月至今任珠海一微半导体科技有限公司独立董事；2021年5月至今任江苏秀强玻璃工艺股份有限公司独立董事。2019年12月至2024年10月任西安鹰之航航空科技公司独立董事。2024年3月起任公司独立董事。
（2）独立性说明
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定，本人已向董事会提交了独立性自查报告。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（1）2024年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2024年度，公司共召开了12次董事会会议，我在任期内均亲自出席，勤勉履行独立董事职责，未发生缺席或委托他人出席情况。会前充分研读会议资料，会上认真审议各项议
案，经客观审慎评估后均投赞成票，未出现反对或弃权情形。2024年度，公司共召开了4次股东大会，本人应参加并实际亲自参加3次，在会议上本人积极听取现场股东提出的问题和建议，以便更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
（2）专业委员会履职情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024年度严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等制度规范履职：
1、审计委员会
2024年任职期间，公司审计委员会共召开了5次会议，本人实际出席会议5次，本人对公司2023年年度报告及其摘要、2023年度内部控制自我评价报告、2023年度计提信用减值准备及资产减值准备、2024年第一季度报告、启动2024年度选聘会计师事务所工作并审议选聘文件、2024年半年度报告、制定《公司会计师事务所选聘制度》、拟变更会计师事务所、及公司2024年第三季度报告等事项发表了意见并被公司采纳。
2、薪酬与考核委员会
2024年，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人实际出席会议3次，本人对公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案、2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量及向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的事项进行了研究、审查并提出了建议，已被公司采纳。
（3）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在报告期内，本人与公司财务负责人、公司审计部以及新选聘的会计师进行了交流和研讨，及时了解了财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况以及公司的定期财务状况。本人积极参与了公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作进展情况等。结合自身的专业知识和经验，本人提出了意见和建议，推动公司风险管理体系完善，并进一步加强了公司内部控制体系的建设。
（4）独立董事现场工作情况
2024年度，本人有效运用参加股东大会、董事会等履职契机及专项工作时间，深入开展公司实地调研过程中，通过系统掌握企业经营发展与财务运行状况，持续与管理层及外
审机构保持深度对话，重点围绕公司治理体系、内控制度建设与执行效能、董事会决议落实情况开展专项核查，着力督导信息披露机制的规范运作及实施成效，切实有效履行了法定监督与专业指导职责。公司管理层始终保持与本人的良性互动，定期通报经营状况及重大事项进展，在履职配合、信息共享等方面提供全面支持保障。
（5）在保护投资者权益方面所做的工作
1、本着对投资者负责的态度，本人认真勤勉地行了独立董事职责，对于各项议案进行认真审核，依法依规行使表决权并对有关事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、有效地履行了独立董事的职责，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度，关注公司的日常经营、治理情况。在年报编制、审计过程中切实履行了独立董事职责，与年度财务审计机构会计师充分沟通，对公司重大投资等事项作出了客观、公正的判断，切实保护股东合法权益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习了相关法律法规，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
在关联交易方面，经审慎核查，报告期内未发生应履行董事会/股东大会审议程序而未履行的关联交易，报告期内相关交易已在公司经营管理层审批授权范围内完成决策程序，交易定价公允且遵循市场原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形。
（2）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、2023年审计报告、2023年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法
合规。
（3）公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的情况
2024年1月31日，公司收到深交所核发的《关于受理珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕23号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了审核，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于2024年2月4日向中国证监会提交注册。
2024年3月1日，公司收到中国证监会出具的《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号）（批文落款日期2024年2月21日），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
2024年3月22日，公司披露了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》，2023年度以简易程序向特定对象发行股票新增股份4,488,778股，上市时间为2024年3月26日。
2024年9月24日，公司披露了《关于向特定对象发行股票限售股上市流通的提示性公告》，该次解除限售的数量为4,488,778股，上市流通日期为2024年9月26日。
公司董事会、股东大会已经依法履行审批程序和披露义务，同时，本次发行事宜已获得有权国有资产监督管理机构的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，因此，本人认为董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（4）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情况
2024年度公司更换了会计师事务所。公司于2024年9月18日、2024年10月8日分别召开第四届董事会第七次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，本次变更程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定。
（5）聘任高级管理人员及财务负责人的情况
2024年3月29日，公司召开第四届董事会第一次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人对拟聘任高级管理人员及财务负责人的履历资料、任职资格进行了审核，对此项议案发表了同意意见。
（6）董事、高级管理人员的薪酬方案的情况
2024年4月2日，公司召开第四届董事会第二次会议审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。本人认为该薪酬方案结合了公司实际和所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司薪酬方案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（7）股权激励计划事项的情况
1、2021年限制性股票激励计划
2021年7月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。该激励计划于2021年9月10日获得公司2021年第四次临时股东大会的批准。
报告期内，2021年限制性股票激励计划实施情况如下：
（1）2024年4月2日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对上述事项发表了审核意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经2024年4月26日召开的2023年度股东大会审议通过。
（2）2024年4月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。该激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期向1名激励对象解除限售股份量18,000股，上市流通日为2024年4月23日。
（3）2024年4月23日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划回购注销数量进行调整：公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划共17名（含暂缓授予1名）激励对象持有的第三个限售期所对应的限制性股票数量由412,560股调整为618,840股。监事会对此发表了审核意见。
（4）2024年7月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销2021年限制性股票激励计划（含暂缓授予1名高管）17名激励对象共618,840股限制性股票，回购价格为11.30元/股加上银行同期存款利息之和。已完成回购注销登记事宜。
2、2022年限制性股票激励计划
2022年5月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。该激励计划于2022年9月16日获得公司2022年第一次临时股东大会的批准。
报告期内，2022年限制性股票激励计划实施情况如下：
2024年4月2日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011001535号《珠海光库科技股份有限公司审计报告》，公司2022年限制性股票激励计划在2023年度的业绩未达到第二个归属期的业绩考核目标，因此，公司作废2022年限制性股票激励计划第二个归属期143名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票共92.655万股（调整后）。公司监事会对此发表了审核意见。该作废事项已办理完成。
本人认为上述的股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，未发现损害公司及全体股东合法权益的情形。
3、2024年限制性股票激励计划
2024年6月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书，该激励计划于2024年10月8日获得公司2024年第三次临时股东大会的批准。
报告期内，2024年限制性股票激励计划实施情况如下：
（1）2024年6月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见。
（2）2024年6月26日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2024年8月12日至2024年8月22日，公司将本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2024年9月19日对外披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2024年9月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获得珠海市国资委批复的公告》。
（5）2024年9月19日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事黄翊东女士作为征集人就2024年第三次临时股东大会审议关于公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（6）2024年10月8日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（7）2024年10月8日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（8）2024年11月25日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；2024年限制性股票激励计划的激励对象中有9名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司取消拟向其授予的限制性股票共7.20万股，激励对象人数由145人调整为136人，授予第二类限制性股票权益总数由491.50万股调整为484.30万股；董事会同意以2024年11月25日作为授予日，向136名激励对象授予484.30万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。
四、总体评价和建议
2024年，本人坚持谨慎、勤勉、尽责的原则，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定所赋予独立董事的各项权利，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，主动深入了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，提高董事会决策科学性，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。
特此报告。
（本页无正文，为珠海光库科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告签字页）
珠海光库科技股份有限公司独立董事：
陶晓慧2025年3月28日
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