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证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2025-037
佛山市金银河智能装备股份有限公司关于调整公司内部监督机构、注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“金银河”）于2025年6月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司内部监督机构、变更公司注册资本及修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
现将具体情况公告如下：
一、调整公司内部监督机构的情况说明：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置。
二、注册资本变更情况：
鉴于佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下称“公司”）2024年年度权益分派方案已于2025年6月6日实施完成，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增40,153,767股，公司总股本由133,845,891股变更为173,999,658股；新增注册资本人民币40,153,767.00元，公司注册资本由人民币133,845,891.00元变更为人民币173,999,658.00元。
三、公司章程修订对照表
结合上述调整公司内部监督机构、注册资本变更事项，拟对《公司章程》进行相应修订，现拟对《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 第一条 为维护佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。 公司由佛山市金银河机械设备有限公司整体改制变更为股份有限公司，原有限公司各股东作为股份有限公司的发起人，采取发起方式设立股份有限公司。 公司经佛山市工商行政管理局注册登记，持有统一社会信用代码为91440600735037453H的《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。 公司由佛山市金银河机械设备有限公司整体改制变更为股份有限公司，原有限公司各股东作为股份有限公司的发起人，采取发起方式设立股份有限公司。 公司经佛山市市场监督管理局注册登记，持有统一社会信用代码为91440600735037453H的《营业执照》。 |
| 第四条 公司注册名称：中文名称：佛山市金银河智能装备股份有限公司。 | 第四条 公司注册名称：中文名称：佛山市金银河智能装备股份有限公司，英文名称：Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币133,845,891元人民币。 | 第六条 公司注册资本为人民币173,999,658元人民币。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 |
| 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监（财务负责人）。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监（财务负责人）。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条 公司设立时向发起人发行的5,100万股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。 | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为5,100万股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第十九条…… | 删除 |
| 第二十一条 公司股份总数为133,845,891股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为173,999,658股，均为普通股 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转 |
| 让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 | 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 |
| 不受六个月时间限制。 |
| 新增 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供身份证明文件、有效持股凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。 |
| 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 |
| 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 新增 | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 |
| 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 | 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 |
| 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市事项作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程规定的提供担保、提供财务资助事项； | 第四十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议 （九）审议批准本章程规定的担保、财务资助事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十三）审议批准公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准拟与关联人达成的总额高于人民币3000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准拟与关联人达成的总额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）； （十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十九条 公司召开股东会的地点为公司股东会通知中公告的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通知中公告的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会 |
| 正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司在保证股东会合法、有效的前提下，还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加股东会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效性。 | 议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 股东会通知公告后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明具体原因。 |
| 第五十二条 股东会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 | 第五十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | |
| 新增 | 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定或股东会决议，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司应当在二个交易日内披露有关情况。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。 本章程第一百二十二条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； |
| 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百三十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 | 第一百五十三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 | 第一百五十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 |
| 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并监督、检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 第二百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 | 第二百二十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、 |
| 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第二百二十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第二百二十五条 内部审计机构向董事会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第二百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 新增 | 第二百四十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 新增 | 第二百五十条 公司依照本章程第二百一十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50% 前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百七十九条 公司因本章程第二百七十七条第 (一) 项、第 (二) 项、第 (四) 项、第 (五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百五十六条 公司因本章程第二百五十四条第 (一) 项、第 (二) 项、第 (四) 项、第 (五) 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 |
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。上述事项尚需提交公司股东会审议通过，同时提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案、换领新的营业执照等相关事宜，最终变更内容以登记机关核定的版本为准。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二五年六月二十六日
