深圳市欣天科技股份有限公司董事和高级管理人员股份变动管理制度

二〇二五年五月

第一章 总则第一条 为加强深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 股票买卖禁止行为第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

(一) 本公司股票上市交易之日起1年内；

(二) 本人离职后半年内；

(三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

(四) 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

(五) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，

但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(六) 本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

(七) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内

的；

(八) 承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(九) 法律、法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和深圳证券

交易所规定的其他情形。第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的25%；在任职期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

(一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

(一) 相关人员违规买卖股票的情况；

(二) 公司采取的补救措施；

(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

本条第1款约定的“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

公司董事会不按照本条第1款规定执行的，公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第1款的规定执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。

本条第1款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

(一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(四) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章 信息申报、披露与监管

第十条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中国结算深圳分公司”）申报其

个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

(一) 公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

(二) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

(三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(四) 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

(五) 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

(六) 深圳证劵交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第十一条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十三条 公司对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第十四条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前3个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所的相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

(一) 本次变动前所持本公司股份数量；

(二) 本次股份变动的日期、数量、价格；

(三) 本次变动后的持股数量；

(四) 深圳证劵交易所要求披露的其他事项。

第十七条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十八条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十九条 本公司董事、高级管理人员计划通过交易所集中竞价或者大宗交易方式减持本公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。

前款规定的减持计划应当包括下列内容：

（一） 拟减持股份的数量、来源；

（二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交

易所的规定；

（三） 不存在本制度第四条规定情形的说明；

（四） 深圳证券交易所规定的其他内容。

第二十条 董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内向深圳证券交易所报告并予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告并予以公告。公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第四章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第二十二条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过后实施。