深圳市欣天科技股份有限公司

章 程

二〇二五年五月

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东会 ...... 8

第一节 股 东 ...... 8

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11

第三节 股东会的一般规定 ...... 12

第四节 股东会的召集 ...... 15

第五节 股东会的提案与通知 ...... 17

第六节 股东会的召开 ...... 19

第七节 股东会的表决和决议 ...... 22

第五章 董事会 ...... 27

第一节 董 事 ...... 27

第二节 董事会 ...... 31

第三节 独立董事 ...... 37

第四节 董事会专门委员会 ...... 40

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 41

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43

第一节 财务会计制度 ...... 43

第二节 内部审计 ...... 48

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49

第八章 通知和公告 ...... 49

第一节 通 知 ...... 49

第二节 公 告 ...... 50

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 51

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51

第二节 解散和清算 ...... 52

第十章 修改章程 ...... 55

第十一章 附 则 ...... 55

第一章

总

则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91440300770347406Y。第三条 公司于2017年1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

证监许可【2017】158号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2017年2月15日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司

英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋（万

科云城三期C区九栋）B座2401房第六条 公司注册资本为人民币193,469,200元。第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、常务副总经理、董事会

秘书及财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理，为客

户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部件的

开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生产；销售

自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁；经营进出口

业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制

的项目须取得许可证方可经营）。

第三章

股

份

第一节

股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市前的股权结构如下：

第十九条 公司股份总数为193,469,200股，均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起1年内不得转让。第二十九条 董事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本

公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本

公司的股份。第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖

出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股

东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规的规定。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会

决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并

履行相应信息披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会成员向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会成员、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本章程第三十

七条第一款、第二款的规定执行。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；可以豁免按照本条的规定提交股东会审议。

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过

人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十七条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外提供担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且

绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东会审批的其他对

外担保。董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。股东会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第

（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所

定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知确定的地点。股东会

将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第五十一条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证

券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份（含表决权恢复的优先股股东）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），

可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。

股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面

授权文件。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提

案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会

决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正

是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次

股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节

股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

名独立董事也应作出述职报告。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七节

股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算和变更公司形式；

（三）本章程及其附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券

品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所

交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司股东会就前款第（九）项及分拆事项作出决议，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该

关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向

召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映，也可

就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当事先向股东提

供候选董事的简历和基本情况。董事候选人的提名方式和程序为：

（一）董事会换届选举或在届内更换董事时，公司董事会、单独或合并持有

公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司非独立董事候选人。董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份

的股东提出，但该提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司

和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质

疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第八十七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第八十八条 股东会在选举或者更换两名及以上董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，选举董事时，按以下程序进行：

（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等

的表决权，每一个股东享有的 表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事人数。

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个

候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选

董事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。

（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人

数不足本次股东会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

在累积投票制下，如拟提名的董事人数多于拟选出的董事人数时，则董事

的选举可实行差额选举。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投票

系统查验自己的投票结果。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议中作特别提示。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过之日起

计算。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后2个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董

事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工代表董事。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、

股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕

信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席

董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项

表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解

并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益

被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编

制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，

及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程要求的其他忠

实义务和勤勉义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。第一百〇五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结

束后的两年内仍然有效，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定

履行职务。

第二节

董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解

散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称关联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前述“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资

子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司股

东会认定的其他交易。但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东会审议要求的，还须经股东会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于未达到本章程第四十七条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东会审议。第一百一十六条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）股东会、董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行董事长职务。第一百一十九条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

书面通知全体董事。第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

董事会会议。第一百二十一条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电话、短

信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。

但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头方式发

出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应

在会议上作出说明。第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当

及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项

提交股东会审议。第一百二十五条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表决

权。

董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传

真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在

场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或

者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确

认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议

事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事会，

董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数）。第一百二十九条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节

独立董事

第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、

实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人

员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具

备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的

资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等

工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他

条件。第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过

半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第

一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审

计委员会委员由董事长、2名以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第一百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定

的其他事项。第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。第一百四十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成

员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十二条 公司董事会根据需要设置提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会讨

论决定，常务副总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名，前

述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。第一百四十四条 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为

公司高级管理人员。第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离任管理的规定，同时适用于高级

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十七条 经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务

负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理的人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十二条 常务副总经理、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。常务

副总经理、副总经理协助总经理工作。第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交

易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券

交易所的规定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。第一百六十二条 公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。

（三）利润分配条件

1．公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值；

(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外)；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元。2．公司拟实施股票股利分红的条件：

公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。

（四）利润分配期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六十三条 公司的利润分配决策程序

（一）利润分配政策的制定

1．公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。2．董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。3．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4．股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。5．公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会以现场及网络投票的方式审议批准。

（二）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（三）利润分配政策的监督及披露

1．审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，审计委员会应出具专项审核意见。2．公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(1) 是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

(2) 分红标准和比例是否明确和清晰；

(3) 相关的决策程序和机制是否完备；

(4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节

内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。

第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后

提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知和公告

第一节

通

知

第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）电话通知；

（二）以专人送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）以短信方式进行；

（七）以邮件方式送出；

（八）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、短

信、邮件或本章程规定的其他方式进行。第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知；公司通知以电话、电

子邮件、短信方式送出的，通话当天或电子邮件、短信发出时间为送达

日期。第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公

告

第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》之

一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机

关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第三款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所

在地工商行政管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章

修改章程

第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。

第十一章

附

则

第二百〇五条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程为

准。第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”“以外”、“低于”、“超

过”不含本数。第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百一十一条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

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2025年5月