证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2025-041
深圳市欣天科技股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开了第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将相关内容公告如下：
根据新《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行修订。明细如下：
| 序号 | 拟修订的治理制度名称 | 是否需要提交股东会审议 | 序号 | 拟修订的治理制度名称 | 是否需要提交股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 是 | 13 | 董事长工作细则 | 否 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 | 14 | 总经理工作细则 | 否 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 是 | 15 | 董事会秘书工作细则 | 否 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 是 | 16 | 控股子公司管理制度 | 否 |
| 5 | 对外担保管理制度 | 是 | 17 | 信息披露管理制度 | 否 |
| 6 | 会计师事务所选聘制度 | 是 | 18 | 投资者关系管理制度 | 否 |
| 7 | 募集资金管理制度 | 是 | 19 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 否 |
| 8 | 董事会战略委员会工作细则 | 否 | 20 | 董事、高级管理人员股份变动管理制度 | 否 |
| 9 | 董事会审计委员会工作细则 | 否 | 21 | 重大信息内部报告制度 | 否 |
| 10 | 董事会薪酬和考核委员会工作细则 | 否 | 22 | 内部审计制度 | 否 |
| 11 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 | 23 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 否 |
| 12 | 独立董事专门会议工作细则 | 否 | 24 | 审计委员会年报工作规程 | 否 |
上述制度的修订已经公司于2025年5月12日召开的第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，其中第1-7项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。为便于股东更直观充分理解提案修订内容，现将待股东大会审议的修订《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》对照表整理如下：
1、《董事会议事规则》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第6条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (2) 三分之一以上董事联名提议时； (3) 监事会提议时； (4) 董事长认为必要时； (5) 二分之一以上独立董事提议时； (6) 总经理提议时； (7) 证券监管部门要求召开时； (8) 《公司章程》规定的其他情形。 | 第6条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (2) 三分之一以上董事联名提议时； (3) 审计委员会提议时； (4) 董事长认为必要时； (5) 二分之一以上独立董事提议时； (6) 总经理提议时； (7) 证券监管部门要求召开时； (8) 《公司章程》规定的其他情形。 |
| 2 | 第9条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第9条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明 |
| 3 | 第13条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第13条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
除上述条款修改外，《董事会议事规则》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。
2、《股东会议事规则》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第7条 董事会应当在本规则第5条规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第7条 董事会应当在本规则第5条规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 2 | 第8条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第8条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 3 | 第9条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 | 第9条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的 |
| 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 4 | 第10条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第10条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 |
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 5 | 第11条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时将有关文件报送深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第11条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前，书面通知董事会，同时将有关文件报送深圳证券交易所备案。 在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第12条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第12条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 7 | 第13条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第13条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 8 | 第15条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第15条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 9 | 第17条 股东大会的通知包括以下内容： (1) 会议的时间、地点和会议期限； (2) 提交会议审议的事项和提案； (3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第17条 股东会的通知包括以下内容： (1) 会议的时间、地点和会议期限； (2) 提交会议审议的事项和提案； (3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (5) 会议召集人； (6) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人，并确定股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。若有关提案需要保荐机构发表意见的，保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 | (4) 有权出席股东会股东的股权登记日； (5) 会务常设联系人姓名，电话号码； (6) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人，并确定股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 10 | 第31条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 | 第31条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 |
| 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 11 | 第32条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第32条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 12 | 第33条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第33条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 13 | 第35条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 第35条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； |
| (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (6) 律师及计票人、监票人姓名； (7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，且应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | (6) 律师及计票人、监票人姓名； (7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，且应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 14 | 第40条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，根据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第40条 股东会在选举或者更换两名及以上董事时，根据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 15 | 第45条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 | 第45条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 |
| 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 16 | 第47条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包含下列内容： (1) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明； (2) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例； (3) 每项提案的表决方式； (4) 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； (5) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | 第47条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 17 | 第52条 公司股东大会决议内容违反 | 第52条 公司股东会决议内容违反法律、行 |
| 法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
除上述条款修改外，《股东会议事规则》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。
3、《独立董事工作制度》
| 1 | 第9条 独立董事必须具有独立性。为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (7) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (8) 法律、行政法规、中国证监会规定、 | 第10条 独立董事必须具有独立性。为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (7) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (8) 法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 本条“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 本条“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
除上述条款修改外，《独立董事工作制度》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，条款编号变化、标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。
4、《关联交易管理制度》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： | 第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： |
| (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (3) 由第5条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (4) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； (5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第5条第(2)项所列情形者除外。 | (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (3) 由第5条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (4) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； (5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 |
| 2 | 第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单，并于公司上市后将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 | 第7条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 |
| 3 | 第12条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： | 第12条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理 |
| (1) 交易对方； (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (3) 被交易对方直接或间接控制的； (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第5条第(4)项的规定)； (6) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)； (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (8) 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 | 其他股东行使表决权： 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (1) 交易对方； (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (3) 被交易对方直接或间接控制的； (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第5条第(4)项的规定）； (6) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (8) 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 |
| 4 | 第14条 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论，并发表独立意见。 | 第14条 公司须提交董事会、股东会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 5 | 第19条 公司不得为董事、监事、高级 | 第19条 公司不得为董事、高级管理人 |
| 管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | 员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 |
| 6 | 第21条 公司为关联人提供担保的，应该在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第21条 公司为关联人提供担保的，应该在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 |
| 7 | 第24条 公司发生的关联交易涉及《创业板上市规则》第9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第17条、第18条或者第20条标准的，适用第17条、第18条或者第20条的规定。 已按照第17条、第18条或者第20条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 此条删除 |
| 8 | / | 第25条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 |
| | 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| 9 | 第29条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第20条的规定提交股东大会审议。 公司应当按照第23条的规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或评估。 | 第29条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第20条的规定提交股东会审议。 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 10 | 第30条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： (1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (3) 一方依据另一方股东大会决议领取 | 第30条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： (1) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (2) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (3) 一方依据另一方股东会决议领取股 |
| 股息、红利或报酬； (4) 深圳证券交易所认定的其他情况。 | 息、红利或报酬； (4) 深圳证券交易所认定的其他情况。 |
| 11 | 第39条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 | 第39条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 |
除上述条款修改外，《关联交易管理制度》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，条款编号变化、标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。
5、《对外担保管理制度》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第10条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： (1) 企业基本资料，包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (2) 担保方式、期限、金额等； (3) 近期经审计的财务报告及还款能力 | 第10条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： (1) 企业基本资料，包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (2) 债权人的名称； (3) 担保方式、期限、金额等； |
| 分析； (4) 与借款有关的主要合同的复印件； (5) 被担保人提供反担保的条件； (6) 在主要开户银行有无不良贷款记录； (7) 其他重要资料。 | (4) 近期经审计的财务报告及还款能力分析； (5) 与借款有关的主要合同的复印件； (6) 被担保人提供反担保的条件； (7) 在主要开户银行有无不良贷款记录； (8) 其他重要资料。 |
| 2 | 第17条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第17条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 3 | 第三节 担保金额权限 | 第三节 担保审批权限 |
| 4 | 第27条 担保合同中应当至少明确下列条款： (1) 被担保的债权种类、金额； (2) 债务人履行债务的期限； (3) 担保方式； (4) 担保范围； (5) 担保期限； (6) 各方的权利、义务和违约责任； (7) 各方认为需要约定的其他事项。 | 第27条 担保合同中应当至少明确下列条款： (1) 被担保的债权种类、金额； (2) 债权人、债务人及履行债务的期限； (3) 担保方式； (4) 担保范围； (5) 担保期限； (6) 各方的权利、义务和违约责任； (7) 各方认为需要约定的其他事项。 |
| 5 | 第32条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事 | 第32条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事 |
| 会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。 | 会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。 |
除上述条款修改外，《对外担保管理制度》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，条款编号变化、标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。
6、《募集资金管理制度》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第2条 本制度所指募集资金是指公司发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第2条 本制度所指募集资金是指公司发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 2 | 第6条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 | 第6条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 |
| 3 | 第7条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。 | 第7条 公司董事会应根据有关法律法规及规范性文件的规定，及时披露募集资金使用的情况。 |
| 4 | 第9条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 | 此条删除 |
| 金用途。 | |
| 5 | / | 第12条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： (1) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； (2) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (3) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (4) 变更募集资金用途； (5) 改变募集资金投资项目实施地点； (6) 调整募集资金投资项目计划进度； (7) 使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 |
| 6 | / | 第13条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第12条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 |
| 7 | 第14条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项 | 第15条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项 |
| 目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 | 目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 |
| 8 | 第20条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | 此条删除 |
| 9 | 第26条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： (1) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (2) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (3) 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； (4) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情 | 第26条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，审计委员会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： (1) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (2) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (3) 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； (4) 审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； |
| 形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 10 | 第28条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： (1) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (2) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； (3) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； (5) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (6) 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因 | 第28条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： (1) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (2) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； (3) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； (5) 审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (6) 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因 |
| 及期限等。 | 及期限等。 |
| 11 | 第35条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容： (1) 原项目基本情况及变更的具体原因； (2) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (3) 新项目的投资计划； (4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (5) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； (6) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； (7) 深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。 | 第35条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容： (1) 原项目基本情况及变更的具体原因； (2) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (3) 新项目的投资计划； (4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批或备案的说明（如适用）； (5) 保荐机构或独立财务顾问（如适用）对变更募集资金投向的意见； (6) 变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； (7) 深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。 |
除上述条款修改外，《募集资金管理制度》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，条款编号变化、标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。
7、《会计师事务所选聘制度》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范深圳市欣天科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根 | 第一条 为规范深圳市欣天科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）选聘（含续聘、改聘、解聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国 |
| 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规，证券监督管理部门的相关要求以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规，证券监督管理部门的相关要求以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： (一) 董事会审计委员会； (二) 独立董事或1/3以上的董事； (三) 监事会。 | 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： (一) 董事会审计委员会； (二) 1/2以上独立董事或1/3以上的董事； (三) 代表1/10以上表决权的股东。 |
| 3 | 第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 | 第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式（例如单一选聘），保障选聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 |
| 4 | 第九条 选聘会计师事务所程序： (一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作； (二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送内部审计部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会； (三) 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查； (四) 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会； (五) 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露； (六) 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 | 第九条 选聘会计师事务所程序： (一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作； (二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送内部审计部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会； (三) 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查； (四) 审计委员会全体成员过半数同意后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会； (五) 董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露； (六) 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 |
| 5 | 第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 | 第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当向股东会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 |
除上述条款修改外，《会计师事务所选聘制度》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，条款编号变化、标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董 事 会
二〇二五年五月十二日
