证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所

上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：2024年2月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要

同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

1、本人/本企业已向富瀚微及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

2、本人/本企业为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、如本人/本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份/可转债（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份/可转债。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份/可转债自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 10

一、一般释义 ...... 10

二、专业术语释义 ...... 12

重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案概览 ...... 14

二、募集配套资金概览 ...... 17

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 18

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 20

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 23

八、独立财务顾问的保荐资格 ...... 26

重大风险提示 ...... 27

一、与本次交易相关的风险 ...... 27

二、与标的资产相关的风险 ...... 28

第一节 本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 31

二、本次交易具体方案 ...... 35

三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市 ...... 59

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 60

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 62

六、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 63

七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重大资产重组审核规则》第八条的规定 ...... 72

八、本次交易方案未发生重大调整 ...... 73

第二节 上市公司基本情况 ...... 76

一、公司概况 ...... 76

二、历史沿革 ...... 76

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 83

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 83

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 84

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 84

七、主要财务数据及财务指标 ...... 85

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 86

九、上市公司合规经营情况 ...... 86

第三节 交易对方基本情况 ...... 87

一、发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方 ...... 87

二、募集配套资金交易对方 ...... 101

三、其他事项说明 ...... 101

第四节 标的资产基本情况 ...... 103

一、标的公司概况 ...... 103

二、历史沿革情况 ...... 103

三、股权结构及控制关系情况 ...... 113

四、主要下属企业情况 ...... 114

五、主营业务发展情况 ...... 116

六、主要财务指标情况 ...... 132

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 135

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 141

九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 ...... 144

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 144

十一、交易涉及的债权债务情况 ...... 146

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ...... 147

十三、其他事项 ...... 147

第五节 非现金支付方式情况 ...... 148

一、发行股份购买资产情况 ...... 148

二、发行可转换公司债券情况 ...... 154

三、本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排 ...... 161

四、募集配套资金情况 ...... 163

第六节 标的资产评估情况 ...... 168

一、标的资产定价原则 ...... 168

二、标的资产评估介绍 ...... 168

三、标的资产评估情况 ...... 173

四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 208

五、独立董事对本次交易评估的意见 ...... 214

六、本次交易资产定价的合理性 ...... 214

七、业绩承诺的可实现性 ...... 215

八、业绩奖励及会计处理 ...... 216

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 217

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 217

二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容 ...... 221

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ...... 234

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 240

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 240

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 243

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ...... 243

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 244

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...... 246

六、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 ...... 247

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定 ...... 248

八、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定 ...... 250

九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 250

十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 251

十一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定 ...... 252

十二、本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求 ...... 254

十三、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定 ...... 254

十四、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见........ 257第九节 管理层讨论与分析 ...... 258

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 258

二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 ...... 263

三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 277

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 314

第十节 财务会计信息 ...... 321

一、拟购买资产的财务会计信息 ...... 321

二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息 ...... 324

第十一节 同业竞争及关联交易 ...... 328

一、同业竞争 ...... 328

二、关联交易 ...... 328

第十二节 风险因素分析 ...... 332

一、本次交易相关风险 ...... 332

二、与标的资产相关的风险 ...... 335

三、其他风险 ...... 337

第十三节 其他重要事项 ...... 339

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 339

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 339

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 339

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 340

五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 340

六、信息发布前股价异常波动的说明 ...... 340

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 342

八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 342

九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、及买卖上市公司股票自查情况 ...... 342

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 353

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 355

十二、部分信息脱密披露的原因及依据 ...... 357

十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 358第十四节 对本次交易的结论性意见 ...... 359

一、独立董事意见 ...... 359

二、独立财务顾问意见 ...... 360

三、法律顾问意见 ...... 362

第十五节 相关中介机构 ...... 363

一、独立财务顾问 ...... 363

二、法律顾问 ...... 363

三、审计机构 ...... 363

四、资产评估机构 ...... 363

第十六节 公司及相关中介机构的声明 ...... 364

公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 364

独立财务顾问声明 ...... 367

资产评估机构声明 ...... 368

法律顾问声明 ...... 369

审计机构声明 ...... 370

第十七节 备查文件 ...... 371

一、备查文件目录 ...... 371

二、备查地点 ...... 371

释 义

一、一般释义

二、专业术语释义

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概览

（一）交易概况

（二）标的资产的评估情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

本次交易对价以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式支付，具体

情况如下：

单位：万元

（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况

1、发行股份情况

（iii）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。

2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。

3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。

5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

注：由于2023年5月18日上市公司董事会首次披露预案后六个月内未发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，2023年12月28日上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发行价格由51.37元/股调整为38元/股。

2、发行可转换公司债券情况

（i）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；（ii）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；（iii）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。

2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的可转债进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。

3、若根据审计及减值测试结果需要实施可转债补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转债在扣减需进行股份补偿的可转债后方可解除可转债锁定。

4、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。

5、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司可转债由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

7、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司成立于2004年4月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。

本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，发行价格为38.00元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为4,179,535股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，初始转股价格为38.00元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为4,179,533股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

注1：以上为截至2023年12月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。

本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基

于一致行动协议安排可实际控制公司合计29.29%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计28.76%或

27.88%的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据标的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《业绩承诺及补偿协议》，标的公司承诺2023年、2024年和2025年实现考核净利润分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和12,610万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平，提升上市公司长期盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自

然人）同意；

3、本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过；

5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所审核通过并经中国证监会注册；

3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性意见，认为本次交易有利于提升富瀚微盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有

关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）资产定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（七）锁定期安排

根据交易各方签署的《补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，上海灵芯、上海视擎及杨松涛对其通过本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排”。前述股份和可转换公司债券锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份和可转换公司债券锁定期进行相应调整。

七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：

本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-9月每股收益较交易前略有下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在2021年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2023年度、2024年度及2025年度实现的考核净利润合计不低于28,170万元（其中：2023年不低于6,350万

元、2024年不低于9,210万元、2025年不低于12,610万元）。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-9月每股收益较交易前略有下降，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2、通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易属于上市公司收购同行业公司少数股权，上市公司将进一步在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

5、业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（四）上市公司控股股东、实控人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实控人杨小奇承诺：

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定

出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（五）关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；后续将提交上市公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

八、独立财务顾问的保荐资格

按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司业绩承诺无法实现风险

交易各方已签署《业绩承诺及补偿协议》，上海灵芯、上海视擎及杨松涛为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度考核净利润将分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和12,610万元。上述净利润的计算，以上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司的净利润（剔除股份支付和超额业绩奖励的影响）为准。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份（含补偿义务人将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，补偿不足的情况下进行现金补偿。若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（二）标的资产评估的相关风险

根据资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为124,200.00万元，评估增值101,801.64万元，增值率454.50%。

本次评估采用了市场法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-9月每股收益较交易前略有下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司在2021年度合并标的公司后，根据标的公司可辨认净资产公允价值新增确认的无形资产摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。若未来上市公司业绩未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期、国际贸易摩擦及汇率波动的风险

2022年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。若全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行周期持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。

此外，标的公司产品出口通常以美元为结算货币，由前述因素带来的汇率波动风险可能对标的公司经营带来不利影响。

（二）研发与技术迭代风险

集成电路设计公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司的产品为智能物联网系统级芯片，具有技术含量高、前期投入大的特点，研发项目的进程及结果会存在不确定性。

如果公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）新产品推广的风险

标的公司的持续的经营发展将高度依托于新产品的开发及推广。虽然标的公司在新产品开发前对于市场前景进行了充分的调研和论证，但标的公司在推广新产品、开拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）大客户集中及客户流失的风险

报告期内，标的公司客户来源于第一大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为61.90%、75.92%和87.18%，前五大客户的比例分别为92.02%、95.07%和98.75%，客户集中度较高。主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点，标的公司第一大客户是全球专业视频处理设备领导厂商，属于行业优质客户，市场份额及行业集中度高；同时，标的公司体量相对较小，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户。若上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化导致其对标的公司产品的需求大幅下降，或标的公司出现大客户流失情形，则可能给标的公司经营业绩带来不利影响。

（五）供应商集中的风险

标的公司采用Fabless模式，专注于芯片的设计与销售环节，晶圆制造全部由台积电代工；封装测试服务主要由伟测科技、长电科技和通富微电提供，各环节供应商集中度较高。报告期内，标的公司向前五名供应商合计采购金额分别为21,801.38万元、21,192.20万元和11,494.08万元，占同期采购金额的98.55%、99.74%和99.22%。晶圆代工和芯片封装测试行业高度集中，符合标的公司对工艺制程、供应稳定性和代工成本等要求的供应商数量有限，因此报告期内标的公司供应商集中度较高。若上述供应商因为外部宏观环境变化或其他原因导致无法供货或大幅提价，则可能给标的公司经营业绩带来不利影响。

（六）业绩及毛利率波动风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。受产品导入、产量爬坡及上下游供需波动等因素影响，标的公司报告期内业绩波动较大。报告期各期，标的公司收入分别为33,210.10万元、27,539.55万元和32,625.71万元，归属于母公司净利润分别为1,958.90万元、769.86万元和3,963.71万元，毛利率分别为53.75%、42.79%和40.08%。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，下游客户所在行业发展趋缓，将对标的公司经营业绩造成不利影响，可能使标的公司面临业绩及毛利率波动风险。

（七）核心技术人员流失的风险

标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期实践和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。核心技术人员为标的公司产品的技术研发、升级提供了强有力的保障。如果核心技术人员大量流失，将对公司的经营造成一定影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、市场与政策共同推动下，我国集成电路行业步入快速成长期集成电路产业是支撑现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在产业规模与技术水平方面与全球领先水平仍存在一定差距，部分核心芯片仍然依赖进口。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升。近年来，消费电子、移动互联网、汽车电子、工业控制、医疗电子等市场需求不断提升，中国集成电路市场已成为全球最具活力和发展前景的市场之一。近年来，我国从战略层面出发，制订了一系列优惠与扶持政策，为推动集成电路产业发展营造良好的政策环境，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等；地方政府亦推出了相关政策，如《新时期促进上海市集成电路产业发展和软件产业高质量发展的若干政策》《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》等，我国集成电路行业步入快速成长期。

2、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购

和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。”

2023年11月，为进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量，证监会在总结前期试点经验的基础上，制定了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通过并购重组、资产注入等方式不断做优做强。

3、市场需求旺盛，标的公司未来发展前景广阔

随着人工智能、5G、物联网等终端应用趋势的不断演进，下游市场产品技术提升，客户对产品的应用场景日益丰富，总体需求愈加旺盛，下游应用领域的繁荣也推动了上游半导体与集成电路设计市场的稳步发展。各个行业对视频智能化产生大量需求，智能化成为助力传统产业转型升级的重要手段，智慧业务案例正在不断落地。

标的公司是一家专注于超大规模智能音视频处理器SoC芯片以及相关解决方案开发的公司，在视频编解码技术、大规模复杂SoC芯片设计技术、AI智能应用技术、ISP以及其他图像处理技术、高清显示技术及先进制程下的模拟电路技术等方面具备丰富的经验，随着标的公司产品条线和下游应用领域的不断拓展，未来发展前景广阔。

4、前次收购完善了公司产品线，增强了上市公司竞争力

目前行业技术日益进步，行业下游的应用场景也越来越广，大客户已不仅仅关注于产品本身质量，而是要求其供应商提供不同层级完备的产品线，并具备提供前后端完整方案的能力。

2021年以前，上市公司产品主要以视频前端芯片为主；自2021年将眸芯科技纳入合并报表范围以来，公司产品已形成前后端协同、各个层级产品线充足的良好态势，拥有完整的一站式解决方案提供能力，行业竞争力日益增强。同时，眸芯科技研发团队技术研发能力突出，通过前次并购上市公司增强了整体研发实力，为公司拓宽产品线、提升竞争力提供了强有力的保障。

（二）本次交易的目的

1、进一步增强协同发展优势，提升上市公司长期盈利能力和股东回报

本次交易完成后，眸芯科技将成为公司全资子公司，可进一步实现上市公司与标

的公司的协同发展，在视频芯片领域持续深耕，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。

2、提升上市公司决策效率，强化标的公司战略作用

自2021年将标的公司纳入合并报表范围以来，上市公司完善了在专业视频后端芯片市场的产品线，形成了完整的一站式解决方案，提升了上市公司的竞争力及盈利水平，达成了既定的战略目标。通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，进一步加强了对标的公司的整合，有助于提升上市公司对标的公司的决策效率，强化标的公司在上市公司发展中所能发挥的战略作用。

3、标的公司可进一步借助上市公司平台实现进一步发展

本次交易完成后，标的资产公司可进一步依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度；可扩大上市公司股权激励工具的受益范围，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。

4、与标的公司核心团队共享公司发展成果，增强人才激励效果

2021年度上市公司现金收购标的公司控制权后，标的公司主要团队持有了部分上市公司的股权，一定程度上实现了标的公司团队与上市公司之间的共同利益绑定。本次交易后，上市公司将对标的公司实现完全控股，标的公司团队持有的标的公司股权将全部转换为上市公司权益，进一步维护了标的公司团队稳定，同时推进了标的公司主营业务更好、更快发展。经过2年多的磨合，标的公司核心团队与上市公司已形成有序且高效的运作与配合。通过本次交易，标的公司核心团队持股的方式将全部变为持有上市公司股份，可以更好地分享上市公司的发展成果，将一举增强对于核心人才的激励效果。

（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易为收购少数股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易可进一步实现上市公司与标的公司的协同发展，从近期看将优化对于核心客户的全方位服务能力，从长期看有利于上市公司在视频芯片领域持续深耕及业务拓展，进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，实施垂直整合、构建业务链整

体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，提升股东回报。标的公司拥有较强的技术研发实力，本次交易完成后，标的公司现有研发团队和技术将更好地融入上市公司整体研发体系，在上市公司布局高阶产品、拓展应用领域等战略方向上做出更多贡献。

同时，标的公司核心团队将会进一步持有上市公司股份，共享上市公司的发展成果，增强核心人才的激励效果。由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司的核心团队均具备丰富的行业经验，标的公司在设立后的较短时间内完成了复杂SoC芯片产品的研发和量产，迅速成为下游行业龙头客户的主要供应商之一，体现了较强的技术研发实力。根据上市公司的长期规划，未来标的公司将专注于高端、创新、先进工艺等方向新产品的研发，从而不断提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司可持续发展。

综上，本次交易有利于上市公司在视频芯片领域进一步提升综合竞争力，开拓应用市场，增强公司的持续盈利能力，提升股东回报。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

本次交易披露前6个月至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在自本次交易复牌之日

起至实施完毕期间减持富瀚微股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。若违反上述承诺，由此给富瀚微或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向富瀚微或其他投资人依法承担赔偿责任。”

4、本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将进一步整合标的公司的竞争优势，提升长期盈利能力和抗风险能力。因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家相关产业政策

为推动集成电路产业发展营造良好的政策环境，我国近年来出台了如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家发展改革委等部门关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等支持性政策。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向海风投资等4名交易对方购买其持有的眸芯科技49%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据东洲评估出具的东洲评报字【2023】第2469号资产评估报告，本次评估采用市场法和收益法对眸芯科技100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，眸芯科技100%股权的

评估情况如下：

单位：万元

最终采取收益法评估结果作为评估结论，标的公司截至2023年6月30日股东全部权益的账面值为22,398.36万元，评估值124,200.00万元，评估增值101,801.64万元，增值率454.50%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技49.00%股权的交易价格为60,764.48万元，对应100%股权作价为124,000万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的26.14%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的26.14%；以现金方式支付交易对价为29,000.00万元，占交易价格47.73%。结合对于标的公司经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务期等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金30,400.00万元。本次募集资金总额不超过本次发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：

单位：万元

本次发行实际募集资金如果出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日

2023年5月17日上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。

重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至2023年11月17日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事

项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2023年12月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

（2）定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为38.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后

有效的发行价格。

（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份、可转债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

②发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

④触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

1）向下调整

创业板综指（399102.SZ）或WIND半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即2023年12月28日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

2）向上调整

创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30

个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

⑥调整方式

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

⑦发行数量调整

发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债

券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

3、发行对象和认购方式

本次股份的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的26.14%。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为4,179,535股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

5、过渡期损益安排

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。

（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

3、发行对象和认购方式

本次可转换公司债券的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的26.14%。

4、转股价格的确定与调整

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即

38.00元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格设置了调整机制，请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”之“（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案”。

5、发行规模与发行数量

上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。

按照上述计算方法，本次交易购买资产上市公司向交易对方发行可转债的数量为1,588,223张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

6、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

7、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

9、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

10、付息期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

11、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

12、到期赎回条款

上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

13、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、有条件强制转股

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

15、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

16、转股股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。

17、购买资产发行可转债的受托管理事项

上市公司已根据相关法律法规聘请华泰联合证券作为本次交易购买资产发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了《上海富瀚微电子股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于上海

富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），《受托管理协议》的主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。

18、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）根据报告书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

4）根据报告书约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消报告书中的赎回或回售条款等；2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更报告书的约定；

2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

3）公司未能按期支付本次可转债本息；

4）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

20、其他

投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（四）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排

上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：

1、锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票/可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。

3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上

海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转债在扣减需进行股份补偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。

4、股票/可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：

（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。

5、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。

6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

7、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行

完毕。

8、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（五）募集配套资金的具体方案

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,400万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后

有效的发行价格。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

5、募集配套资金的认购方股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

7、募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：

单位：万元

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（六）业绩承诺概况

本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。

2、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为上海灵芯、上海视擎及杨松涛。

3、承诺业绩

上海灵芯、上海视擎和杨松涛向上市公司承诺，标的公司在2023年、2024年和2025年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和12,610万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期间考核净利润按照如下原则计算：

（1）业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司认可的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

（2）若因股权激励事项而需要在业绩承诺期内对标的公司进行股份支付会计处理的，则标的公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

（3）业绩承诺期间，考核净利润的计算需剔除根据《业绩承诺及补偿协议》约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

第一期：标的公司2023年度的考核净利润数低于2023年度承诺净利润的85%（即5,397.5万元）；

第二期：标的公司2023年度、2024年度的累计考核净利润数低于2023年度、2024年度累计承诺净利润的85%（即13,226万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累积承诺净利润（即28,170万元）；

第一期、第二期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数*85%-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。第三期业绩补偿金额的计算方式为：（业绩承诺期间累计承诺净利润数-业绩承诺期间累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方优先以本次交易所获得的上市公司股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足补偿的部分应以现金方式补偿。具体补偿义务计算公式如下：

当期应补偿股份数量的计算方式为：当期业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张；

当期应补偿现金的计算方式为：当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转债数量×100元/张。

上海灵芯、上海视擎、杨松涛对上述现金补偿义务互相承担连带责任。

（2）补偿上限

业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现金补偿）合计不超过业绩承诺方在本次交易获得的全部交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

（3）补偿其他约定

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。

业绩补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。

5、资产减值补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如有），则业绩承诺方各方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占业绩承诺方合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易项下业绩承诺方各自取得的对价股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

资产减值补偿的具体补偿义务计算公式如下：

资产减值补偿金额的计算方式为：标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额；

应补偿股份数量的计算方式为：资产减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

应补偿可转债数量的计算方式为：（资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张；

现金补偿的计算方式为：资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行

价格-已补偿可转债数量×100元/张。

业绩承诺方各方对上述现金补偿义务互相承担连带责任。在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。资产减值补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。

6、股份/可转债补偿的实施

若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现业绩承诺方应进行业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试报告）出具后60日内召开股东大会审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额等相关事宜。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份/可转债。如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，业绩承诺方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。

为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份/可转债锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得的股份/可转债）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

（七）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计考核净利润超出累计承诺净利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的一定比例（上限不得超过50%，具体以上市公司确定为准，以下简称“超额比例”）金额用于奖励标的公司经营管理团队及核心员工，但上述奖励的总金额不得超过本次收购业绩承诺方取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理在业绩承诺期间届满后负责制定分配方案，经标的公司董事会（不设董事会时由执行董事决定）审议通过后实施。

业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期间累计考核净利润数-业绩承诺期间累计承诺净利润数）×超额比例。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于业绩承诺方交易对价的20%，则业绩奖励金额=业绩承诺方交易对价×20%。

获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置业绩奖励的原因

作为集成电路设计企业，产品定义能力、研发能力、成本控制能力均为标的公司赖以生存的核心竞争力，标的公司经营管理团队及核心员工的工作积极性和主观能动性会对上述能力产生影响，因此，本次交易设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

（2）业绩奖励的依据

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

（3）业绩奖励的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司业绩承诺期届满且完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对标的公司经营管理团队及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，有利于保持标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，且符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

2、相关会计处理

超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要经营管理团队及核心员工实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要经营管理团队及核心员工提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年末的考核业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年末为止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

3、对上市公司可能造成的影响

根据超额业绩奖励安排，本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司业绩承诺期届满且完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。奖励标的公司经营管理团队及核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

4、奖励对象同上市公司控股股东、实控人不存在关联关系

本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。超额业绩奖励的对象为标的公司经营管理团队及核心员工，不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，具体的人员名单须待超额业绩奖励条件触发后确定。

（八）违约责任

如业绩承诺方未按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。

一方未履行或部分履行《业绩承诺及补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失（包括为避免损失而支出的合理

费用，包括但不限于审计费用、评估费用、鉴定费用、律师费用等相关费用）。

（九）适用法律和争议解决

《业绩承诺及补偿协议》的订立和履行适用中国境内法律，并依据其解释。协议各方之间产生于《业绩承诺及补偿协议》或与《业绩承诺及补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在上海进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的，并具有法律约束力。《业绩承诺及补偿协议》部分条款依法或依《业绩承诺及补偿协议》的规定终止效力或被宣告无效的，不影响《业绩承诺及补偿协议》其他条款的效力。

（十）本次交易的决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

注：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*交易对方持股比例之和，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*交易对方持股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*交易对方持股比例之和。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一海风投资实际受SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK InnovationCo.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本董事及上市公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司成立于2004年4月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。

本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，发行价格为38.00元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为4,179,535股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，初始转股价格为38.00元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为4,179,533股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

注1：以上为截至2023年12月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。

本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基于一致行动协议安排可实际控制公司合计29.29%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计28.76%或

27.88%的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据标的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《业绩承诺及补偿协议》，标的公司承诺2023年、2024年和2025年实现考核净利润分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和12,610万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平，提升上市公司长期盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；

3、本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十六次、第十七次会议审议通过；

5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所审核通过并经中国证监会注册；

3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重大资产重组审核规则》第八条的规定根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

上市公司为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、IC设计等专业技术服务。标的公司眸芯科技主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），上市公司及眸芯科技隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6520集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及眸芯科技隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I652集成电路设计”行业。标的公司与上市公司处于同行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重大资产重组审核规则》第八条规定。

八、本次交易方案未发生重大调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次方案的调整为交易对价支付方式、募集资金用途、定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、发行/转股价格调整机制等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序

公司于2023年12月28日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

注：总股本截至2023年12月31日的金额，由于公司期权自主行权、可转债发生转股，因此不同于工商系统登记金额。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、2004年4月，富瀚有限设立

公司前身为2004年4月设立的富瀚有限。2004年2月8日，陈春梅、杨小奇、何辉、陈洪、万建军签署《投资协议书》，约定组建富瀚有限。2004年2月27日，何辉、杨小奇、陈洪、万建军、陈春梅共同签署富瀚有限的《公司章程》。2004年3月12日，上海新正光会计师事务所出具正光会验字（2004）第126号

《验资报告》，截至2004年3月11日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计250万元，均以货币资金出资。

2004年4月16日，富瀚有限取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101012006189）。

富瀚有限设立时的基本信息如下：

富瀚有限设立时的股权结构如下：

2、2014年1月，富瀚有限整体变更为股份有限公司

2013年2月1日，富瀚有限召开董事会并作出决议，以公司现有全体7名股东为发起人，将富瀚有限由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司；以2013年1月31日为基准日进行财务审计、验资和资产评估工作；聘请立信会计师以2013年1月31日为基准日对公司进行财务审计；聘请银信资产评估有限公司以2013年1月31日为基准日对公司的净资产进行评估。

根据立信会计师于2013年3月22日出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第150242号），截至2013年1月31日，富瀚有限经审计的净资产为31,226,261.37元。

根据银信资产评估有限公司于2013年3月22日出具的《上海富瀚微电子有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信资评报（2013）沪第071号），截至2013年1月31日，富瀚有限经评估的净资产为3,396.78万元。2013年4月2日，富瀚有限召开董事会并作出决议，确认立信会计师出具的信会师报字（2013）第150242号《审计报告》，截至2013年1月31日公司账面净资产为31,226,261.37元；确认银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第071号《股份制改制净资产公允价值评估报告》的评估结论，截至2013年1月31日公司经评估的净资产为3,396.78万元；同意以公司现有全体7名股东为发起人，以公司以2013年1月31日为基准日审计后的账面净资产折合股份，将公司整体变更设立为股份公司。公司以经审计确认的截至2013年1月31日净资产3,122.63万元折合股本3,000万股，每股面值1元，未折股部分122.63万元计入变更后股份有限公司资本公积。2013年4月2日，富瀚有限全体股东签署《发起人协议》，约定将富瀚有限整体变更设立富瀚微。同日，杰智控股、上海弘瀚、陈春梅、杨小奇、何辉、龚传军、万建军共同签署新《公司章程》。2013年4月28日，公司召开创立大会，审议通过了《关于<上海富瀚微电子股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<上海富瀚微电子股份有限公司筹办费用的报告>的议案》、《关于设立上海富瀚微电子股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海富瀚微电子股份有限公司审计单位的议案》、《关于授权董事会办理上海富瀚微电子股份有限公司变更登记及相关事宜的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会监事，审议通过了《上海富瀚微电子股份有限公司章程（草案）》。2013年5月27日，上海市商委出具《市商务委关于同意上海富瀚微电子有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1810号），批准上述改制方案。

2013年5月30日，富瀚有限取得上海市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2011]1003号）。

2014年1月3日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字（2014）第150001号），截至2014年1月3日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将富

瀚有限截至2013年1月31日止经审计的净资产31,226,261.37元，按1:1.04的比例折合股份总额，共计30,000,000股，每股面值人民币1元，共计股本30,000,000.00元，由原股东按原比例分别持有，未折股部分余额1,226,261.37元计入“资本公积——股本溢价”。

2014年1月21日，上海市工商局向公司核发注册号为310101000335100（市局）的《企业法人营业执照》。

根据《公司章程》，富瀚微设立时的股权结构如下：

3、2017年2月，首次公开发行股票并在创业板上市

2017年1月20日，中国证监会下发《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]160号），核准公司公开发行新股不超过11,111,500股。

2017年2月16日，深交所下发《关于上海富瀚微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“富瀚微”，证券代码为“300613”。

2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，同意总股本由3,333.33万股增加至4,444.48万股，注册资本由人民币3,333.33万元增加至4,444.48万元。

立信会计师于2017年2月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA10175号《验资报告》。

2017年4月5日，公司完成工商变更手续，取得上海市工商行政管理局换发的营

业执照。本次发行完成后，发行人的总股本变更为4,444.48万股，注册资本变更为4,444.48万元。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2018年3月，实施限制性股票激励计划

2017年11月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变更登记事宜。2018年1月12日，公司召开第二届董事会第十二次会议，同意公司总股本由4,444.48万股增加至4,531.59万股，注册资本由人民币4,444.48万元增加至4,531.59万元。2018年3月5日，公司完成工商变更手续，取得上海市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为4,531.59万股，注册资本变更为4,531.59万元。

2、2019年5月，终止实施限制性股票激励计划

2019年2月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计871,100股。公司总股本将由4,531.59万股减少至4,444.48万股，注册资本由人民币4,531.59万元减少至4,444.48万元。

2019年5月8日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为4,444.48万股，注册资本变更为4,444.48万元。

3、2020年6月，实施资本公积转增股本

2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，同意以公司总股本4,444.48万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增3,555.584万股，转增后公司总股本将增至8,000.064万股。

2020年6月9日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营

业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为8,000.064万股，注册资本变更为8,000.064万元。

4、2021年8月，发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2259号”同意注册，公司于2021年8月6日向不特定对象发行了581.19万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额58,119.00万元。经深交所同意，公司58,119.00万元可转换公司债券于2021年8月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“富瀚转债”，债券代码“123122”。自2022年2月14日起，公司的可转债进入转股期。

5、2021年9月，实施资本公积转增股本及2020年股票期权激励计划行权

2020年3月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变更登记事宜。

2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，同意以公司总股本8,000.064万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增4,000.032万股，转增后公司总股本将增至12,000.096万股。截至2021年6月16日，因公司员工股权激励行权新增8.2793万股，新增后的公司总股本为8,008.3433万股。公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，以最新股本计算的2020年度权益分派方案为：以总股本8,008.3433万股为基数，每10股送红股0股，转增

4.994830股，派发现金1.098866元（含税）。该方案已于2021年6月17日实施完毕，转增股本4,000.0313万股，转增完毕后公司总股本变更为12,008.3746万股。

鉴于公司《2020年股票期权激励计划》第一个行权期采用自主行权模式，2021年6月17日至2021年7月30日期间，因自主行权导致公司总股本增加11.4441万股。因此，公司股本总数由12,008.3746万股增加至12,019.8187万股，注册资本由人民币12,008.3746万元增加至12,019.8187万元。

2021年9月16日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为12,019.8187万股，注册资本变更为12,019.8187万元。

6、2022年6月，实施资本公积转增股本及2020年、2021年股票期权激励计划行权2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括办理公司注册资本的变更登记事宜。因公司2020年股票期权激励计划第二个行权期、2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式，且可转换公司债券进入转股期，截至2022年3月31日公司的总股本为12,023.1080万股。

2022年5月9日，公司召开2021年度股东大会，同意以公司截至2022年3月31日的总股本12,023.1080万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增9股，共计转增10,820.7972万股，转增后公司总股本将增至22,843.9052万股。

2022年6月21日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为22,843.9052万股，注册资本变更为22,843.9052万元。

7、2023年5月，2020年、2021年、2022年股票期权激励计划行权

2022年3月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理激励相关事宜。

因公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期、2020年股票期权激励计划第三个行权期、2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期均采用自主行权模式，且可转换公司债券进入转股期，截至2023年5月26日公司的总股本为22,996.7436万股。

2023年5月26日，公司完成工商变更手续，取得上海市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，公司的总股本变更为22,996.7436万股，注册资本变更为22,996.7436万元。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2023年12月31日，上市公司股本总额为230,586,837股，具体股本结构情况如下：

（二）前十大股东情况

截至2023年12月31日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

四、控股股东及实际控制人情况

截至2023年12月31日，上市公司总股本为230,586,837股，杨小奇直接持有公司7.56%股份，杰智控股直接持有公司5.91%股份，陈春梅直接持有公司13.32%股份，龚传军直接持有公司2.50%股份。

根据杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军于2016年12月9日签署的《一致行动

协议》，杰智控股、陈春梅、龚传军同意在行使其所持股权对应的公司任何重要事项的决策、经营等相关股东权利时，与杨小奇保持一致，即在前述事项的决策过程中与杨小奇采取相同意思表示，包括但不限于在公司股东大会投票表决时一致行动。

综上，杨小奇合计控制上市公司29.29%股份的表决权，为上市公司控股股东和实际控制人。杨小奇先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号440***************。

杨小奇先生对上市公司的控制关系图如下图所示：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

最近36个月，上市公司未发生控制权变动情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司长期深耕视觉领域，通过多年自主研发创新，拥有在视频编解码、图像信号处理、智能处理、SoC设计等关键技术领域的多项核心技术与自主知识产权，是以视频为中心的芯片和完整解决方案提供商。上市公司为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、IC设计等专业技术服务。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2020年、2021年、2022年及2023年1-9月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023年1-9月数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方

（一）海风投资

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

海风投资于2019年1月设立，设立时股权结构如下：

截至本报告书签署日，海风投资设立至今股权结构未发生变化。

3、主要业务发展情况

海风投资主要从事股权投资活动。

4、最近两年主要财务情况

海风投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万美元

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，海风投资的控制关系图如下：

（2）主要股东基本情况

海风投资的唯一股东为SL Capital Fund I,L.P.，SL Capital Fund I,L.P.的普通合伙人为SLSF I GP Limited，SK Investment Management Co.,Ltd.与君联资本各间接持有SLSFI GP Limited50%的股份；SK Investment Management Co.,Ltd.由SK Inc.、SK TelecomCo.,Ltd、SK Innovation Co.,Ltd共同控制，君联资本由陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。因此，海风投资由SK Inc.、SK Telecom Co.,Ltd、SK Innovation Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。

6、下属企业情况

截至2023年末，除持有眸芯科技股权外，海风投资直接持股的企业情况如下：

（二）上海灵芯

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年3月，上海灵芯设立

2018年3月5日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201803051581号），预先核准企业名称为“上海灵芯企业管理中心（有限合伙）”。2018年3月19日，上海灵芯取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。

上海灵芯设立时的合伙份额结构如下：

上海灵芯设立时存在马宇尘、周学波为杨松涛代持份额的情形，具体参见本小节之“（4）历史上的份额代持及解除”。

（2）2018年8月，第一次份额转让

2018年7月9日，上海灵芯作出合伙决议，同意合伙人马宇尘将原出资186.2784万元（占合伙企业财产份额99%）转让给杨松涛。

同日，杨松涛与马宇尘就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》，对上述股权转让事项进行了约定。由于马宇尘未实际出资，转让对价为0元。本次份额转让的基本情况如下：

2018年8月1日，上海灵芯取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，上海灵芯的合伙份额结构如下：

注：上海灵芯的出资额由杨松涛个人在2019年至2021年1月实缴完成。

（3）2021年1月，第二次份额转让

2021年1月18日，上海灵芯作出合伙决议，同意合伙人杨松涛将原出资184.3968万元（占合伙企业财产份额98%）转让给湖州灵芯；合伙人周学波将原出资1.8816万元（占合伙企业财产份额1%）转让给湖州灵芯。

同日，杨松涛、周学波与湖州灵芯就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》，对上述股权转让事项进行了约定。本次份额转让的基本情况如下：

2021年1月21日，上海市崇明区市场监督管理局准予本次变更。

本次变更完成后，上海灵芯的合伙份额结构如下：

截至本报告书签署日，上海灵芯的股权结构未发生变化。

（4）历史上的份额代持及解除

上海灵芯历史上存在代持的情形，为马宇尘、周学波与杨松涛之间的份额代持。马宇尘为杨松涛的朋友，周学波为杨松涛的亲属。截至本报告书签署日，该等代持均已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等份额代持的形成、演变及解除情况如下：

上海灵芯设立时的实际份额结构为杨松涛持有100%财产份额，考虑到办理工商登记等事项较为繁琐及杨松涛工作繁忙，而马宇尘具有设立公司的相关经验，因此由马宇尘及周学波代为持有份额并办理工商相关事项。

2018年8月，马宇尘将上海灵芯99%财产份额（对应186.2784万元财产份额）转让给杨松涛，本次转让完成后，马宇尘不再持有上海灵芯出资份额，但周学波仍为杨松涛代持部分上海灵芯财产份额（1.8816万元）。

2021年1月，为解除上述份额代持，同时配合眸芯科技层面股权激励及代持还原，周学波将其持有的上海灵芯1%财产份额（对应1.8816万元财产份额）转让给员工持股平台湖州灵芯。本次转让完成后，周学波不再持有上海灵芯财产份额，上述份额代持已解除。

此外，历史上存在杨松涛以间接持有的眸芯科技股权为标的公司员工代持，具体参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（十一）历史上的股权代持及解除情况”。

3、主营业务发展情况

上海灵芯主要从事股权投资活动。

4、最近两年主要财务指标情况

单位：万元

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海灵芯的控制关系图如下：

截至本报告书签署日，上海灵芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

上海灵芯之执行事务合伙人为杨松涛，杨松涛的具体情况参见本小节之“（四）、杨松涛”之“1、基本情况”。

（3）合伙人、最终出资人的情况

（4）合伙人与参与本次交易其他主体的关联关系

上海灵芯的执行事务合伙人杨松涛为本次交易的交易对方，杨松涛同时为本次交易的交易对方上海视擎的执行事务合伙人及标的公司总经理，为上海灵芯及上海视擎的最终出资人之一。湖州灵芯的其他合伙人也均为标的公司的员工，其中喻依为标的公司的监事，张建、孙德印为标的公司副总裁。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有眸芯科技股权外，上海灵芯无直接持股的企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

上海灵芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（三）上海视擎

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年3月，上海视擎设立

2018年2月27日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪

工商注名预核字第01201802270591号），预先核准企业名称为“上海视擎企业管理中心（有限合伙）”。2018年3月19日，上海视擎取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。

上海视擎设立时的合伙份额结构如下：

上海视擎设立时存在马宇尘、周学波为杨松涛代持份额的情形，具体参见本小节之“（4）历史上的份额代持及解除”。

（2）2018年8月，第一次份额转让

2018年7月9日，上海视擎作出合伙决议，同意合伙人马宇尘将原出资101.871万元（占合伙企业财产份额99%）转让给杨松涛。

同日，杨松涛与马宇尘就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》，对上述股权转让事项进行了约定。由于马宇尘未实际出资，转让对价为0元。本次份额转让的基本情况如下：

2018年8月1日，上海视擎取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，上海视擎的合伙份额结构如下：

注：上海视擎的出资额由杨松涛个人在2019年至2020年3月实缴完成。

（3）2021年1月，第二次份额转让

2021年1月18日，上海视擎作出合伙决议，同意合伙人杨松涛将原出资100.842

万元（占合伙企业财产份额98%）转让给湖州视擎；合伙人周学波将原出资1.029万元（占合伙企业财产份额1%）转让给湖州视擎。同日，杨松涛、周学波与湖州视擎就上述转让签订《合伙人出资额转让合同书》。本次份额转让的基本情况如下：

2021年1月21日，上海视擎取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，上海视擎的合伙份额结构如下：

截至本报告书签署日，上海视擎的股权结构未发生变化。

（4）历史上的份额代持及解除

上海视擎历史上存在代持的情形，为马宇尘、周学波与杨松涛之间的份额代持。马宇尘为杨松涛的朋友，周学波为杨松涛的亲属。截至本报告书签署日，该等代持均已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等份额代持的形成、演变及解除情况如下：

上海视擎设立时的实际份额结构为杨松涛持有100%财产份额，考虑到办理工商登记等事项较为繁琐及杨松涛工作繁忙，而马宇尘具有设立公司的相关经验，因此由马宇尘及周学波代为持有份额并办理企业设立。2018年8月，马宇尘将上海视擎99%财产份额（101.871万元）转让给杨松涛，本次转让完成后，马宇尘不再持有上海视擎出资份额，但周学波仍为杨松涛代持上海视擎1%的财产份额（1.029万元）。

2021年1月，为解除上述份额代持，同时配合眸芯科技层面的股权激励及代持还原，周学波将其持有的上海视擎1%财产份额（1.029万元）转让给员工持股平台湖州视擎。本次转让完成后，周学波不再持有上海视擎财产份额，上述份额代持已解除。

此外，历史上存在杨松涛以间接持有的眸芯科技股权为标的公司员工代持的情形，

具体参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（十一）历史上的股权代持及解除情况”。

3、主营业务发展情况

上海视擎主要从事股权投资活动。

4、最近两年主要财务情况

上海视擎最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，上海视擎的控制关系图如下：

截至本报告书签署日，上海视擎不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

上海视擎之执行事务合伙人为杨松涛，杨松涛的具体情况参见本小节之“（四）、杨松涛”之“1、基本情况”。

（3）合伙人、最终出资人的情况

（4）合伙人、最终出资人与参与本次交易其他主体的关联关系

上海视擎的执行事务合伙人杨松涛为本次交易的交易对方，杨松涛同时为本次交易的交易对方上海灵芯的执行事务合伙人及标的公司总经理，为上海灵芯及上海视擎的最终出资人之一。除谢峥已从标的公司离职，湖州视擎其他的合伙人也均为标的公司的员工，其中喻依为标的公司的监事，张建、孙德印为标的公司副总裁。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有眸芯科技股权外，上海视擎无直接持股的企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

上海视擎为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（四）杨松涛

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务

杨松涛最近三年的职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有眸芯科技的股权外，杨松涛直接持股的企业情况如下：

二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

三、其他事项说明

（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方中，杨松涛为上海灵芯、上海视擎的执行事务合伙人。除此之外，截至本报告书签署日，交易对方间不存在其他关联关系。

（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说明

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

本次交易对方之一海风投资实际受SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SK InnovationCo.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本董事及上市公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，海风投资与上市公司存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方穿透披露的合计人数

参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，则本次交易对方穿透计算后的合计人数为4人，不超过200人，具体情况如下：

本次发行股份、可转债及支付现金购买资产交易的交易对方为共计4名，交易对方穿透后计算的最终出资人未超过200人；穿透计算的标的公司股东人数亦未超过200人。

第四节 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的眸芯科技49%的股权。除特别说明外，本节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具的信会师报字[2024]第ZA10063号审计报告的标的资产财务报表。

一、标的公司概况

二、历史沿革情况

（一）2018年3月，眸芯科技设立

2018年3月6日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201803062580号），预先核准企业名称为“眸芯科技（上海）有限公司”。

2018年3月29日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。

根据公司章程和工商登记资料，眸芯科技设立时的股权结构如下：

眸芯科技设立时存在马宇尘、量明科技为杨松涛代持股权的情形，具体参见本小节之“（十一）历史上的股权代持及解除情况”。

（二）2018年4月，第一次股权转让

2018年4月16日，眸芯科技作出股东会决议，同意股东上海灵芯受让马宇尘持有的64%的股权，同意股东上海视擎受让量明科技持有的35%的股权。其他股东放弃优先购买权。

同日，马宇尘、量明科技与上海视擎、上海灵芯签订《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。由于马宇尘、量明科技未实际出资，本次转让作价为0元。本次股权转让的基本情况如下：

2018年4月19日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：

（三）2018年5月，第一次增资

2018年5月29日，眸芯科技作出股东会决议，同意新增股东富瀚微，公司注册资本由294.00万元增至600.00万元。新增股东富瀚微以1,706.00万元认缴眸芯科技

306.00万元注册资本，出资方式为货币。

2018年5月29日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换

发的《营业执照》。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

（四）2018年6月，第二次增资

2018年6月13日，眸芯科技作出股东会决议，同意公司注册资本由600.00万元增至2,000.00万元，股东按同比例公积金转增注册资本的方式增资1,400.00万元。2018年6月29日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

（五）2018年8月，第二次股权转让

2018年7月25日，眸芯科技作出股东会决议，同意股东杨松涛受让马宇尘持有的标的公司0.49%的股权。其他股东放弃优先购买权。

同日，马宇尘与杨松涛签订《股权转让协议》，约定马宇尘将所持有标的公司0.49%股权作价0元人民币转让给杨松涛。本次股权转让的基本情况如下：

2018年8月1日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：

（六）2019年2月，第三次增资

2019年1月15日，眸芯科技作出股东会决议，同意公司注册资本由2,000.00万元增至3,740.374万元；其中：上海灵芯增加出资额1,113.9141万元，上海视擎增加出资额608.9252万元，杨松涛增加出资额17.5047万元，出资方式均为货币。

2019年2月2日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

2019年2月，杨松涛、上海灵芯和上海视擎分别向标的公司实缴出资2.94万元、

45.57万元和51.49万元。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

（七）2019年4月，第四次增资

2019年3月12日，眸芯科技作出股东会决议，同意公司新增股东海风投资和拉萨

君祺；公司注册资本由人民币3,740.3740万元增至人民币6,800.5780万元，新增注册资本人民币3,060.2040万元；其中：新增股东海风投资以合计人民币10,000.00万元等值美元的价格认购公司新增注册资本人民币2,040.2040万元，出资方式为货币；新增股东拉萨君祺以人民币5,000.00万元的价格认购公司新增注册资本人民币1,020.0000万元，出资方式为货币。增资款与新增注册资本之差计入公司的资本公积。2019年4月15日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

注：上述实缴出资额包括2020年3月，上海灵芯、上海视擎分别向标的公司实缴出资48.59万元和51.41万元。

（八）2020年8月，第五次增资

2020年7月16日，眸芯科技作出董事会决议，同意股东海风投资和富瀚微对眸芯科技进行增资；注册资本由6,800.5780万元增至7,556.1978万元，新增注册资本

755.6198万元。其中：股东海风投资以人民币2,000万元等值美元的价格认购新增注册资本人民币302.2479万元，出资方式为货币。富瀚微以人民币3,000万元的价格认购新增注册资本人民币453.3719万元，出资方式为货币。增资款与新增注册资本之差计入公司的资本公积。

2020年8月14日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

（九）2020年11月，第六次增资

2020年9月30日，眸芯科技作出董事会决议，同意股东上海灵芯对眸芯科技进行增资；公司注册资本由7,556.1978万元增至7,934.0077万元，新增注册资本377.8099万元由股东上海灵芯以475万元的价格认购，出资方式为货币；增资款与新增注册资本之差计入公司的资本公积。

2020年11月26日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，眸芯科技的股权结构如下表所示：

注：2021年1月，眸芯科技的注册资本全部完成实缴。

（十）2021年3月，第三次股权转让

2021年2月25日，眸芯科技作出董事会决议，同意股东拉萨君褀将其持有的公司

12.86%股权（对应注册资本1,020万元）转让予富瀚微；同意股东上海灵芯将其持有的公司13.3846%股权（对应注册资本1,061.9346万元）转让予富瀚微；同意公司股东上海视擎将其持有的公司6.0129%股权（对应注册资本477.0667万元）转让予富瀚微；同意公司股东杨松涛将其持有的公司0.1725%股权（对应注册资本13.6840万元）转让予富瀚微。

同日，拉萨君祺与富瀚微签署《股权转让协议》，上海灵芯、上海视擎、杨松涛与富瀚微签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。本次股权转让的基本情况如下：

2021年3月16日，眸芯科技取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，眸芯科技的股权结构如下：

截至本报告书签署日，眸芯科技的股权结构未发生变化。

（十一）历史上的股权代持及解除情况

眸芯科技历史上存在股权代持的情形，分别为马宇尘、量明科技与杨松涛之间的股权代持，以及因股权激励形成的杨松涛与标的员工间的代持。此外，在标的公司的股东层面，曾存在马宇尘、周学波为杨松涛代持上海灵芯和上海视擎的财产份额，具

体参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（二）上海灵芯”及“（三）上海视擎”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。

截至本报告书签署日，该等代持均已经解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。该等股权代持的形成、演变及解除情况如下：

1、马宇尘、量明科技与杨松涛之间的股权代持

（1）股权代持的形成

眸芯科技设立时实际为杨松涛100%持股，马宇尘为杨松涛的朋友，具有设立公司的相关经验，考虑到办理工商登记等事项的繁琐及杨松涛工作繁忙，因此杨松涛与马宇尘约定由其代办相关事项，并由马宇尘及量明科技（马宇尘持股100%的公司）代为持有眸芯科技股权。

（2）股权代持的演变及解除

2018年4月，设立上海灵芯、上海视擎计划后续用做持股平台，马宇尘将其持有的眸芯科技64%股权转让给上海灵芯，量明科技将其持有的眸芯科技35%股权转让给上海视擎，鉴于马宇尘及量明科技未实缴出资，本次股权转让为0对价转让。本次股权转让完成后，量明科技不再持有眸芯科技股权，但马宇尘仍为杨松涛代持部分眸芯科技股权。

2018年8月，为解除上述股权代持，马宇尘将其持有的眸芯科技0.49%股权转让给杨松涛，鉴于马宇尘未实缴出资，本次股权转让为0对价转让。本次股权转让完成后，马宇尘不再持有眸芯科技股权，上述股权代持已全部解除。

（3）股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷

马宇尘、量明科技及杨松涛确认就该等股权代持的设立及解除不存在任何争议纠纷或潜在纠纷。

2、杨松涛与员工之间的代持

（1）股权代持的形成

2019年，杨松涛以间接持有的眸芯科技的股权先后对47名员工进行授予，合计金额为1,261.11万元的眸芯科技注册资本。由于当时股权激励的实施路径尚未确定，为了便于管理及激励计划的持续实施，未为员工办理工商登记，形成了杨松涛与标的

公司员工间的股权代持，具体情况如下：

2019年1月，上海灵芯、上海视擎的股权及该两家企业持有的眸芯科技的股权，实际上100%归属于杨松涛个人；杨松涛通过上海灵芯、上海视擎间接持有眸芯科技

48.51%的注册资本，合计970.2万元。

2019年2月，上海灵芯、上海视擎合计向标的公司增资1,722.87万元，增资后持有眸芯科技注册资本2,693万元。

2019年，杨松涛将间接持有的眸芯科技的股权，先后对张建等47名员工进行了授予，具体情况如下：

授予后，截至2019年末，标的公司的实际股权结构：

截至2019年末，杨松涛个人间接持有标的公司21.06%的注册资本，金额为1,431.96万元；杨松涛为标的公司员工代持了标的公司18.54%的注册资本，金额为1,261.11万元。

（2）股权代持的演变及解除

2021年1月，眸芯科技创始团队确定了员工持股路径，设立了湖州灵芯和湖州视擎（以下简称“湖州平台”），员工作为湖州平台合伙人，湖州平台分别作为上海灵芯、上海视擎的合伙人，进而实现了员工间接持有眸芯科技的股权，具体参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（二）上海灵芯”及“（三）上海视擎”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。同时，眸芯科技创始团队于2021年1月对标的公司员工进行了新一轮股权激励，并根据员工在湖州平台设立时点累计持有的眸芯科技股权数量，确定了员工在湖州平台的持有的份额，将激励员工登记为湖州平台的合伙人。至此，眸芯科技层面的股权代持全部解除。

1）新授予情况

2021年1月授予的眸芯科技股权来自眸芯科技创始团队。

2）历史形成的代持还原情况

注：历史代持金额1,261.11万元与上表中代持还原金额的差额系杨松涛以外的创始团队成员于2021年1月授予员工的60.24万元注册资本。

3）2021年度1月股权激励授予及代持还原后，标的公司的股权结构如下：

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，上市公司持有眸芯科技51.00%股份，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司相关股权及控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人情况

富瀚微直接持有标的公司51.00%的股权，是标的公司的控股股东，杨小奇是富瀚微的实际控制人，也是标的公司的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，眸芯科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，眸芯科技各股东之间不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。

（四）董事、监事、高级管理人员的安排

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易后，眸芯科技原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有4家分公司和1家全资子公司，情况如下：

（一）西安分公司

（二）杭州分公司

（三）武汉分公司

（四）成都分公司

（五）眸芯智能

五、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，所属行业为集成电路设计行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），标的公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I6520集成电路设计”行业；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I652集成电路设计”行业。

标的公司所处集成电路设计行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），行业自律组织为中国半导体行业协会。

工信部主要负责研究拟定信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、体制和标准等，对行业的发展进行宏观调控。

中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。

工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系，各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、行业法律法规

集成电路行业是支撑国民经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，受到国家政策的大力支持。为推动集成电路行业发展，增强行业自主创新能力和国际竞争力，我国近年来颁布了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，行业主要法律法规及政策如下：

明确了集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。

（二）主要产品及用途

标的公司于2018年成立，专业从事于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，并提供芯片设计等专业技术服务。标的公司的产品可广泛应用于智慧视频、智能家居、智慧车载等领域。

标的公司的主要终端客户包括专业视频处理领域设备厂商以及智能家居设备厂商。凭借良好的技术实力与产品质量，标的公司已成功进入下游行业龙头企业的供应链体系，并达成良好合作关系。

标的公司的主要产品及应用领域如下：

1、视频处理后端SoC芯片

视频处理领域主要包括前端摄像机设备及后端录像机设备。前端摄像机设备主要为模拟摄像机和网络摄像机（IPC）；后端录像机设备主要为数字视频录像机（DVR）、网络视频录像机（NVR）和混合视频录像机（XVR）。SoC芯片是上述设备要实现各自功能的核心，包括视频处理前端SoC芯片（IPC SoC）以及视频处理后端SoC芯片（NVR/DVR/XVR SoC）。数字视频录像机（DVR）的核心功能是模拟音视频的数字化、编码压缩与存储。如果把视频摄像机比作人的眼睛，DVR则是大脑，负责整个系统的信息处理。经过前端摄像机采集的视音频数据通过线缆传输到DVR，DVR首先将模拟视音频信号数字化，然后将数字视频信号输入DVR SoC芯片，DVR SoC芯片对视音频数据进行压缩处理并存储于硬盘等设备中，在后期需要回溯时，可调出存储的视音频数据进行检索回放。DVR实现了对音视频信号的数字化，使得信号传输存储更加便捷，后期资料调度快速准确。随着不断发展，DVR的数字化、智能化功能也在不断增强。网络视频录像机（NVR），是网络智能视频系统的存储转发部分，NVR与视频编码器或网络摄像机协同工作，完成视频录像、存储及转发功能。随着逐步进入网络化时代，NVR系统开始普及。NVR系统的前端为网络摄像机（IPC），IPC将视频信号以IP码流的形式传输至NVR进行管理、存储等。NVR系统完全基于IP网络，可以更方便地利用现有有线或无线网络布局，节省布线成本，更加适用于环境较为复杂，相对分散的大型系统。NVR是完全基于网络的全IP智能视频解决方案，其接收前端数字化处理后的IP码流，进行集中录像存储、管理和转发。随着IPC+NVR方案组合渐成主流，NVR芯片也迎来了高速的增长，且对NVR芯片支持的接入路数、清晰度等提出了更高的要求，部分还集成了人工智能分析能力。

XVR即混合视频录像机，可以在传统数字视频录像机（DVR）和网络视频录像机（NVR）的工作模式间自由切换，并支持多种视频流格式。随着行业逐渐进入网络化和高清化时代，NVR和XVR将逐步实现对DVR的替代。

NVR、DVR和XVR的主要区别如下：

在汽车智能化的趋势下，标的公司利用自身技术积累，针对DMS（驾驶员监控系统）、CMS（电子后视镜）、OMS（乘员监控系统）等智能视频的应用领域，推出了前装和后装方案。标的公司的车载DVR SoC芯片集成了图像处理、视音频压缩及编解码、智能视频分析、图像存储等功能，可对车辆行驶记录进行多媒体录制、回放、行驶记录叠加等操作。基于计算机视觉和人工智能技术，标的公司的车载SoC方案能够更快速、更准确地捕捉和识别出特定场景，为安全驾驶保驾护航。

2、智能家居类SoC芯片

随着物联网及人工智能技术的快速发展，人们追求更加安全、便捷、舒适的居住环境，消费者对智能家居产品的需求也不断提升。标的公司的带屏显的智能家居类电子设备主处理器SoC芯片产品集成了图像信号处理、视音频编解码、智能视频分析和安全加解密等模块，满足用户在安全方面的刚性需求的同时具备智能化、低功耗等特性，可广泛应用于家用摄像机、USB摄像头、楼宇可视对讲、智能猫眼、智能门锁和智能音箱等产品。

除上述产品外，标的公司亦具备视频处理前端SoC芯片（IPC SoC）的研发能力，预计将于2024年推出IPC SoC芯片，进一步拓宽现有产品条线。标的公司同时向客户提供芯片设计等专业技术服务。

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，主要负责集成电路的设计及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制造环节均通过委托第三方加工方式完成。标的公司的主要产品的工艺流程图如下：

（四）主要经营模式

1、研发模式

在Fabless经营模式下，产品的设计与研发是标的公司的核心竞争力。标的公司采取市场导向型的研发模式，构建了完整的芯片设计研发管理体系，制定了《产品设计和开发管理程序》《芯片可靠性测试规范》《产品发布规范》《项目管理程序》等制度对产品和技术研发进行管理。标的公司设置了硬件设计与开发部、软件部、新技术预研部、芯片开发部和模拟设计开发部等研发部门，采用“预研——设计——量产”流水式研发策略，保证标的公司能够持续推出技术领先、符合市场需求、具有市场竞争力的创新产品。

2、采购和生产模式

标的公司采用Fabless经营模式，在完成集成电路版图设计后，向晶圆代工厂下达晶圆加工订单。晶圆代工厂完成晶圆加工后，将晶圆转到集成电路封装测试企业。封装测试企业完成芯片的封装、测试作业，形成芯片成品。标的公司目前合作的主要晶圆代工厂为台积电，主要封装测试厂为长电科技、通富微电和伟测科技，标的公司与上述供应商之间均建立了长期、稳定的合作关系。

晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，行业集中度较高。标的公司现有产品主要采用先进制程工艺，供应商拥有成熟生产工艺，其可靠性和稳定性在行业内也处于领先水平。

封装测试行业对于资金要求相对较高，属于资金密集型产业。标的公司综合评估供应商情况及产品特点，选择伟测科技、长电科技和通富微电等行业知名企业进行合作。

3、销售模式

标的公司产品的终端客户主要为专业视频领域设备厂商、智能家居设备厂商等企业级客户。根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司的产品销售采用直销为主、经销为辅的销售模式。标的公司在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户。对于直销客户，标的公司安排专业的销售及业务人员为其服务。直销客户需求延续性强，在技术要求、响应速度、业务人员素质等方面要求更高，采取直销模式在贴近市场的同时能够更好地满足客户需求，长期、稳定地为标的公司带来收益。标的公司下游行业集中度较高且呈长尾分布，标的公司通过授权区域经销商方式，最大限度地覆盖更多中小客户，提高产品的市场占有率。与标的公司合作的芯片经销商具有一定的方案开发和技术服务能力，芯片经销商向标的公司采购芯片成品，针对不同客户采取不同的销售策略将芯片产品销售给整机厂商。

4、盈利模式

标的公司专业从事于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，通过销售芯片产品以及提供芯片设计等专业技术服务取得收入。

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

对于直销客户，标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成交付并开具发票后，按照双方约定的账期收取货款；对于经销客户，标的公司采取先款后货或货到当月结清的模式；对于技术服务销售，标的公司与客户按照合同条款进行结算。客户与标的公司的结算通过银行转账或票据方式进行。

（2）供应商结算方式

标的公司根据与供应商签署的框架协议中约定的条款进行结算。标的公司向供应商发出采购或外协订单，供应商确认订单后，标的公司根据协议约定预付货款或在收到货物、供应商开具发票后按照双方约定的账期付款。标的公司与供应商的结算通过银行转账进行。

（五）主要产品及服务的生产和销售情况

1、主要产品及服务的销售收入

报告期内，标的公司主要产品及服务的销售收入如下：

单位：万元

2、主要产品产销情况

报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下：

单位：万颗

注：标的公司采用Fabless模式，晶圆制造、封装测试均由代工厂完成，其中封装测试为最后环节，封装测试企业交付标的公司的芯片数量即为标的公司的产量。

3、主要产品价格情况

报告期内，标的公司主要产品的均价情况如下：

单位：元/颗

2022年度视频处理后端SoC芯片均价大幅提升，主要系标的公司在当年推出了首款高端NVR SoC芯片，该款芯片售价显著高于其他中低端芯片，2022年该芯片销售情况较好，收入占比较高，导致当年视频处理后端SoC芯片均价上升；2023年，随着标的公司中高端芯片出货量占比的提升，产品均价进一步上涨。智能家居类SoC芯片方面，标的公司报告期内的智能家居类SoC芯片主要用于楼

宇可视对讲设备。由于2021年全球半导体行业受到产能紧张影响，芯片价格高企；后续由于行业受到全球宏观经济下行、下游行业需求波动等因素影响，市场景气度下降，芯片价格步入下行区间，因此报告期内标的公司该类芯片的均价呈下降趋势。

4、不同销售模式的情况

报告期内，标的公司芯片销售收入按不同销售模式的情况如下：

单位：万元

标的公司终端客户所在行业市场集中度较高，行业龙头企业占据了市场的主导地位；凭借良好的技术实力与产品质量，标的公司已成功进入行业龙头企业的供应链体系，因此报告期内标的公司直销模式占比逐步提升。2022年，标的公司经销收入占比同比降幅较大，主要原因有：一方面，标的公司在2022年推出的首款高端NVR SoC芯片成功导入直销大客户，对当年收入占比贡献较高；另一方面，经销商及其下游客户在2021年“缺芯”背景下，出于保证供应链稳定、提前锁定成本等目的，普遍提高了采购和备货数量，2022年随着“缺芯”逐步缓解及下游需求放缓，当年度的采购需求减少。

5、主要客户情况

报告期内，标的公司按合并口径统计的前五名客户销售情况如下表所示：

单位：万元

注1：“客户一”包括客户一及其控股子公司；注2：“睿杰讯视”包括深圳睿杰讯视科技有限公司、BOBO TECHNOLOGY CO., LIMITED；注3：“君视芯”包括深圳市君视芯科技有限公司、JUNSHIXIN (HONG KONG) LIMITED、JUNSHIXIN TECHNOLOGY(HONG KONG) LIMITED；注4：“丰宝电子”包括上海丰宝电子信息科技有限公司、FENGBAO TRADING HONG KONGLIMITED；注5：“富瀚微”包括上海富瀚微电子股份有限公司、上海仰歌电子科技有限公司；注6：“绿享电子”包括上海绿享电子科技有限公司、MAXLINK TECHNOLOGY (HK) LIMITED。

报告期各期，标的公司向前五名客户合计的销售金额占当期销售总金额的比例分别为92.02%、95.07%和98.75%，其中，标的公司向客户一的销售比例分别为61.90%、

75.92%和87.18%，客户一向标的公司采购的芯片产品主要用于其视频处理后端设备和智能家居设备。标的公司客户集中度较高主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点，标的公司第一大客户是全球专业视频处理设备领导厂商，属于行业优质客户，市场份额及行业集中度高；同时，标的公司体量相对较小，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户，相关风险提示参见本报告书“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）大客户集中及客户流失的风险”。

标的公司报告期各期的主要客户中，上市公司为标的公司母公司；客户一在2021年4月至2022年3月期间为标的公司关联方；珠海数字动力为母公司具有重大影响的公司。除上述情形外，报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、

主要关联方及持股5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要商品或服务采购情况

标的公司采购的主要商品或服务内容为晶圆、封测服务和DRAM等，报告期内相关采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2022年，标的公司封测服务采购金额及占比上升，DRAM采购金额及占比下降，主要由于：

（1）2021年受市场“缺芯”影响，标的公司产品所需原材料DRAM供应紧缺，标的公司在当时产品销售情况良好的情况下，基于未来销售预期和供应链安全考虑，结合资金状况对DRAM进行备货。由于标的公司2021年对DRAM备货较为充足，因此2022年和2023年1-9月采购数量大幅下降。

（2）2022年，标的公司首款高端芯片实现量产，该款芯片封装测试采购单价较高，2022年标的公司对该产品大量备货，导致其整体采购封测服务金额较高。

2023年1-9月，标的公司原材料采购比例与2022年相比基本保持稳定。

2、主要商品或服务采购的价格变动趋势

报告期内，标的公司主要采购的商品或服务均价情况如下：

2022年标的公司晶圆采购均价上升主要原因系：（1）台积电在当年产能紧张背景下上调了供货价格；（2）标的公司对台积电的晶圆采购使用美元报价和结算，受美元

兑人民币汇率上升的影响，折算为人民币的采购单价有所上升；（3）标的公司2022年推出的高端产品晶圆单价较原有产品更高，标的公司在2022年采购该产品对应晶圆较多，导致晶圆均价上升。2023年1-9月，随着上游产能紧张情况的缓解，标的公司晶圆采购价格趋于稳定。

2022年度和2023年1-9月DRAM采购均价较2021年度下降，主要系：（1）DRAM的容量与价格正相关，2021年标的公司采购的DRAM以2Gb和1Gb容量为主，单价较高，2022年和2023年1-9月，标的公司分别主要采购512Mb和1Gb的DRAM，单价相对较低；（2）DRAM主要广泛应用于消费行业，受到下游需求萎缩影响，其价格在2022年和2023年1-9月整体呈下降趋势。

2022年标的公司封装测试采购均价较2021年大幅上升，主要系2022年标的公司首款高端芯片实现量产，该款芯片封装测试采购单价较高，2022年标的公司对该产品大量备货，采购该款芯片封测服务数量及占总采购的比例较高，导致当期封装测试采购均价上升。

3、能源采购情况及价格变动趋势

标的公司采用Fabless经营模式，经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

4、主要供应商情况

报告期内，标的公司向前五名商品或服务供应商的采购情况如下表所示：

单位：万元

注：“长电科技”包括江苏长电科技股份有限公司、星科金朋半导体（江阴）有限公司。

报告期各期，标的公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为98.55%、99.74%和99.22%。除标的公司2021年向台积电的采购比例为54.85%外，报告期内不存在其他对单一供应商采购比例超过50%的情况。由于晶圆代工和芯片封装测试行业高度集中，且标的公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑，合适的供应商选择有限，使得报告期内标的公司供应商集中度较高，相关风险提示参见本报告书“第十二节 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）供应商集中的风险”。报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司的境外销售金额分别为3,820.98万元、1,053.23万元和1,862.70万元，占营业收入比例分别为11.51%、3.82%和5.71%。除此以外，标的公司未在境外进行其他生产经营活动，未在境外拥有资产。

报告期内，标的公司境外销售区域为中国香港。中国香港是全球芯片交易的重要平台，汇聚了国内外众多的芯片经销商，标的公司向中国香港地区经销商销售芯片符合行业惯例。

（八）主要产品生产技术阶段

1、主要产品生产技术及所处阶段

标的公司自成立以来始终专注于智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发和设计，积累了包括视频编解码技术、大规模复杂SoC芯片设计技术、AI智能应用技术、ISP以及其他图像处理技术、高清显示技术及先进制程下的模拟电路技术等在内的多项核心技术。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：

2、主要产品生产技术对应的知识产权

标的公司在核心技术上的持续研究与发展形成了发明专利、集成电路布图设计、自有IP等众多成果。在发明专利方面，多项核心技术均已取得发明专利。

3、研发费用的构成、占营业收入的比例

报告期内，标的公司研发费用分别为14,550.27万元、9,701.64万元和7,338.53万元，占营业收入的比例分别为43.81%、35.23%和22.49%，主要系研发人员薪酬、折旧摊销费和技术服务费、股份支付等。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司核心技术人员共有5人，具体情况如下：

标的公司核心技术团队自创立以来保持稳定，核心技术人员均参与标的公司的股权激励，员工个人发展与标的公司的发展深度绑定。报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。

2、研发人员情况

报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

单位：人

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司的主营业务为智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，采购的原材料主要为晶圆，相关封装测试业务委托给外部专业加工厂商，标的公司及其子公司均不涉及生产制造环节，不涉及相关污染物排放。报告期内，标的公司及其子公司在日常经营活动中严格遵守国家、地方相关环保法律法规，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚的情形。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准及措施

标的公司坚持以“以客户为核心”的理念，秉承“质量第一”的原则，制定了严格的质量管理标准及配套管理文件，覆盖产品研发到生产出货全流程，对研发，采购以及生产过程进行标准化和制度化管理，确保标的公司产品达到行业质量标准。

2、质量纠纷情况

报告期内，标的公司严格执行质量管理体系要求，产品质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十二）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司从事的智能物联网系统级芯片（AIoT SoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售业务不涉及相关法律法规明确规定的强制性资质、许可。

六、主要财务指标情况

根据立信会计师出具的审计报告，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：净利润金额与预案披露金额存在差异，主要由于标的公司历史上存在未确认的股份支付费用等原因，本次采用追溯重述法对财务报表进行调整。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

⑦毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

（五）非经常性损益情况

报告期各期，标的公司经审计的非经常性损益情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额分别为1,659.35万元，

438.77万元和60.26万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为84.71%，56.99%和1.52%。报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。2021年标的公司取得的政府补助金额较高，且当年股份支付金额较大导致标的公司净利润较低，2022年标的公司受行业周期影响利润规模较小，上述因素导致上述2021年和2022年非经常性损益对净利润影响相对较大。

报告期内，标的公司收到的政府补助均为与收益相关的政府补助，主要系各级政府和部门对公司科技创新、生产经营给予的补贴和资助，相关政策及补贴考核标准不完全固定，持续性存在一定不确定性。随着标的公司未来业务规模的扩张，盈利能力的稳步提升，预计政府补助对标的公司的影响将被弱化，标的公司对政府补助不存在较大依赖。

七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

1、固定资产情况

（1）固定资产概况

截至2023年9月30日，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

（2）租赁房产

根据标的公司提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及标的公司的说明确认，标的公司主要经营、办公场所系通过向第三方承租房屋的方式取得。截至2023年12月31日，标的公司向第三方合计承租4处，具体情况如下：

注：上述租赁未办理登记备案。

2、无形资产情况

（1）注册商标

截至2023年12月31日，标的公司已取得10项注册商标，具体情况如下：

（2）专利权

截至2023年12月31日，标的公司共拥有45项专利，具体情况如下：

（3）软件著作权

截至2023年12月31日，眸芯科技取得3项软件著作权如下：

（4）集成电路布图设计

截至2023年12月31日，眸芯科技已取得登记证书的集成电路布图设计8项，具体情况如下：

3、标的资产已质押、抵押资产情况

截至本报告书签署日，标的公司的主要资产不存在质押、抵押的情况。

（二）主要负债、或有负债情况

截至2023年9月30日，标的公司合并报表范围内主要负债情况如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，眸芯科技主要负债为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等。截至本报告书签署日，标的公司不存在重大或有负债的情形。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外提供担保的情况。

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及的评估或估值事项如下：

（一）标的公司近三年内股权转让情况

（二）标的公司近三年增减资情况

（三）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析

2021年2月25日，拉萨君祺与富瀚微签署《股权转让协议》，约定拉萨君祺将所持有的眸芯科技的12.86%股权作价6,750万元人民币转让给富瀚微；上海灵芯、上海视擎、杨松涛与富瀚微签署《股权转让协议》，其中约定上海灵芯将所持有公司13.38%股权（对应注册资本1,061.9346万元）作价17,984.99万元人民币转让给富瀚微，上海视擎将所持有公司6.01%股权（对应注册资本477.0667万元）作价8,079.63万元人民币转让给富瀚微，杨松涛将所持有公司0.17%股权（对应注册资本13.6840万元）作价

231.75万元人民币转让给富瀚微。银信资产评估有限公司对眸芯科技截至2020年12月31日的净资产进行了评估，并出具《评估报告》（银信评报字[2021]沪第0012号），评估方法使用收益法和资产基础法，以收益法评估结果最终确定评估结论。眸芯科技股东全部权益价值的评估值为103,100.00万元，较账面所有者权益评估增值额为95,255.94万元，增值率1,214.37%。

本次交易眸芯科技100%股权的评估值为124,200.00万元，评估增值101,801.64万元，增值率454.50%。

2021年上市公司收购标的公司控制权评估与本次交易评估均选择收益法结果作为最终评估结论，本次评估的评估值高于前次评估主要由于标的公司自身情况和外部行业及宏观经济情况变化导致：

（1）标的公司自身实力明显优于前次收购时点

1）业务规模方面，前次收购时标的公司仅成立3年，业务仍未成熟，商业化预期不明确，2020年全年标的公司仅实现收入2,198.73万元，且尚未实现盈利；本次评估时点，标的公司已经进入快速发展期，2023年上半年标的公司实现收入21,544.83万元，实现净利润3,022.50万元，业务规模和盈利能力均明显优于前次收购时点。

2）产品结构方面，前次收购时标的公司仅少数中低端产品实现量产，大部分产品仍处在研发验证阶段，近两年标的公司产品线大幅丰富，截至2023年末标的公司已有十余款产品实现销售收入，其中2022年首颗高端8K NVR SoC芯片成功量产并形成收入后，标的公司已实现对低、中、高端产品线的全覆盖。此外，截至2023年末，标的公司首颗IPC SoC已完成流片，预计将于2024年上半年推出，相比标的公司原有产品，IPC SoC市场空间更大、应用领域更广泛，进一步打开了标的公司的业绩天花板。

3）技术实力方面，通过近两年的研发积累，标的公司的技术实力较前次收购时点取得了明显进步，截至2023年末，标的公司已获得授权专利45件，其中发明专利44件，实用新型专利1件，集成电路布图8件，软件著作权3件，覆盖图像增强、图像去噪、音视频输入输出、视频编码等多个方面。此外标的公司IP自研率较前次收购时点也取得了大幅提升，技术实力和自主化程度明显高于前次收购时点。

（2）行业及宏观经济情况变化

1）行业方面，受终端行业需求波动等因素影响，芯片行业景气度在近两年存在周

期性下滑，但随着落后产品的出清以及下游库存的消化，多个细分领域已出现明确的反弹迹象。长期来看，随着国际贸易摩擦加剧，芯片行业自主替代的重要性在近两年进一步凸显，芯片行业的战略意义不断加强，芯片行业作为关系到国家安全的战略性产业得到国家持续大力扶持，政府陆续出台多项政策支持芯片行业的长期可持续发展，产业环境不断完善，芯片行业依然具备广阔成长空间和充足的增长潜力。2）宏观经济方面，受全球经济增长放缓等因素影响，2021年至2022年利率处于下行周期，市场无风险利率下降。另一方面随着我国经济结构的转型与经济增长模式的优化，我国正步入高质量发展阶段，未来长期经济增长的可持续性得到增强。综合上述因素，本次评估与前次评估相比主要存在如下变化：

（1）本次评估的收入增长率高于前次评估

标的公司预计将于2024年推出IPC SoC产品。IPC SoC芯片相比标的公司原有产品应用领域更为广泛，除在专业视频处理、消费领域已有广泛应用外，已扩展至汽车、工业、医疗等多个领域，市场空间远大于标的公司现有产品且具备较强的持续扩张能力。基于上述因素，本次评估对标的公司收入增长率的预测高于前次评估，具备合理性。

（2）本次评估的永续增长率选择2%，前次评估永续增长率为0%。

随着我国经济结构的转型与经济增长模式的转换，预计我国未来GDP仍具备长期保持较高水平增速的条件；根据国家发改委相关数据，十年来我国CPI年均涨幅2%左右；根据中国人民银行发布的2023年第三季度中国货币政策执行报告，中长期看，我国经济供需总体平衡，货币政策保持稳健，居民通胀预期平稳。本次评估的永续增长率选择2%具备合理性。

（3）本次交易评估模型的折现率低于前次收购评估模型

1）无风险利率方面，前次收购评估以10年期以上的国债到期收益率平均值

4.0288%为无风险利率，受宏观经济等因素影响，2021年至2022年处于利率下行周期，本次交易评估中以十年期国债收益均值2.79%为无风险利率，低于前次收购评估。

2）企业特定风险调整系数方面，前次评估时标的公司仅成立3年，商业化预期不明确；本次预测时点，标的公司业务规模较前次收购明显提升，产品线大幅丰富，商

业化前景较前次评估更为明确，因此本次交易评估的企业特定风险调整系数选择

2.00%，低于前次收购评估的3.00%。

综上所述，本次交易评估结果与前次交易评估结果差异具备合理性。

九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，眸芯科技及其控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁。

（二）违法违规情况

截至本报告书签署日，眸芯科技及其控股子公司不存在违法违规情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不否在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服

务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

2、收入确认的具体方法

（1）销售商品收入的确认原则

标的公司根据与客户签订的销售合同（订单）发货，将产品送至销售合同（订单）

约定的交货地点，客户完成到货验收后，产品所有权上的主要风险报酬转移，标的公司确认销售收入。

（2）提供劳务收入的确认原则

标的公司提供的技术服务，根据合同约定不需要客户验收的，公司在技术服务已提供且客户支付价款后确认收入；合同约定需要客户验收的，公司在客户完成验收后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

（四）财务报表合并范围

标的公司合并财务报表范围内子公司如下：

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、交易涉及的债权债务情况

本次交易完成后，眸芯科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其

自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况截至本报告书签署日，眸芯科技为Fabless芯片设计公司，不存在在建项目，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

十三、其他事项

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明截至本报告书签署日，眸芯科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）标的股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署日，交易对方所持有的眸芯科技的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。

（三）标的股权是否为控股权的说明

眸芯科技为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为眸芯科技49%的股权，为标的公司的少数股权。

第五节 非现金支付方式情况

一、发行股份购买资产情况

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技少数股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的29.52%、13.32%、5.99%及

0.17%股权。

本次交易前，上市公司持有标的公司51.00%股份，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司相关股权及控制关系如下图所示：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，相关股权结构及控制关系如下图所示：

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据东洲评估出具的标的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，眸芯科技100%股权的采用收益法得出的评估结果是124,200万元。参考该评估值，经各

方协商一致后，眸芯科技49%股权交易作价确定为60,764.48万元，对应100%股权作价为124,000万元。本次交易对价以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式支付，结合对于标的公司经营管理贡献、承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定、服务期等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，是市场化博弈的结果，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

1、定价基准日

2023年5月17日上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。

重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至2023年11月17日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2023年12月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2、定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格及发行可转债购买资产的初始转股价格为38.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司对本次发行股份、可转债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

②发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

④触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：

1）向下调整

创业板综指（399102.SZ）或WIND半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即2023年12月28日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

2）向上调整

创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日

前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

⑥调整方式

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

⑦发行数量调整

发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

（三）发行对象和认购方式

本次股份的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的26.14%。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为4,179,535股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

（五）过渡期损益安排

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。上市公司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。

二、发行可转换公司债券情况

（一）发行债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（二）发行方式

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次可转换公司债券的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的26.14%。

（四）转股价格的确定与调整

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即

38.00元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格设置了调整机制，请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”之“（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案”。

（五）发行规模与发行数量

上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。

按照上述计算方法，本次交易购买资产上市公司向交易对方发行可转债的数量为1,588,223张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（七）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

（九）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

（十）付息期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

（十一）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十二）到期赎回条款

上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（十三）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）有条件强制转股

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

（十五）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十六）转股股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。

（十七）购买资产发行可转债的受托管理事项

上市公司已根据相关法律法规聘请华泰联合证券作为本次交易购买资产发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了《上海富瀚微电子股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于上海

富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），《受托管理协议》的主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据报告书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（4）根据报告书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义

务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消报告书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更报告书的约定；

（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

（2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券

持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十）其他

投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

三、本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排

上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：

1、锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票/可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。

3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持上市公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转债在扣减需进行股份补偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。

4、股票/可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得上市公司在本次交易项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：

（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；

（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。

5、标的资产交割后，上市公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。

6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述

锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

7、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。

8、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

四、募集配套资金情况

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,400万元。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

（五）募集配套资金的认购方股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：

单位：万元

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（七）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2259号）同意注册，富瀚微向不特定对象发行581.19万张可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共计募集资金总额为人民币58,119.00万元，扣除承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费、发行手续费等发行费用共计人民币1,218.91万元（不含税金额为人民币1,150.09万元，其中承销及保荐费用人民币1,000.00万元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司前次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币56,968.91万元，均为货币资金。

上述募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2021年8月12日汇入公司开立在宁波银行股份有限公司上海长宁支行账号为70090122000424760、70090122000424816、70090122000424607以及开立在中信银行上海漕河泾支行账号8110201013001354936的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师出具信会师报字[2021]第ZA15308号验资报告验证。

截至2023年6月30日止，富瀚微累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金34,256.49万元，尚未使用的募集资金中购买保本型理财及定期存款的金额为23,800万元，剩余募集资金余额为423.82万元。

2、本次募集配套资金必要性

（1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施

本次交易眸芯科技100%股权的评估值为124,200万元。经交易各方友好协商，本次交易眸芯科技49%股权交易价格为60,862.49万元，对应100%股权作价为124,000万元。其中股份支付部分为15,882.24万元，可转换公司债券支付部分为15,882.24万元，现金支付部分为29,000.00万元。因此，上市公司需向海风投资支付29,000.00万元的现金换取海风投资持有的29.52%的股权。若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致上市公司的利息支出增加，导致上市公司资产负债率上升；若募集配套资金用于支付与本次交易相关的现金对价、相关税费及中介机构费用，则有利于缓解上市公司资金压力，降低财务成本，确保本次交易的顺利实施。

（2）募集配套资金有利于提高本次重组绩效

本次募集资金到位后将有助于公司进一步优化资本结构，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。同时，标的公司将借助资本实力提升的有利条件，逐步加大对产品、技术的研发和人才的引进，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力。

综上，本次交易募集配套资金具有必要性。

（八）募集配套资金的管理

为进一步规范上市公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》之规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》。

募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（九）募集资金失败的补救措施

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：

1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展；

3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。

（十）募集配套资金对估值结果的影响

本次募集配套资金的用途仅限于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费，本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响。

第六节 标的资产评估情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为眸芯科技49%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第2469号资产评估报告，以2023年6月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了市场法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，合并口径下标的公司截至2023年6月30日股东全部权益的账面值为22,398.36万元，评估值124,200.00万元，评估增值101,801.64万元，增值率454.50%。根据交易各方分别签署的《购买资产协议》及《补充协议》，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技49.00%股权的交易价格为60,764.48万元，对应100%股权作价为124,000万元。

二、标的资产评估介绍

（一）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位属于半导体行业，具有研发能力、客户资源、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法（成本法）不能全面合理地反映企业的内在价值。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳

定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，能够获取较多的公开信息，而且，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。

综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（二）评估结论

1、相关评估结果情况

（1）收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

合并报表口径下被评估单位股东权益账面值为22,398.36万元，评估值124,200.00万元，评估增值101,801.64万元，增值率454.50%。

以母公司单体报表口径，被评估单位净资产账面值为26,026.62万元，评估值124,200.00万元，评估增值98,173.38万元，增值率377.2%。

（2）市场法评估值

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

合并报表口径下被评估单位股东权益账面值为22,398.36万元，评估值141,900.00万元，评估增值119,501.64万元，增值率533.53%。

以母公司单体报表口径，被评估单位净资产账面值为26,026.62万元，评估值141,900.00万元，评估增值115,873.38万元，增值率445.21%。

2、评估结果差异分析及最终评估结论

（1）不同方法评估结果的差异分析

采用收益法得出的股东全部权益价值为124,200.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值141,900.00万元低17,700.00万元。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（2）评估结论的选取

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,242,000,000.00元。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发

生重大不利变化。

（4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

3、收益法评估特别假设

（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

（3）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

（4）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

（5）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会

计政策在重要性方面保持一致。

（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

（7）被评估单位的《高新技术企业证书》编号GR202131005356，有效期为2021年12月23日至2024年12月23日。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比例等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

（8）被评估单位目前位于上海市祥科路298号1幢8层801室、802室、803室、804室、805室的办公经营场所系向上海德馨置业发展有限公司租赁取得，租赁期至2026年9月15日，位于湖北省武汉市东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园1栋（7）层（702）室的办公经营场所系向上海德馨置业发展有限公司租赁取得，租赁期至2024年11月21日。被评估单位长投单位眸芯智能科技（上海）有限公司目前位于上海市浦东新区临港新片区云鹃路120弄8号港城广场一街坊7号楼3层312室的办公经营场所系向上海展博置业有限公司租赁取得，租赁期至2024年10月31日。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

4、市场法评估特别假设

（1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。

（2）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控。

（3）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

（六）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响自评估基准日2023年6月30日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

三、标的资产评估情况

（一）收益法评估情况

1、收益法评估思路及模型

（1）具体评估思路

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的股东全部权益价值。

（2）评估模型

本次评估选择企业自由现金流模型。

本次评估的基本模型为：

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：r：所选取的折现率：

资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次预测期期间n选择为9年，其中被评估单位管理层明确的预测期为2023年7月至2028年12月，但由于被评估单位存在历史年度亏损且享受研发费用加计扣除、集成电路设计企业所得税“两免三减半”等税收优惠政策，被评估单位实际所得税税率预计将在2032年达到稳定，因此延长预测期至2032年12月，即预测期期间n为9年。2029年至2032年被评估单位营业收入、成本、税金及附加、费用均保持稳定增长，增长率为永续增长率g（2%）。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定增长期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取2%。本次评估过程中，对评估对象企业管理层提出的永续期间增长率为2%，评估机构进行了必要的核查和论证，认为该增长率并没有超过企业经营的业务、市场、所处行业的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，具有其合理性。

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值

（3）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（4）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：

式中：

：评估对象的付息债务比率；

：评估对象的权益资本比率；

：所得税率；：付息债务利率；：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；

式中：

：无风险报酬率；

：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为被评估单位的债务资本与权益资本。被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

2、评估计算及分析过程

（1）主营业务收入的分析预测

被评估单位历史年度主营业务收入如下：

单位：万元

被评估单位未来年度主营业务收入预测如下：

1）芯片销售单价随着视频处理芯片市场的竞争加剧，以及产品的更新迭代，预计被评估单位未来年度产品销售单价整体将先呈现缓慢下降趋势，最终达到稳定水平，未来年度单价预测如下：

单位：元/颗

2）芯片销售数量现有产品销售数量的预测主要结合历史年度的销售情况并考虑一定的增幅，增长幅度主要结合行业发展趋势及公司竞争优劣势综合判断；新产品的销售数量预测主要

依据产品研发进度以及下游市场规模。标的公司芯片销售数量的预测具体如下：

单位：万颗

3）技术服务收入技术服务收入的预测主要结合被评估单位报告期内技术服务收入水平，以及主要客户的持续性技术服务需求确定，具体如下：

单位：万元

4）主营业务收入主营业务收入 = 芯片销售单价 × 芯片销售数量+技术服务收入被评估单位在管理层明确的预测期内主营业务收入预测如下：

单位：万元

2029年至2032年，被评估单位主营业务收入根据2028年收入金额，按照永续增长率2%预测，具体如下：

单位：万元

（2）主营业务成本的分析预测

被评估单位历史年度主营业务成本如下：

单位：万元