华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对上市公司签署重组相关协议涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与富瀚微董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、本次重组交易概述
富瀚微拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”、“标的公司”）少数股东海风投资有限公司（以下简称“海风投资”）、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灵芯”）、上海视擎企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海视擎”）及杨松涛（海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛以下统称“交易对方”）分别持有的29.52%、13.32%、5.99%及0.17%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有标的公司
51.00%股份，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司。
2、本次重组标的公司基本情况
| 公司名称 | 眸芯科技（上海）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 公司住所 | 中国（上海）自由贸易试验区祥科路298号1幢8层801室、802室、803室、804室、805室 |
| 法定代表人 | 杨松涛 |
| 注册资本 | 7934.0077万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K42362X |
| 经营范围 | 计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 成立日期 | 2018年3月29日 |
| 营业期限 | 2018年3月29日至2048年3月28日 |
眸芯科技的股权关系如下：
3、本次重组交易对方基本情况
（1）海风投资
| 公司名称 | 海风投资有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited） |
| 企业性质 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2019-01-16 |
| 注册办事处地址 | 香港湾仔港湾道18号中环广场27楼2701室 |
| 已发行股份数 | 1股 |
| 公司编号 | 2788115 |
| 董事 | 沙重九、Youngjin KO |
海风投资股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | SL Capital Fund I, L.P. | 1 | 100.00% |
| 合计 | 1 | 100.00% | |
海风投资的唯一股东为SL Capital Fund I, L.P.，SL Capital Fund I, L.P.的普通合伙人为SLSF I GP Limited，SK Investment Management Co.,Ltd.与君联资本管理股份有限公司各间接持有SLSF I GP Limited50%的股份；SK InvestmentManagement Co.,Ltd.由SK Inc.、SK Telecom Co., Ltd、SK Innovation Co., Ltd共同控制，君联资本由陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。因此，海风投资由SK Inc.、SK Telecom Co., Ltd、SK Innovation Co., Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制。
（2）上海灵芯
| 公司名称 | 上海灵芯企业管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018-03-19 |
| 合伙期限至 | 2028-03-18 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区257室（上海市崇明工业园区） |
| 主要办公地点 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区257室（上海市崇明工业园区） |
| 注册资本 | 188.16万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K0JAQ52 |
| 执行事务合伙人 | 杨松涛 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海灵芯的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杨松涛 | 执行事务合伙人 | 1.8816 | 1.00% |
| 2 | 湖州灵芯企业管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 186.2784 | 99.00% |
| 合计 | 188.1600 | 100.00% | ||
湖州灵芯企业管理中心（有限合伙）是眸芯科技的员工持股平台，执行事务合伙人为杨松涛。
（3）上海视擎
| 公司名称 | 上海视擎企业管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018-03-19 |
| 合伙期限至 | 2028-03-18 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区256室（上海市崇明工业园区） |
| 主要办公地点 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区256室（上海市崇明工业园区） |
| 注册资本 | 102.9万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K0J9Q9Q |
| 执行事务合伙人 | 杨松涛 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海视擎的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杨松涛 | 执行事务合伙人 | 1.029 | 1.00% |
| 2 | 湖州视擎企业管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 101.871 | 99.00% |
| 合计 | 102.900 | 100.00% | ||
湖州视擎企业管理中心（有限合伙）是眸芯科技的员工持股平台，执行事务合伙人为杨松涛。
（4）杨松涛
| 姓名 | 杨松涛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4123231978******** |
| 住所 | 上海市浦东新区川沙妙川路********** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区川沙妙川路********** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（5）募集配套资金的交易对方
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
4、本次重组交易构成关联交易
本次交易对方之一海风投资实际受SK Inc.、SK Telecom Co.，Ltd、SKInnovation Co.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本管理股份有限公司控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本管理股份有限公司董事及上市公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
5、本次重组定价依据和交易价格
根据《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）：
（一）本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格及初始转股价格为38.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。上述定价政策及定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。此外，为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份、可转债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，交易双方在《购买资产协议之补充协议》中引入了发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案。可调价期间内，在触发调价条件的情况下，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整。
（二）本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，眸芯科技100%股权的采用收益法得出的评估结果是124,200.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，眸芯科技49%股权交易作价确定为60,764.48万元，对应100%股权作价为124,000.00万元。
6、本次重组交易所签署的协议文件
上市公司于2023年4月28日与交易对方签署了《购买资产意向协议》，于2023年5月17日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2023年12月28日与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》，于2023年12月28日与上海灵芯、上海视擎及杨松涛签署了《业绩承诺及补偿协议》。
三、本次关联交易履行的审议程序和意见
1、董事会意见
上市公司于2023年5月17日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》以及与本次重组相关的其他议案，关联董事履行了回避义务。上市公司于2023年12月28日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要的议案》以及与本次重组相关的其他议案，关联董事履行了回避义务。
2、监事会意见
上市公司于2023年5月17日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》以及与本次重组相关的其他议案。
上市公司于2023年12月28日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要的议案》以及与本次重组相关的其他议案。
3、独立董事意见
独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
本次关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议。
四、关联交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司成立于2004年4月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专
业技术服务。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，发行价格为38.00元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为4,179,535股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，初始转股价格为38.00元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为4,179,533股。在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股） | 本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 东方企慧 | 36,325,156 | 15.76% | 36,325,156 | 15.48% | 36,325,156 | 14.82% |
| 陈春梅 | 30,707,851 | 13.32% | 30,707,851 | 13.09% | 31,547,168 | 12.87% |
| 杨小奇 | 17,430,860 | 7.56% | 17,430,860 | 7.43% | 17,430,860 | 7.11% |
| 上海朗瀚 | 16,441,291 | 7.13% | 16,441,291 | 7.01% | 16,441,291 | 6.71% |
| 杰智控股 | 13,637,603 | 5.92% | 13,637,603 | 5.81% | 13,637,603 | 5.56% |
| 龚传军 | 5,753,877 | 2.50% | 5,753,877 | 2.45% | 5,753,877 | 2.35% |
| 上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新2号私募证券投资基金 | 2,973,825 | 1.29% | 2,973,825 | 1.27% | 3,019,676 | 1.23% |
| 海风投资 | - | - | - | - | - | - |
| 杨松涛及其一致行动人合计： | 3,581,215 | 1.55% | 7,760,750 | 3.31% | 11,940,283 | 4.87% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资，可转债未转股） | 本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 上海灵芯 | - | - | 2,858,528 | 1.22% | 5,717,054 | 2.33% |
| 上海视擎 | - | - | 1,284,173 | 0.55% | 2,568,346 | 1.05% |
| 杨松涛 | - | - | 36,834 | 0.02% | 73,668 | 0.03% |
| 杨松涛配偶 | 74,170 | 0.03% | 74,170 | 0.03% | 74,170 | 0.03% |
| 湖州灵视 | 2,428,233 | 1.05% | 2,428,233 | 1.03% | 2,428,233 | 0.99% |
| 湖州智擎 | 1,078,812 | 0.47% | 1,078,812 | 0.46% | 1,078,812 | 0.44% |
| 其他 | 103,630,581 | 44.96% | 103,630,581 | 44.16% | 109,032,523 | 44.48% |
| 合计 | 230,482,259 | 100.00% | 234,661,794 | 100.00% | 245,128,437 | 100.00% |
注1：以上为截至2023年9月30日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基于一致行动协议安排可实际控制公司合计29.30%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计28.78%或27.89%的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | |
| 资产总计 | 356,795.34 | 356,795.34 | 0.00% | 344,759.93 | 344,759.93 | 0.00% |
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动比例 | |
| 负债合计 | 93,955.12 | 135,371.49 | 44.08% | 93,878.29 | 135,294.65 | 44.12% |
| 营业总收入 | 88,352.30 | 88,352.30 | 0.00% | 211,057.36 | 211,057.36 | 0.00% |
| 利润总额 | 13,162.64 | 13,162.64 | 0.00% | 40,471.87 | 40,471.87 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,848.64 | 13,006.59 | 1.23% | 39,812.94 | 37,514.35 | -5.77% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5592 | 0.5559 | -0.59% | 1.7400 | 1.6102 | -7.46% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5575 | 0.5543 | -0.57% | 1.7340 | 1.6046 | -7.46% |
本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据备考审阅报告，上市公司2023年1-6月归母净利润有所提升。根据《业绩承诺及补偿协议》，标的公司承诺2023年、2024年和2025年实现考核净利润分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和12,610万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平，提升上市公司长期盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
本次关联交易已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2023年12月28日
邹晓东
| 邹晓东 | 李永伟 |