华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市

情形的核查意见上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形进行核查并出具核查意见。

一、关于重大资产重组以及重组上市的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发

生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

注：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*交易对方持股比例之和，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*交易对方持股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*交易对方持股比例之和。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司

重大资产重组。

三、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杨小奇先生；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、独立财务顾问结论性意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组；公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2023年12月28日

沈佳麟