证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2025-023债券代码：123122 债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知已于2025年4月18日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发出。本次董事会于2025年4月23日以现场及通讯表决方式召开，由董事长杨小奇先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2025年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于不向下修正“富瀚转债”转股价格的议案》
公司股价已触发“富瀚转债”转股价格向下修正条款，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自董事会审议通过次日起未来十二个月（2025年4月24日至2026年4月23日）内，如再次触发“富瀚转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
不向下修正富瀚转债转股价格的公告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
鉴于公司第四届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计与风险控制委员会行使；公司对《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东大会审议通过之后生效并实施。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
4、逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，同意对现行内部治理制度进行修订和调整。本次逐项审议通过的内部治理制度如下：
4.01 修订《董事会审计与风险控制委员会工作细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.02 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.03 修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.04 修订《关联交易管理办法》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.05 修订《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.06 修订《对外投资管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.07修订《募集资金管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.08修订《投资者关系管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.09修订《信息披露管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
本议案中《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，同意推选杨小奇先生、万建军先生、陈浩先生、李蓬先生、杨晓河先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行投票。
6、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名张文军先生、方瑛女士、张占平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行投票。
7、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
为促进公司整体产业布局，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟以人民币3,823.0415万元向重庆希微科技有限公司（以下简称“希微科技”）认缴新增注册资本39.0978万元，同时以人民币176.9585万元受让原股东持有的希微科技注册资本1.8097万元，上述投资合计4,000万元，交易完成后，富瀚微将取得希微科技注册资本40.9075万元，占交易完成后希微科技2.6601%的股权。关联董事李蓬回避表决。董事会审议该议案前，本议案已经独立董事专门会议审议通过。同时，董事会授权公司管理层签署与本次投资相关的协议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
2025年4月24日