兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对美力科技2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据日常经营发展需要，预计2023年度公司及子公司将与关联方大圆钢业株式会社（以下简称“大圆钢业”）发生日常关联交易总金额不超过600万元。
公司于2023年4月25日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。因预计2023年度关联交易总金额在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2023年1-3月已发生金额 | 2022年发生金额 |
| 向关联人采购原材料、产品 | 大圆钢业 | 采购原材料、产品样品等 | 参照市场价格协商确定 | 500.00 | 32.97 | 221.31 |
| 向关联人销售产品、商品 | 大圆钢业 | 销售产品、商品 | 参照市场价格协商确定 | 100.00 | 0 | 1.79 |
| 接受关联人提供的劳务 | 大圆钢业 | 接受技术服务 | 参照市场价格协商确定 | 0 （*注1） | 0 （*注2） | 0 （*注3） |
*注1：北京大圆、江苏大圆分别与大圆钢业于2021年7月13日签署了《技术许可使用合同》，该合同中规定大圆钢业在合同期间内的第一个四年期间，每年给予北京大圆和江
苏大圆合计人民币375万元的技术服务费减免，合计1,500万元。若任何一年未足额减免，则针对该年度未减免部分的技术使用费，北京大圆、江苏大圆可用于以后下一年度的技术使用费抵免。因此，北京大圆、江苏大圆2023年度接受关联人提供的技术服务费用可以减免，预计金额为0。*注2：2023年1-3月，北京大圆、江苏大圆接受关联人提供的技术服务费应付52.43万元，由于上述提到的技术服务费减免规定，该费用可以减免，因此2023年1-3月已发生金额为0。
*注3：2022年，北京大圆、江苏大圆接受关联人提供的技术服务费应付107.46万元，由于上述提到的技术服务费减免规定，该费用可以减免，因此上年发生金额为0。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、产品 | 大圆钢业 | 采购原材料、产品样品等 | 221.31 | 800.00 | 0.35% | -72.34% | 详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度公司及子公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018） |
| 向关联人销售产品、商品 | 大圆钢业 | 销售产品、商品 | 1.79 | 200.00 | 0 | -99.11% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 大圆钢业 | 接受技术服务 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司及子公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属于正常经营行为，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
| 企业名称 | 大圆钢业株式会社(Daewon Kang up Co., Ltd.) |
| 企业代码 | 104-81-15560 |
| 成立日期 | 1946年9月20日 |
| 注册资本 | 310亿韩元 |
| 注册号码 | 110111-0015556 |
| 住所 | 韩国忠清南道天安市城北区圣居邑五松街114-41 |
| 法定代表人 | 金恒洙（KIM HANG SOO） |
| 公司性质 | 公众股份有限公司 |
| 经营范围 | 从事悬架弹簧、稳定杆和座椅产品等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售 |
| 最近一期年度财务数据 | 截至2022年12月31日，资产总额为1,010,418,825,338韩元，净资产598,011,882,328韩元；2022年度营业收入1,024,450,498,787韩元，净利润23,233,915,898韩元。 |
（二）关联关系
大圆钢业持有北京大圆和江苏大圆各30%的股权，是公司重要子公司的少数股东，因此大圆钢业属于关联方。
（三）关联方履约能力
大圆钢业是根据大韩民国法律注册成立的公司，其公开发行的股票在韩国证券交易所的KOSPI市场上市交易（股票代码：000430）。大圆钢业依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
根据公司业务发展需要，北京大圆和江苏大圆与大圆钢业预计2023年度与关联方发生总金额不超过600万元的采购原材料和产品、接受技术服务等关联交易。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，在上述预计的2023年日常关联交易范围内，签订有关协议。关联交易将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常所需，本次交易也不影响公司及子公司的持续经营能力。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易预计事项已履行必要的审议程序，经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事
项的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司关联交易的进行不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价原则合理、公允，符合公司日常经营活动需要，没有损害公司及其他股东的利益。
综上所述，保荐机构对美力科技2023年度日常关联交易预计事项无异议（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 志 陆晓航
兴业证券股份有限公司
二〇二三年四月二十七日