浙江美力科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地积极推动各项业务顺利有序开展，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年度，公司实现营业收入10.87亿元，较上年同期增加33.13%，实现归属于上市公司的股东净利润为-3,763.23万元，较上年同期下降270.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,682.38万元，较上年同期下降537.33%；经营活动产生的现金流量净额为7,354.12万元，较上年同期增加165.61%。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，会议的召集召开程序符合法律法规的相关规定。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2022年 4月22日 | 第四届董事会第十五次会议 | 会议主要审议通过了《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》、《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》，并听取独立董事作《2021年度独立董事述职报告》、《关于计提2021年度信用减值损失和资产减值损失的议案》、《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于<公司2021年年度报告全文>及摘要的议案》、《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项 |
| 报告>的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于2022年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度外部审计机构的议案》、《关于公司2022年度董事、高管薪酬分配方案的议案》、《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》、《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。 | ||
| 2022年 6月9日 | 第四届董事会第十六次会议 | 会议主要审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年 7月12日 | 第四届董事会第十七次会议 | 会议主要审议通过了《关于公司与政府签订房屋回购协议的议案》。 |
| 2022年 8月1日 | 第四届董事会第十八次会议 | 会议主要审议通过了《关于提前赎回“美力转债”的议案》。 |
| 2022年 8月25日 | 第四届董事会第十九次会议 |
会议主要审议通过了《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
| 2022年 10月21日 | 第四届董事会第二十次会议 | 会议主要审议通过了《关于<公司2022年第三季度报告全文>的议案》。 |
| 2022年 12月3日 | 第四届董事会第二十一次会议 | 会议主要审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年 12月27日 | 第五届董事会第一次会议 | 会议主要审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于回购公司股份方案的议案》。 |
（二）执行股东大会决议情况
2022年度，公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。报告期内，公司共召开4次股东大会，会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2022年 1月18日 | 2022年第一次临时股东大会 | 会议主要审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。 |
| 2022年 5月20日 | 2021年度股东大会 | 会议主要审议通过了《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于<公司2021年年度报告全文>及摘要的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度外部审计机构的议案》、《关于公司2022年度董事、高管薪酬分配方案的议案》、《关于公司 2022 年度监事薪酬分配方案的议案》。 |
| 2022年 6月28日 | 2022年第二次临时股东大会 | 会议主要审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。 |
| 2022年 12月22日 | 2022年第三次临时股东大会 | 会议主要审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。 |
（三）董事会完成换届
公司第四届董事会于2022年11月28日届满。公司董事会于2022年12月3日召开会议审议通过了董事会换届选举事项相关的议案，于2022年12月22日召开2022年第三次临时股东大会并通过了董事会换届选举事项相关的议案，按《公司章程》成立了第五届董事会，并于2022年12月27日召开了第五届董事会第一次会议，选举产生了董事长、各专门委员会会员，并聘任了公司高级管理人员及证券事务代表。
（四）董事会下设委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会4个专门委员会，各委员会会议的召开、表决程序严格按照《公司法》、《公司章程》等法律规章制度及董事会各专门委员会工作细则的规定，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要参考意见。
报告期内，审计委员会共召开3次会议，对公司定期报告、2021年度财务决算、2021年度利润分配、续聘外部审计机构、募集资金存放与使用情况、申请银行授信额度等事项进行认真讨论，并提出意见或建议；提名委员会共召开2次会议，对公司2021年度董事及高级管理人员履职情况、公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人等事项进行讨论并提出意见或建议；薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司2022年度董事及高级管理人员薪酬分配方案进行讨论并提出意见或建议；战略委员会召开1次会议，对公司与政府签订房屋回购协议事项进行认真讨论，并提出意见或建议。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。
报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
三、2023年度董事会主要工作展望
2023年度，董事会将继续发挥在公司治理结构中的核心作用，勤勉尽责地开展各项日常工作，确保董事会高效运作和科学决策，执行好股东大会各项决议，切实保障公司年度经营目标任务的实现和中长期发展战略规划的稳步实施。2023年公司董事会主要工作计划为：
1、董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
2、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。
3、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日