兴业证券股份有限公司

关于

浙江美力科技股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二一年十一月

声 明兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“上市公司”）的委托，担任美力科技本次重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关资料的真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，且仅对已核实的事项向美力科技全体股东提供核查意见，有充分理由确信所发表的独立财务顾问核查意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问出具的有关本次重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见已提交兴业证券内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。

4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美力科技发布的《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

释 义

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各70%的股权。其中对北京大圆增资73,273,203.53元，股权受让金额为81,457,881.84元；对江苏大圆增资79,724,691.72元，股权受让金额为10,544,222.91元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

截至本核查意见出具日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。

二、标的资产的评估情况

根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2021年4月30日，在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为25,813.32万元，与账面价值13,351.77万元相比，评估增值12,461.55万元，增值率为93.33%。

三、本次重组支付方式

本次交易的价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：

（一）意向金的支付：美力科技于2021年4月2日与大圆钢业签署了《投资意向协议》，并于2021年4月19日将18,000,000元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付的预付款。

（二）增资款的支付：交易对方及标的公司在确认《投资协议》中规定的先决条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面通知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出的交割通知之日起十（10）个工作日内，由美力科技向北京大圆和江苏大圆分别支付73,273,203.53元和79,724,691.72元增资款，标的公司应于收到增资款项后

的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。

（三）股权转让款的支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大圆钢业支付82,801,894.27元，本节股份转让款的分为两部分：将共管账户中的预付款（即人民币18,000,000元）汇入大圆钢业指定账户，剩余款项（即人民币64,801,894.27元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。

（四）余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币9,200,210.47元），应于交割日后满12个月之日起的十（10）个工作日内从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时交易对方存在其他应付上市公司之款项的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，买方有权从股权转让款中相应扣除。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

根据上市公司2020年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

注1：上市公司资产总额、资产净额均选用2020年度经审计合并财务报表数据，营业收入选用2020年度经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用2020年度财务数据，资产总额及资产净额数据选用2021年4月30日财务数据。注2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。本次交易的营业收入指标占比为59.77%，超过了50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易或重组上市

本次交易双方分别为美力科技和大圆钢业，交易双方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。本次交易前，章碧鸿为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，章碧鸿仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的程序

2021年7月13日，美力科技第四届董事会第十次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。

2021年9月24日，美力科技召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。

（二）交易对方已履行的程序

大圆钢业内部决策机构批准。

（三）标的公司已履行的程序

2021年7月13日，江苏大圆和北京大圆董事会会议审议并通过与本次重大资产重组相关的议案；

2021年7月13日，江苏大圆和北京大圆股东会会议审议并通过与本次重大资产重组相关的议案。

二、本次交易的价款支付和交割情况

（一）交易价款支付情况

本次交易的价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：

1、意向金的支付：美力科技于2021年4月2日与大圆钢业签署了《投资意向协议》，并于2021年4月19日将18,000,000元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在股权收购协议生效后，自动转为美力科技支付的预付款。

2、增资款的支付：2021年10月27日，美力科技按照《投资协议》的约定向北京大圆和江苏大圆分别支付73,273,203.53元和79,724,691.72元增资款，标的公司已完成银行借款的清偿并取得原提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。

3、股权转让款的支付：美力科技已完成向大圆钢业支付82,801,894.27元，本节股份转让款分为两部分：2021年11月4日，美力科技已将共管账户中的预付款（即人民币18,000,000元）汇入大圆钢业指定账户。2021年11月5日，美力科技已将剩余款项（即人民币64,801,894.27元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。

4、余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币9,200,210.47元），应于交割日后满12个月之日起的10个工作日内从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时大圆钢业存在其他应付公司之款项的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，公司有权从股权转让款中相应扣除。

截至本核查意见出具日，公司已支付增资款和股权转让款共计235,799,789.52元（包含18,000,000元转成预付款的意向金），尚未支付余款9,200,210.47元。

（二）标的资产过户情况

2021年9月30日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，北京大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。

2021年10月18日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了江苏大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易为上市公司通过现金增资、支付现金购买股权的方式实现公司分别持有北京大圆和江苏大圆各70%股权，本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次重大资产购买实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。

四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整

2021年9月24日，美力科技召开第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于董事会秘书职务调整暨聘任董事会秘书的议案》和《关于补选公司非独立董事的议案》，同意聘任梁钰琪女士为公司董事会秘书，同意提名章夏巍女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。2021年10月15日，美力科技召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意补选章夏巍女士为公司第四届董事会非独立董事，并且担任薪酬与考核委员会委员的职务。

除上述人员调整外，本次交易实施期间，上市公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议或承诺的履行情况

本次交易相关的主要协议及承诺已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》中予以披露，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完成，上市公司已支付意向金、增资款、主要股权转让款，尚未支付股权转让款

余款。本次交易相关风险已在《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

第三节 独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为：美力科技本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的决策和审批程序，标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付已按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及作出的承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王 志 王 超

兴业证券股份有限公司二〇二一年十一月八日