证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2021-114债券代码：123097 债券简称：美力转债

浙江美力科技股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美力科技”）于2021年7月13日、2021年9月24日分别召开了第四届董事会第十次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》等涉及重大资产重组事项的相关议案，同意公司通过现金增资、支付现金购买大圆钢业株式会社（以下简称“大圆钢业”）持有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称“北京大圆”）、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（以下简称“江苏大圆”）股权的方式，实现公司分别持有北京大圆、江苏大圆（合称为“标的公司”）各70%的股权，增资款及股权受让款项合计为人民币2.45亿元。截至本公告披露日，北京大圆和江苏大圆各70%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已办理完成。现将有关事项公告如下：

一、本次交易标的资产过户情况

（一）交易价款支付情况

本次交易的价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：

1、意向金的支付：美力科技于2021年4月2日与大圆钢业签署了《投资意向协议》，并于2021年4月19日将18,000,000元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在股权收购协议生效后，自动转为美力科技支付的预付款。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、增资款的支付：2021年10月27日，美力科技按照《投资协议》的约定向北京大圆和江苏大圆分别支付73,273,203.53元和79,724,691.72元增资款，标的公司已完成银行借款的清偿并取得原提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。

3、股权转让款的支付：美力科技已完成向大圆钢业支付82,801,894.27元，本节股份转让款分为两部分：2021年11月4日，美力科技已将共管账户中的预付款（即人民币18,000,000元）汇入大圆钢业指定账户。2021年11月5日，美力科技已将剩余款项（即人民币64,801,894.27元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。

4、余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币9,200,210.47元），应于交割日后满12个月之日起的10个工作日内从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时大圆钢业存在其他应付公司之款项的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，公司有权从股权转让款中相应扣除。

截至本公告出具日，公司已支付增资款和股权转让款共计235,799,789.52元（包含18,000,000元转成预付款的意向金），尚未支付余款9,200,210.47元。

（二）标的资产过户情况

2021年9月30日，北京市平谷区市场监督管理局核发了北京大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，北京大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。

2021年10月18日，盐城经济技术开发区市场监督管理局核发了江苏大圆股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，江苏大圆70%的股权已经过户登记至美力科技名下。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易为上市公司通过现金增资、支付现金购买股权的方式实现公司分别持有北京大圆和江苏大圆各70%股权，本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

二、本次交易相关后续事项

（一）美力科技将根据本次交易相关协议的约定支付股权转让款的余款；

（二）本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺事项。

（三）美力科技尚需根据相关法律法规就本次重大资产重组持续履行相关信息披露义务。

三、中介机构关于本次交易实施过程的意见

（一）独立财务顾问结论意见：

美力科技本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的决策和审批程序，标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付已按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及作出的承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（二）法律顾问结论意见：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

2、本次交易标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付已按照相关协议的约定履行；

3、本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

4、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

5、本次交易所涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；

6、截至《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》出具之日，公司已就本次重组履行了相关信息披露和报告义务；

7、除《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》披露的人员调整外，本次交易实施期间，上市公司不存在其他相关人员更换和调整的情况；

8、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

特此公告。

浙江美力科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月八日