关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 11 号

浙江美力科技股份有限公司董事会：

2021年7月14日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过现金增资和支付现金的方式取得大圆钢业株式会社持有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（统称为“标的公司”）各70%的股权。2021年8月10日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书修订稿”）和《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“回函”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1.报告书修订稿显示，2019年、2020年、2021年1-4月（以下简称“报告期内”），标的公司持续亏损，净利润分别为-2,075.33万元、-3,821.41万元、-1,619.26万元，主要产品的销量及产能利用率持续下降，悬架弹簧的产能利用率分别为35.63%、25.17%、18.31%，稳定杆的产能利用率分别为47.56%、38.22%、32.43%。回函显示，预计未来可通过协同上市公司资源及开拓国内市场，提高标的公司的产能利用率，实现扭亏为盈。

（1）请对标的公司进行盈亏平衡测试，详细说明测算过程、具

体依据及其客观性、测算结果及其合理性。

（2）请结合标的公司目前产能利用率、在手订单、未来预计产能需求、后续整合计划等说明标的公司产能达到盈亏平衡点的预计时间、维持盈亏平衡点所需的产能利用率水平，以及标的公司扭亏为盈是否具有可实现性，并充分提示相关风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

2.回函显示，上市公司自身产能无法满足悬架系统弹簧业务的继续扩展，而标的公司目前存在较大的富余产能利用空间。技术工艺方面，上市公司全面掌握了悬架弹簧冷成型工艺、实心稳定杆的冷/热成型工艺以及空心稳定杆的冷成型工艺；标的公司成熟掌握了悬架弹簧热成型工艺，稳定杆（包括实心稳定杆、空心稳定杆）的热成型方面的先进制造工艺，标的公司能够为上市公司在技术工艺及生产设备等方面提供有效补充。此外，标的公司与上市公司的客户重合度较低。

（1）请补充说明悬架弹簧及稳定杆的冷成型工艺与热成型工艺的具体内容、联系与区别，不同工艺对机器设备的要求是否存在差异，对产品性能等的具体影响，技术融合是否存在障碍，“标的公司将进一步提高上市公司的供应能力，缓解上市公司日益增长的订单对产能的需求”是否具有可实现性。

（2）请结合上市公司与标的公司的主要客户及其需求差异、不同工艺的客户适用性、标的公司机器设备具体情况等，补充说明本次收购的标的公司产能及技术工艺能否有效利用，能否满足上市公司客

户需求及产能扩张需要，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.回函显示，标的公司主要存在两种订单获取方式，如为中国单独定点发包车型项目，则订单获取相关活动由标的公司主导，不存在依赖于关键股东或高管的情况；如为全球采购项目，则标的公司与大圆钢业及其子公司合作竞标，与关键股东相互存在依赖性。报告期内，全球采购项目形成的主营业务收入占总收入的比例分别为41.76%、

47.77%、54.25%。

（1）请补充说明全球采购项目的具体操作流程、标的公司及大圆钢业在合作竞标过程中的角色与作用，本次交易对标的公司全球采购项目后续开展、生产经营及财务业绩的具体影响，并充分提示相关风险。

（2）请补充说明交易完成后标的公司是否需重新通过全球采购项目相关客户的供应商审核，后续合作及新订单获取是否存在障碍，是否存在客户及订单流失风险，以及你公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.回函显示，标的公司“积极开拓新客户，并取得了部分阶段性成果”。标的公司准备对吉利汽车量产供货，对北汽新能源的项目1已取得定点、项目2已量产供货，对蔚来汽车已取得定点，已通过梅赛德斯奔驰的供应商审核并进入价格商议阶段，对恒大汽车、宝能汽车、一汽奥迪、奇瑞捷豹路虎的相关项目正在进行投标和报价，你公

司表示相关进展未来均可预期。

（1）请补充说明开拓上述新客户的具体背景及开始时间。

（2）请补充说明针对新开拓客户已取得定点项目、准备或已量产供货项目的具体进展情况、预计收入金额及收入占比、合作是否具有可持续性。

（3）请补充说明处于价格商议、投标及报价阶段的项目相关进展，未来可预期的依据及合理性，是否存在客户开拓及项目获取失败风险，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.回函显示，标的公司的收入逐年下降，且下降幅度较大，与市场法评估选取的福达股份、你公司等可比公司逐年上升的趋势相反；标的公司近年来处于亏损状态，与可比公司的盈利情况有所差异。请结合市场环境、主营业务、产品细分领域、行业地位、主要客户群体、生产经营情况等，补充说明标的公司营业收入及净利润变动趋势与可比公司存在差异的原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在9月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2021年8月18日