股票简称：美力科技 股票代码：300611

浙江美力科技股份有限公司

ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO., LTD.

（浙江省绍兴市新昌县文华路1号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

二〇二五年七月

1-1-1

声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次发行的可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次发行可转换公司债券未提供担保

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

1、利润分配原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

1-1-3

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配的具体内容

（1）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）现金分红的条件

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对值达到5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、现金分红的比例和期间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方

1-1-4

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

5、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

6、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调

1-1-5

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定：有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

7、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、公司可以依法发行优先股、回购股份

公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。

（二）最近三年公司利润分配情况

1-1-6

公司2022年度、2023年度、2024年度进行了利润分配，具体情况如下：

公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以权益分派股权登记日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的210,033,480股为分配基数（公司总股本为211,074,680股，公司股票回购专户股份数量为1,041,200股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.300673元（含税），合计派发现金股利人民币6,315,139.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。

公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，以董事会审议利润分配预案当日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的208,100,180股为分配基数（公司总股本为211,074,680股，公司股票回购专户股份数量为2,974,500股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利人民币10,405,009.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。

公司于2025年4月22日召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本211,074,680股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.183089元（含税），合计派发现金股利人民币24,972,021.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

（三）公司实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1-1-7

1、实际分红情况符合公司章程规定

公司严格执行《公司章程》中的利润分配政策，现金分红情况符合《公司章程》相关规定。报告期内，公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，监事会发表同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规，并按照上市公司要求进行了相关信息披露。

2、实际分红情况与公司资本支出需求相匹配

公司基于日常生产经营、业务发展规划、资本支出需求等保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益以制定利润分配计划，分红与资本支出需求相匹配。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）与本次募集资金投资项目相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。

2、新增资产折旧摊销导致公司净利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用，若因宏观政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际效益低于因资产增加而新增的折旧摊销费用，则公司将面临因新增资产折旧摊销而导致的净利润下滑风险。

3、募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险

1-1-8

本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。

4、募集资金项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目契合整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

（二）与本次可转债相关的风险

1、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、本次可转债的本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

1-1-9

3、未设定担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

4、信用评级变化的风险

上海新世纪对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA-。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5、发行可转换公司债券到期未能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

6、转股价格向下修正不确定性的风险

公司本次可转债的发行方案规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东

1-1-10

大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

7、可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

1-1-11

目录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、本次发行可转换公司债券未提供担保 ...... 2

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 7

目录 ...... 11

第一节 释 义 ...... 14

一、一般释义 ...... 14

二、专业释义 ...... 15

第二节 本次发行概况 ...... 17

一、公司基本情况 ...... 17

二、本次发行的背景和目的 ...... 17

三、本次发行的基本情况 ...... 19

四、本次发行的有关机构 ...... 31

五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...... 33

第三节 风险因素 ...... 34

一、与发行人相关的风险 ...... 34

二、与行业相关的风险 ...... 37

三、与本次募集资金投资项目相关的风险 ...... 38

四、与本次可转债相关的风险 ...... 39

第四节 发行人基本情况 ...... 42

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ...... 42

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 43

三、公司的控股股东及实际控制人情况 ...... 51

四、承诺事项及履行情况 ...... 52

五、公司董事、监事、高级管理人员 ...... 63

1-1-12六、公司所处行业的基本情况 ...... 71

七、发行人在行业中的竞争地位 ...... 84

八、发行人主要业务的有关情况 ...... 87

九、安全生产和环境保护情况 ...... 98

十、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 98

十一、公司的技术与研发情况 ...... 100

十二、主要固定资产及无形资产情况 ...... 101

十三、特许经营权及业务资质情况 ...... 114

十四、公司重大资产重组情况 ...... 116

十五、公司境外经营情况 ...... 116

十六、报告期内的分红情况 ...... 117

十七、公司近三年债券发行情况 ...... 117

十八、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 117

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 118

一、财务报告及审计情况 ...... 118

二、最近三年及一期的财务报表 ...... 118

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 123

四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 124

五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 ...... 127

六、财务状况分析 ...... 128

七、经营成果分析 ...... 156

八、现金流量分析 ...... 171

九、重大资本性支出分析 ...... 174

十、技术创新分析 ...... 175

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 177

十二、本次发行的影响 ...... 178

第六节 合规经营与独立性 ...... 179

一、合法合规情况 ...... 179

二、资金占用情况 ...... 180

三、同业竞争情况 ...... 180

1-1-13四、关联方和关联交易 ...... 180

第七节 本次募集资金运用 ...... 185

一、本次募集资金使用计划 ...... 185

二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 185

三、募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 196

四、募集资金投资项目与前次募投项目的区别和联系 ...... 201

五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 201

六、募集资金投资项目符合投向主业和国家产业政策的要求 ...... 202

第八节 历次募集资金运用 ...... 204

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 204

二、前次募集资金运用情况 ...... 205

第九节 声明 ...... 209

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 209

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 211

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 212

保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 213

四、发行人律师声明 ...... 214

五、审计机构声明 ...... 215

六、债券信用评级机构声明 ...... 216

七、发行人董事会声明 ...... 217

第十节 备查文件 ...... 218

1-1-14

第一节 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

1-1-15

二、专业释义

1-1-16

本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

1-1-17

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，产品主要应用于汽车行业。近年来随着汽车行业市场的不断发展，公司业务规模实现了快速增长，近三年公司的营业收入从10.87亿元增长至16.04亿元，期间增幅为21.44%。对于汽车零部件行业而言，下游客户对零部件供应商及时高效的产品交付能力要求较为严格。随着公司业务规模进一步扩大，为保障公司产品交付能力，通过合理新建产线等保障公司业务规模持续扩大、经营业

1-1-18

绩持续向好。

（二）本次发行的目的

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。

1、抢抓市场机遇，拓展企业布局，巩固并提升公司市场地位和竞争优势

公司业务聚焦于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，并积极参与主机厂新车型的研发，和主机厂结成同步研发、协同发展的战略合作关系。近年来，受政策、需求、技术等多方面有利因素驱动，新能源汽车市场迎来重大发展机遇：更舒适、安全、便捷的行车环境成为了市场的主流发展方向。在用车体验的舒适度与安全性方面，电动车相较于传统燃油车的整车重量偏重，质心也更加偏后，这些因素使得对整车悬架的性能提出了更高的要求，智能空气悬架系统正逐渐成为改善乘用车使用体验的重要配置；在用车便捷性方面，消费者对交互一体的综合车内空间提出了更高的要求，智能座舱通过高科技配置和智能设计相结合，深度融合了信息技术、人工智能和物联网技术，为乘客带来了丰富乘车体验。随着整车厂客户汽车产量的提升、公司与其合作领域的拓展，近年来公司订单大幅增长，营业收入也呈逐年增长趋势。在汽车零部件行业竞争差异化趋势明显、产品升级需求日益增长的背景下，为保持技术领先，本次项目的扩产及升级建设势在必行，这是公司积极响应国家有关机械通用零部件行业规划、把握新能源汽车市场机遇的实际举措。

2、满足公司营运资金需求，提高公司抗风险能力

随着市场销量持续攀升，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，一方面补充流动资金，有效支持公司项目建设；另一方面可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益

本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，

1-1-19

优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模、证券面值及定价方式

1、根据相关法律法规并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

2、本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（三）募集资金的存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

1-1-20

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。

（七）发行费用

本次发行费用估算如下：

1-1-21

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

本次可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、债券期限

本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

3、还本付息的期限和方式

1-1-22

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

1-1-23

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人

1-1-24

的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

6、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P

1-1-25

为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

1-1-26

9、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

10、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

1-1-27

11、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

12、债券持有人会议相关事项

公司制定了《浙江美力科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

B、根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

C、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

E、依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

F、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A、遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

1-1-28

B、依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；D、除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的重要约定：

A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

C、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

D、变更募集说明书约定的募集资金用途；

E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

A、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

B、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

1-1-29

C、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；D、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；E、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

F、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

G、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤公司提出重大债务重组方案的；

⑥公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

13、评级事项

本次发行的可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。

1-1-30

14、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

15、本次可转债的受托管理事项

公司聘任财通证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受财通证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，财通证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意财通证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

16、违约责任

（1）债券违约情形

以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募

1-1-31

集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

截至2025年3月31日，公司累计债券余额为0.00万元，占最近一期末净资产的比例为0.00%。本次发行完成后，根据截至2025年3月31日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过30,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为26.59%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,354.12万元、10,240.93万元、13,356.49万元和2,570.71万元。公司经营活动现金流量充足，足够支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。

综上所述，本次发行完成后公司资产负债结构仍较为合理，公司经营活动产生的现金流量足够支付拟发行债券本息，本次可转债发行规模合理。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商、受托管理人）

1-1-32

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）主承销商收款银行

1-1-33

（七）资信评级机构

五、发行人与本次发行有关中介机构的关系

截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-34

第三节 风险因素

公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转债时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、经营业绩波动风险

公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务。报告期内，公司营业收入分别为108,739.56万元、137,623.12万元、160,354.10万元和41,622.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,763.23万元、4,069.77万元、10,668.74万元和3,398.75万元，受北京大圆和江苏大圆亏损及计提上海科工商誉减值影响，公司2022年度出现亏损。影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。

2、主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括弹簧钢、塑料粒子等产品，系公司生产成本主要构成部分。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现大幅波动，且公司未能采取有效措施，将导致公司经营业绩波动的风险。

3、业务规模扩大导致的管理风险

经过十余年持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式。但是随着公司资产和经营规模等的持续增长，在海外设立子公司以及陆续收购上海科工、北京大圆、江苏大圆、上海核工等公司后，公司并表范围进一步扩大，公司将在经营管理、内控制度、人才储备等方面面临更大的挑战。若

1-1-35

公司不能进一步提升管理能力，持续充实高素质管理人才队伍，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。

4、毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.09%、17.86%、20.04%和24.32%，存在一定波动。如果未来公司不能与主要客户开展持续合作、不能持续获得新产品订单、客户和产品结构发生不利变动或公司没有采取有效措施应对由原材料价格波动、产品销售价格下降等因素造成的不利变化，则公司毛利率面临下降的风险。

5、产品价格下降风险

随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下降。如果公司不能调整产品结构、开发新产品、配套新车型等，则面临产品价格下降的风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。

6、产品质量的风险

公司的部分汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。

根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为38,267.96万元、50,515.69万元、57,824.24万元和51,280.50万元，占流动资产的比重分别为41.21%、43.92%、

48.16%和39.22%，公司应收账款维持较高水平。如果公司不能及时回收应收账

1-1-36

款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。

2、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,031.12万元、28,309.17万元、28,655.40万元和32,474.09万元，占流动资产的比重分别为28.03%、24.61%、

23.87%和24.84%。报告期各期末，公司存货规模较大，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游行业景气度降低，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临计提较高存货跌价准备的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

3、固定资产折旧上升的风险

报告期内，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。

4、短期偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为45.42%、48.63%、46.00%和47.49%，流动比率分别为1.54、1.44、1.62和1.56。如果公司流动资金周转不畅，将面临短期偿债风险。

5、高新技术企业税收优惠的风险

公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，报告期内其按15%优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如上述主体不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

（三）技术风险

1、技术创新和储备风险

汽车行业属于技术密集型行业，是新技术、新工艺、新材料得到广泛应用的先行行业，由此汽车整车厂商对汽车零部件企业的技术和科技创新能力要求也越来越高。汽车零部件企业需要精准及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不

1-1-37

断进行新技术及新产品的创新研发，才能保持核心竞争力。

若公司不能持续进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进下游行业及客户需求，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场竞争力及业务发展。

2、关键技术泄露风险

公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。尽管公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，保护公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。

3、核心技术人才流失风险

随着近年来高端汽车零部件产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。

4、新产品研发的风险

公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济与汽车行业景气度风险

公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品系汽车整车的重要组成部分，公司业务发展情况与汽车工业的发展情况密切相关，而汽车工业景气度又与宏观经济周期、行业政策具有高度相关性。

当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。若未来全

1-1-38

球经济和国内宏观经济形势不及预期，或者国家产业政策支持力度下降，则可能导致我国汽车行业产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，其中，国内主要汽车弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。

若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而未能巩固核心竞争能力，提升市场份额，将面临市场份额下降的风险，可能对公司经营业绩形成不利影响。

三、与本次募集资金投资项目相关的风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。

（二）新增资产折旧摊销导致公司净利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用，若因宏观政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际效益低于因资产增加而新增的折旧摊销费用，则公司将面临因新增资产折旧摊销而导致的净利润下滑风险。

1-1-39

（三）募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险

本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。

（四）募集资金项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目契合整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

四、与本次可转债相关的风险

（一）本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（二）本次可转债的本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回

1-1-40

售要求的承兑能力。

（三）未设定担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（四）信用评级变化的风险

上海新世纪对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA-。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（五）发行可转换公司债券到期未能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

（六）转股价格向下修正不确定性的风险

公司本次可转债的发行方案规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期

1-1-41

转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（七）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

1-1-42

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2025年3月31日，公司总股本为211,074,680.00股，公司股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

1-1-43

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下：

（二）公司直接或间接控股企业情况

截至本募集说明书签署日，公司共拥有13家控股子公司，其中主要子公司具体情况如下：

1、浙江美力汽车弹簧有限公司

1-1-44

2、绍兴美力精密弹簧有限公司

1-1-45

3、长春美力弹簧有限公司

4、浙江美力国际物流有限公司

1-1-46

5、上海科工机电设备成套有限公司

1-1-47

6、北京美力大圆弹簧有限公司

1-1-48

7、江苏美力大圆弹簧有限公司

8、上海核工碟形弹簧制造有限公司

1-1-49

9、Meili Germany GmbH（德国美力）

1-1-50

10、海宁美力精塑汽车部件有限公司

（三）公司参股企业、合营企业和联营企业情况

截至2025年3月31日，公司不存在合营或联营公司，参股了普畅智能，其基本信息如下：

1-1-51

三、公司的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

截至报告期末，章碧鸿先生持有公司7,660.00万股股份，持股比例为36.29%，为公司的控股股东和实际控制人。章碧鸿先生，男，1971年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江美力科技股份有限公司创始人，中国机械工程学会机械设计分会弹性装置专业委员会主任，浙江省汽车工业协会副会长，曾任全国弹簧技术标准化委员会委员，中国机械工程学会失效分析专家，荣获全国弹簧学术活动先进工作者、全国弹簧标准化工作先进个人等称号。现任公司董事长。

（二）控股股东和实际控制人的变化情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人均为章碧鸿先生，未发生变化。

（三）控股股东和实际控制人股份质押情况

1-1-52

截至报告期末，控股股东、实际控制人持有的股份不存在被质押的情况。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，除发行人之外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况请参见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“三、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系”。

四、承诺事项及履行情况

（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况

截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体已作出的重要承诺及履行情况具体如下：

浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-53

浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-54

浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-55

浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-56

浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-57

浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-58

浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-59

1-1-60

（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况

1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（1）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过持续的技术创新，不断调整产品结构并加大市场开拓力度，推动业绩增长，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（2）加强对募集资金的监管，保证募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。

（3）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提

1-1-61

高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（4）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（5）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

2、填补摊薄即期回报措施的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“1、本人严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。”

1-1-62

（2）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本人上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”

3、关于是否参与本次可转债认购的承诺

（1）持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员

公司持股5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“（1）若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

1-1-63

（2）若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持直接持有的公司股票及本次发行的可转债。

（3）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于短线交易的相关规定。

（4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持直接持有的公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归美力科技所有，并依法承担由此产生的法律责任，若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（2）独立董事承诺

公司独立董事不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：

“（1）本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购美力科技本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。

（2）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归美力科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

五、公司董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事会成员

截至本募集说明书签署日，公司本届董事会由8名成员组成，其中独立董事3名，具体情况如下：

1-1-64

注：章碧鸿与王国莲为夫妻关系，与章竹军为兄弟关系；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

2、监事会成员

截至本募集说明书签署日，公司本届监事会由3名成员组成，其中职工监事1名，具体情况如下：

3、高级管理人员

截至本募集说明书签署日，公司共有高级管理人员5名，具体情况如下：

（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事会成员

章碧鸿先生，男，1971年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江美力科技股份有限公司创始人，中国机械工程学会机械设计分会弹性装置专业委员

1-1-65

会主任，浙江省汽车工业协会副会长，曾任全国弹簧技术标准化委员会委员，中国机械工程学会失效分析专家，荣获全国弹簧学术活动先进工作者、全国弹簧标准化工作先进个人等称号。现任公司董事长。

章竹军先生，男，1974年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司营销部经理、营销总监、副总经理，现任公司董事、总经理。

王国莲女士，女，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业、亚洲（澳门）国际公开大学工商管理专业、复旦大学工商管理专业。曾任公司财务部经理、运营部经理，现任公司董事、副总经理。

楼春辉先生，男，1970年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1993年参加工作，曾任职上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司厂长、采购经理，延锋百利得汽车安全系统有限公司采购经理，上海迈梭汽车电子有限公司采购总监，上海瀚氏模具成型有限公司副总经理等，现任公司董事。

杨轶清先生，男，1970年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，加拿大魁北克大学硕士，资深浙商研究专家，浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙江工商大学浙商研究院副院长、浙商博物馆馆长、浙江省浙商研究会执行会长、世界浙商大会组委会办公室成员、宋城演艺发展股份有限公司独立董事、香飘飘食品股份有限公司独立董事等职，现任公司董事。

彭华新先生，男，1968年8月生，中国国籍，具英国永久居留权，复合材料专业博士研究生，讲席教授。1996年7月毕业于哈尔滨工业大学，被授予工学博士学位；2001年至2002年，任牛津大学博士后；2002年10月至2014年9月，曾任英国布里斯托大学讲师、高级讲师、准教授和教授职位；2014年10月至今，担任浙江大学教授。现任浙江联洋新材料股份有限公司独立董事、宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司独立董事、江苏德纳希环保科技有限公司董事、树邦（台州）新材料科技有限公司董事等职，现任公司独立董事。

马可一女士，女，1971年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，注册会计师。历任杭州大学经济学院讲师、浙江大学管理学院讲师、广宇

1-1-66

集团股份有限公司总裁助理、嘉凯城集团股份有限公司总裁助理、杭州柔石管理咨询有限公司总经理、德信控股集团董事长助理等职务，现任三门三友科技股份有限公司独立董事、浙江量谷企业管理有限公司执行董事、公司独立董事等职务。孙明成先生，男，1974年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，非执业注册会计师。2000年毕业于辽宁工程技术大学，获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位；2005年毕业于北京邮电大学，获得工商管理专业硕士学位；2002年3月至2012年12月，先后任职于中喜会计师事务所有限公司、中国电信集团公司，担任审计经理职位；2013年1月至2017年8月，曾任麦特汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位；2017年11月至2020年9月，担任扬州东升汽车零部件股份有限公司总经理职位；现任北京益学思维教育科技有限公司监事、公司独立董事等职务。

2、监事会成员

吴高军先生，男，1981年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西安欧亚学院计算机应用专业。2010年进入公司，现任公司监事会主席、新昌基地副总经理。朱明勇先生，男，1985年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于洛阳理工学院。2008年进入公司，现任公司监事、技术中心经理。

潘伟明女士，女，1982年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2006年9月进入公司，现任公司监事、档案主管。

3、高级管理人员

章竹军先生，男，1974年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司营销部经理、营销总监、副总经理，现任公司董事、总经理。

王国莲女士，女，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业、亚洲（澳门）国际公开大学工商管理专业、复旦大学工商管理专业。曾任公司财务部经理、运营部经理，现任公司董事、副总经理。

鲁世民先生，男，1984年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

1-1-67

历。现任全国弹簧标准化技术委员会委员、中国机械工程学会失效分析会弹簧失效分析与预防专业委员会委员。2005年进入公司，曾任公司技术中心主任，现任公司副总经理。

梁钰琪女士，女，1993年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在浙江新昌浦发村镇银行、浙江道富信息科技有限公司任职。2019年4月至2021年9月任公司证券事务代表，2021年9月至今任公司董事会秘书。张栩先生，男，1976年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。曾任西藏精友科技股份有限公司、北京精友时代信息技术发展有限公司、北京精友世纪软件技术有限公司、数字博识（北京）信息技术有限公司财务总监等。于2023年8月进入公司，现任公司财务总监。

（三）兼职情况

截至2025年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员在除发行人控股子公司外其他公司兼职情况如下：

1-1-68

（四）报告期内变动情况

报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变动具体情况如下：

1、董事会成员变动情况

报告期内，董事会成员变动情况如下：

2、监事会成员变动情况

报告期内，监事会成员变动情况如下：

3、高级管理人员变动情况

报告期内，高级管理人员变动情况如下：

（四）持有公司股份情况

截至2025年3月31日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下表所示：

1-1-69

单位：万股

（五）薪酬情况

2024年度，公司现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬情况如下表所列：

注：董监高任期未满一年的，按在任期间报酬统计。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，公司未实施股权激励计划。

报告期内，公司共实施3次员工持股计划，无其他激励计划，具体情况如下：

1、第一期员工持股计划

2021年3月16日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案，

1-1-70

同意本员工持股计划受让公司回购股票的价格7.91元/股，合计不超过400万股。2021年4月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。

本次员工持股计划实际认购资金总额为3,164.00万元，实际认购的份额为3,164.00万份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。公司回购专用证券账户所持公司股票400.00万股（占公司当时总股本的2.42%）已于2021年5月19日非交易过户至浙江美力科技股份有限公司-第一期员工持股计划证券账户。公司第一期员工持股计划所受让股票的锁定期为12个月。

2、第二期员工持股计划

2021年12月30日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案，同意本员工持股计划受让公司回购股票的价格9.38元/股，合计不超过

149.98万股。2022年1月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。

本次员工持股计划实际认购资金总额为1,406.81万元，实际认购的份额为1,406.81万份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。公司回购专用证券账户所持公司股票149.98万股（占公司当时总股本的0.84%）已于2022年2月16日非交易过户至浙江美力科技股份有限公司-第二期员工持股计划证券账户。公司第二期员工持股计划所受让股票的锁定期为12个月。

3、第三期员工持股计划

2025年2月14日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案，同意本员工持股计划受让公司回购股票的价格9.12元/股，合计不超过297.45万股。2025年3月4日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。

本次员工持股计划实际认购资金总额为2,712.74万元，实际认购的份额为2,712.74万份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。公司回购专用证券账户所持公司股票297.45万股（占公司当时总股本的1.41%）已于

1-1-71

2025年4月9日非交易过户至浙江美力科技股份有限公司-第三期员工持股计划证券账户。公司第三期员工持股计划所受让股票的锁定期为12个月。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。

六、公司所处行业的基本情况

（一）公司所处行业

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C3483通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”，鉴于公司弹簧产品主要应用于汽车行业，公司亦归属于汽车零部件行业。子公司上海科工生产的精密注塑件产品所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”，细分行业为汽车零部件行业中的内饰件行业。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管体制

弹簧制造业受国家发展与改革委员会、国家工业与信息化部等部门的监管。国家发展与改革委员会主要负责拟定行业发展规划、指导调整行业结构、实施行业管理、审批与管理投资项目、引导技术方向等工作。国家工业与信息化部是弹簧制造业的宏观管理主管部门，主要负责研究提出行业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和行业标准的拟订。

弹簧制造业同时接受中国机械工业联合会、中国机械通用零部件工业协会等相关行业协会的自律管理；鉴于中高端弹簧产品、精密注塑件产品主要应用于汽车行业，相关弹簧企业作为汽车零部件供应商亦接受中国汽车工业协会的自律管理。

上述行业组织的主要职责如下：

中国机械工业联合会是联系政府与企业的桥梁和纽带，协助政府开展行业相关工作。

中国机械通用零部件工业协会是我国紧固件、齿轮、链传动、弹簧、粉末冶金、传动联结件行业的自律组织，协会主要负责对机械通用零部件行业改革发展情况进行调查研究，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策、技术政策、

1-1-72

法律法规、技术项目论证等重大决策提供建议。

中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。

2、行业的政策及法律法规

报告期内，公司所处行业的监管政策未发生重大变化。截至本募集说明书签署日，公司所处行业主要法律法规及产业政策如下：

1-1-73

1-1-74

（三）行业发展概述

1、弹簧制造行业发展概况

弹簧作为通用零部件，其功能涵盖了减震、储能、控制、维持张力等诸多方面，广泛应用于汽车、机器人、轨道交通、航空航天、电力及核电装备、医疗器械、日用五金等领域，其性能直接影响设备可靠性。

近年来，国内弹簧行业的产业结构正在不断完善，从材料、模具和设备等传统领域向新材料、数控设备和机器人等新技术领域发展。随着工业自动化、物联网等技术的发展，弹簧行业也在向智能化方向迈进，数字化采购、智能制造等先进生产技术的应用将提高弹簧行业的生产效率和产品质量。此外，弹簧产业链下游汽车行业的智能化、轻量化发展趋势以及工业机器人、先进装备的广泛应用对弹簧行业整体技术水平和生产水平的提升有较大的促进作用。

2、汽车行业发展概况

汽车行业是国民经济的支柱产业，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对工业结构升级、拉动社会消费、提升经济发展水平等方面发挥了关键性作用。

（1）全球汽车行业发展情况

全球汽车行业已进入成熟期，根据世界汽车组织（OICA）相关数据，过去十几年内，全球汽车产量整体呈现上升态势。在此期间，受全球经济增速放缓、贸易摩擦及公共卫生事件等因素的影响，2018年至2020年，全球汽车产销量均有所下滑。近年来，在新能源汽车蓬勃发展以及此前宏观影响因素减弱的背景下，全球汽车产销量于2021年重新回到增长状态。根据世界汽车组织（OICA）统计，2023年全球汽车产销量分别为9,345万辆、9,285万辆，较2022年分别同比增长

10.19%、11.89%；2024年全球汽车产销量分别为9,250万辆、9,531万辆，产量下降1.02%，销量同比增长2.65%，行业总体表现稳定。

1-1-75

数据来源：世界汽车组织（OICA）

（2）中国汽车行业发展情况

经过多年发展，我国汽车行业不仅成为国民经济中的支柱产业，同时作为全球汽车第一大市场，在全球汽车发展浪潮中也扮演了重要角色。根据国内汽车的产销情况，我国汽车行业的市场发展情况与全球发展趋势保持一致，从2021年起，随着消费回暖及新能源汽车的高速发展，我国汽车产销量重新恢复到增长态势。

数据来源：中国汽车工业协会、世界汽车组织（OICA）

根据中国汽车工业协会统计，2023年中国汽车产销分别为3,016万辆和3,009

- 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000

201920202021202220232024

2019-2024年全球汽车产销量（万辆）

汽车产量 汽车销量 - 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500

201920202021202220232024

2019-2024年中国汽车产销量（万辆）

汽车产量 汽车销量

1-1-76

万辆，同比分别增长11.6%和12%；2024年中国汽车产销量分别为3,128万辆和3,144万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模。随着我国汽车保有量的持续增加、全球整车及零部件产能不断向我国转移以及汽车零部件出口市场的不断扩大，我国汽车零部件行业亦保持了快速发展态势。

（3）中国新能源汽车市场发展情况

随着“双碳”战略及多项促汽车消费、稳行业增长措施的出台，我国新能源汽车产销量增速保持较高水平，从2015年开始，中国成为全球新能源汽车产销第一大国。根据中国汽车工业协会数据，2023年我国新能源汽车产销量分别为

958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，产销量占全球比重已超过60%；新能源汽车渗透率达到31.6%，同比增长5.90%。2024年中国新能源汽车产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车渗透率上升至40.9%，较2023年提高9.30%。随着新能源渗透率逐步提升，我国新能源汽车电动化进程进入新阶段，逐渐从政策驱动转为市场驱动。目前，主流汽车零部件厂商均将未来产品的开发方向聚焦于新能源汽车方向，并在汽车电动化、智能化、轻量化的发展趋势下，为配套的零部件产品投入更多资源。

（4）中国本土汽车品牌快速发展，为本土汽车供应链厂商提供了广阔的本土配套空间

我国汽车产业经过长年的培育与发展，近年来本土品牌取得了重大突破，本土汽车零部件厂商配套空间广阔。

近年来国产品牌车企紧抓新能源转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品升级，取得显著成效，上汽、一汽、长安、比亚迪、吉利汽车等一系列优秀国产品牌逐渐崛起。根据中国汽车工业协会统计，随着产业链供应链体系不断夯实、电动化与智能网联化技术创新和商业模式创新加速、设计和制造品质加快提升、品牌向上取得新进展，中国品牌乘用车市场占有率持续攀升。2024年，中国品牌乘用车共销售1,797万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量的65.2%，销量占有率比上年提升9.2%。

1-1-77

（四）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势

1、弹簧产业向新材料、先进工艺、新领域不断拓展

随着下游汽车、工业机器人、高端装备等领域技术的不断发展，对于弹簧等配套机械零部件的产品技术、生产质量要求也持续提高。在材料方面，高应力和轻量化成为了弹簧制造的重点研发方向，各类弹簧生产厂商开始注重对于弹簧材料的自主开发及应用；在生产工艺方面，热处理、冷卷及冲压技术将显著提升弹簧产品的加工精度和生产效率，业内公司也持续加大对于生产设备的投入，积极引入各类先进设备，提高生产的自动化及智能化水平；在应用领域方面，新能源汽车市场渗透率快速提升，带动空气弹簧、轻量化悬架弹簧需求激增，工业机器人关节弹簧、航空航天高精度弹性元件成为行业增长潜力。

在业务模式上，针对高精度弹性元件，柔性生产与定制化服务也成为头部弹簧企业的生产模式的新选择；在研发模式上，产业链协同模式下的产品开发也持续增强了弹簧产业上下游粘性，从而促进了整个产业链的产品开发效率及技术突破进程。

2、国内弹簧制造企业的在全球市场的竞争力不断提升

在汽车工业发展较早的欧美日等地区，一些弹簧企业如慕贝尔、谢德尔等伴随着本地区的整车厂同步成长，有着比较稳定的市场，并根据不同时期的不同需求，不断调整研发方向。国外弹簧制造企业凭借自身多年的积累，已具备了先进的技术优势，形成了成熟的制造工艺优势，研制了领先的弹簧制造设备，并与国际知名主机厂、零部件企业结成了长期合作关系，对我国新兴弹簧制造企业形成技术、工艺、设备的垄断。

近年来，在产业政策的驱动和汽车市场旺盛需求的驱动下，我国弹簧制造业得到了长足的发展，在与国际知名弹簧制造企业的竞争中，国内企业积极采取自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现国内汽车弹簧领域核心技术的突破和创新。目前，国内企业大部分都参与到零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内知名的整车制造企业和国际汽车零部件跨国公司，在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色。

1-1-78

3、汽车轻量化成为汽车零部件行业发展方向

随着新能源汽车产业的蓬勃发展，汽车零部件轻量化设计得到了广泛应用。为结合新能源汽车这一国际汽车行业发展趋势，国家陆续出台政策支持并鼓励新能源汽车的发展。相关产业政策将对促进汽车零部件产业转型升级发展，促进零部件产业向节能型和环保型、高技术型和高质量型发展，同时对推进品牌战略建设和走国际化发展之路起到积极作用。

汽车轻量化的核心在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。根据中国汽车工程协会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》制定的轻量化发展目标，到2020/2025年汽车重量比2015年分别减轻10%/20%。

注：乘用车整车轻量化系数依据中国汽车工程协会团体标准（T/CSAE 155-2019）。

在轻量化材料替代方案中，高强度钢、铝合金是目前重要的轻量化材料。弹簧作为汽车重要的零部件之一，将通过高强度钢、制造工艺等方面的研发，逐步满足提升抗拉强度、增强抗疲劳性能、减少材质重量等适应整车轻量化发展的需求。

4、新能源汽车渗透率不断提升，支撑汽车零部件市场持续增长

在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产销量增速保持较高水平，2024年，我国新能源汽车销量为1,288.8万辆，我国新能源汽车渗透率上升至40.9%。随着新能源汽车渗透率的不断提升，支撑了配套汽车零部件市场的发展。

新能源汽车行业的快速发展在一定程度上重塑了原有的汽车行业竞争格局，各类新车型不断提高了对汽车零部件的智能化程度的要求。目前，主流汽车零部件厂商均将未来产品的开发方向聚焦于新能源汽车方向，积极拥抱行业新变化。在汽车车型迭代速度加快，技术创新不断得到突破的背景下，汽车零部件企业的

1-1-79

产品开发能力、市场拓展能力成为参与市场竞争的关键。

（五）行业主要壁垒

1、技术与质量壁垒

现代汽车工业对汽车安全性能、舒适性能等有着严格要求，而汽车零部件质量直接关系着整车的品质与安全。整车厂在选择零部件供应商时，更倾向于选择可以自主开发模具、自主完成产品，甚至可以与整车厂进行同步研发的汽车零部件供应商。整车厂商对零部件供应商技术和质量的高要求对新进供应商形成的壁垒主要体现在以下两个方面：

第一，新车型更新换代的周期愈来愈短，整车厂商对零部件供应商的同步开发能力要求愈来愈高，以缩短新车研发的周期，保证新车开发的速度，控制新车开发成本。只有具备较强同步开发能力的零部件供应商才能在激烈竞争的市场环境中占有一席之地。

第二，先进的生产能力及严格细致的生产与质量管理措施是零部件供应商进入该行业另一个重要条件。大多数情况下，零部件供应商只有通过了质量体系标准要求才会获得整车厂的认可，获准进入整车配套体系。另外，大型汽车制造厂商通常拥有单独的供货体系审核，研发生产能力较弱及生产与质量管理较落后的零部件供应商很难通过审核并进入配套体系。

2、市场进入壁垒

由于汽车零部件种类繁杂且数量庞大，整车厂通常根据自身需求及特点选择一批稳定的零部件供应商为其提供配套的零部件产品。

整车厂与零部件供应商之间的特殊产业链结构决定了两者之间形成较为稳固的双向依赖关系。首先，整车厂对于为其提供零部件的供应商都进行了严格认证，其供应商通常具备较强的资金和技术实力，双方合作关系经过批量生产的检验，是较为稳固的；其次，整车厂在新车型的研发过程中，一般优先选择合作时间长、产品开发能力和品质保证能力强的供应商提供零部件；同时，零部件供应商对整车厂也有较高的依存度，其零部件设计理念和制造工艺经过与特定整车厂的磨合，更加符合该等整车厂的需求。因此，整车厂与零部件供应商之间的双向依存关系一旦确立，不会轻易发生变化，合作愈久这种关系愈稳固。

1-1-80

而新进入的零部件供应商，其制造工艺和设计风格未经磨合，往往不能很好的满足整车厂的需求，再加上整车厂对新供应商的体系审核、新产品开发实践和供货实践不能充分信任，需对其进行各项检验，审核周期较长，这些都对新的供应商进入该行业形成壁垒。除非原供应商发生了难以弥补的重大责任事故，否则新进入的竞争者取代原有的供应商难度较大。

3、管理壁垒

在竞争激烈的市场环境中，汽车厂商为满足消费者对汽车的个性化和多样化需求，需要其零部件供应商对包括汽车塑料内外饰件在内的产品进行不断更新换代。汽车零部件供应商越来越趋于把精细化管理模式应用在新产品开发管理、原材料采购管理、生产过程管理和销售过程管理当中。新产品研发的有效对应、产品质量的一致性以及供货的稳定性，离不开科学、系统的精益化管理模式。

科学的管理模式一方面需要有熟悉汽车零部件业务的专业人才管理团队，深刻理解新品开发和生产运营流程，具备科学的管理理念以及持续不断更新管理技术的能力；另一方面，科学、系统的管理模式的形成，需要零部件供应商具备丰富的与整车厂合作研发和生产的经验。新进入零部件供应商难以在短期内通过复制他人的管理体系而产出合格产品，较难进入整车厂的配套体系。

4、规模及资金壁垒

整车厂在选择零部件供应商时，尤其看重供应商的开发能力、产品质量、配套经验、供货能力和成本，其中规模化供货能力是关键之一。随着现代汽车制造技术的不断发展以及整车厂生产规模的扩大，整车及零部件产品的价格呈现下降的趋势。零部件供应商为了满足整车厂对零部件产品价格的要求，同时保证自身的利润空间，只有达到一定的生产规模，才能在满足整车厂的规模化生产需求的同时利用规模效益实现盈利。

汽车零部件供应商为了保证项目的顺利实施并达到规模经济效益，需要先期投入大量资金将厂房、设备、模具、生产线建设完毕，然后才能获得整车厂商的关注。新进入行业竞争者若不具有强大的资金实力，很难获得整车厂商的认可。资金投入能力和规模化供应是新竞争者进入汽车零部件行业需要考虑的重点因素。

1-1-81

（六）行业竞争格局及行业内主要企业

1、行业竞争格局

（1）弹簧制造行业

弹簧制造行业内生产企业数量众多，集中程度较低，市场份额较为分散，竞争比较激烈。总体来讲，行业竞争主要表现在以下两个方面：

①低端市场中小民营企业间的竞争

国内弹簧制造行业内中小民营生产企业数量众多，这类企业整体规模较小、技术水平较低、管理不够规范、选用材料标准要求不高、品质缺乏保障，因此，该类企业只能参与低端产品市场竞争。

②中高端市场合资企业、国有企业、大型民营企业间的竞争

参与中高端市场竞争的主要企业除发行人外，还包括：蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司、慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司、安庆谢德尔汽车零部件有限公司、上海中国弹簧制造有限公司、广州华德汽车弹簧有限公司等，这些企业在行业内经营时间较长，生产规模较大、技术和管理水平较高、具有稳定的客户群体和市场份额，已形成了一定的市场地位。这些企业大部分都参与到了零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内知名的整车制造企业和国际汽车零部件跨国公司。

就市场集中程度而言，蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司、慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司、安庆谢德尔汽车零部件有限公司为国际知名弹簧制造企业蒂森克虏伯、慕贝尔、谢德尔等公司在国内设立的合资、外商独资企业。其他内资大型弹簧制造企业，其股东多与汽车主机厂存在密切的合作关系或股权关系，例如上海中国弹簧制造有限公司的股东为华域汽车系统股份有限公司，其实际控制人为上海汽车集团股份有限公司；广州华德汽车弹簧有限公司隶属广州汽车集团零部件有限公司等。在国内汽车产业政策支持及汽车市场旺盛需求的驱动下，弹簧国产化替代进程加快，汽车主机厂出于降低生产成本和保证产品质量方面的考虑，将逐渐向外部其它具有产品质量和价格优势的汽车弹簧制造企业开放采购。同时，我国汽车零部件行业已开始融入国际大循环，进入全球采购体系，从整个

1-1-82

行业发展趋势来看，未来汽车弹簧市场份额将会进一步向外部汽车弹簧制造企业倾斜。

（2）汽车零部件行业

改革开放以来，我国汽车工业引入国外轿车制造技术的同时，从战略高度提出了国产化的目标，国家专门制定了外资整车的国产化水平政策，我国汽车零部件配套基础已经基本满足轿车国产化的要求。基于技术实力等方面的优势，外资企业与合资企业在我国汽车零部件市场占据相对竞争优势。在这种竞争环境下，不断提升自主同步开发能力、优良的制造与质量控制技术能力、低成本与及时的供货能力，是内资零部件企业获取竞争优势的必要条件。

2、行业内主要企业基本情况

（1）上海中国弹簧制造有限公司

上海中国弹簧制造有限公司始建于1937年，系华域汽车系统股份有限公司全资子公司，实际控制人系上海汽车集团股份有限公司，主要生产汽车悬架弹簧、发动机气门弹簧、稳定杆、模具弹簧、异型弹簧、碟型弹簧、重型弹簧、机车弹簧、各类冲压件、精密弹簧及其他各类弹簧，该公司成立时间较早，积累了较多的技术研发经验，在国内有较高的知名度。

（2）蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司

蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司（原辽阳克索汽车弹簧有限公司）成立于1995年，位于中国辽宁辽阳双胜路168号，原是中国长春第一汽车制造厂富奥汽车零部件有限公司与亚洲汽车悬挂私营有限公司的中外合资公司，后由蒂森克虏伯（中国）投资有限公司控股，主要产品包括悬架弹簧、稳定杆、扭杆等。该公司引进了国际先进的弹簧制造技术，主要配套合资品牌主机厂车型。

（3）慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司

慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司成立于2004年3月，系国际知名的汽车零部件生产跨国公司Muhr und Bender KG（Mubea）在中国太仓设立的全资子公司。主要产品包括悬挂弹簧和稳定杆，皮带张紧轮和气门弹簧，变速器碟形弹簧

1-1-83

和传动轴，弹簧卡箍等。该公司引进了国际先进的弹簧制造技术，主要配套合资品牌主机厂车型。

（4）安庆谢德尔汽车零部件有限公司

安庆谢德尔汽车零部件有限公司成立于2006年，主要股东包括安徽环新集团股份有限公司与德国Scherdel集团，注册资本1,310万欧元，主要生产高品质工程螺旋弹簧。该公司引进谢德尔集团领先的工程弹簧设计开发软件、生产工艺、质量技术标准和设备，具备较强的技术研发实力。

（5）山东汽车弹簧厂有限公司

山东汽车弹簧厂有限公司始建于1956年，隶属于山东省汽车工业集团有限公司，中国重型汽车集团斯太尔项目工厂，主要产品为钢板弹簧、圆弹簧、稳定杆等，为中国重汽、北汽福田、陕西汽车、江淮汽车等企业配套。

（6）广州华德汽车弹簧有限公司

广州华德汽车弹簧有限公司成立于1993年，系广州汽车集团零部件有限公司全额投资的下属企业，主要生产各类轿车悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧、摩托车减震弹簧、异型弹簧、汽车座椅骨架线成型件、汽车座椅弯管等产品，主要服务客户有：广汽本田、广汽丰田、东风日产等。

（7）华纬科技股份有限公司

华纬科技股份有限公司（001380）成立于2005年5月，主要产品有悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等。

（8）江苏新泉汽车饰件股份有限公司

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（603179）成立于2001年，系汽车饰件整体解决方案提供商，主要产品包括仪表板总成、门板总成、汽车内饰件及外饰件、顶柜总成、保险杠总成等。

（9）江苏常熟汽饰集团股份有限公司

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（603035）成立于1996年，从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，主要产品包括门内护板、仪表板及副仪表板、行李箱内饰总成、天窗遮阳板和衣帽架总成。

1-1-84

（七）与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况

1、行业与上下游产业的关联性

公司的主要产品为高端弹簧及精密注塑件，其与上下游产业的关联性情况如下：

2、与上游行业的关联性及上游行业发展状况

弹簧制造的主要原材料为弹簧钢，此外还包括各类合金材料、用于产品表面处理的涂料等。弹簧钢属于特种钢材，具有高强度、高韧性和优良的耐疲劳性能，其质量直接决定了弹簧的性能和使用寿命。

精密注塑件的主要原材料包括塑料粒子和五金件，原材料供应商主要为国内外大型化工企业，原材料价格最终由原油等大宗商品价格决定。

公司与上游供应商均建立了稳定的合作关系，生产所需的主要原材料的市场供应充足，能够满足公司日常经营的采购需求。

3、与下游行业的关联性及下游行业发展状况

公司产品的主要下游应用领域为汽车零部件行业，在机械、五金、仪器仪表、家用电器、机器人等领域，弹簧均为必备的配套零部件产品。关于下游行业发展状况详见本节之“六、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业发展概述”。

七、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人竞争地位

自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、航空航天、电

1-1-85

力电气、军工、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势。

目前公司已与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。公司已进入吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等知名主机厂供应体系，成为万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等全球知名汽车零部件厂商供应商。

（二）发行人竞争优势

1、技术优势

经过多年的自主研发积累，截至报告期末，公司及子公司共拥有119项专利技术、24项计算机软件著作权。三十余年来，公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准1项、国家标准16项、行业标准8项。公司设有国家级博士后工作站，进行了《39SiCrVTiA高强度高韧性弹簧钢ML1900》的课题研究，公司独立自主研发的ML1900新材料性能处于行业领先地位。同时，公司是国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业，公司测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，公司技术中心获“省级企业研究院”、“省级技术中心”等多项荣誉。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省2024年省级“专精特新”中小企业。

公司收购北京大圆、江苏大圆后，融合了大圆钢业的技术，是目前国内独家同时拥有稳定杆实心、空心、冷成型与热成型技术的企业，也拥有悬架弹簧冷成型与热成型技术，有多条自动化生产线；公司购买德国MSSC AHLE GmbH资产后，获取其变线径Miniblock弹簧核心技术。

2、工艺设备优势

经过多年的发展与积累，公司已通过自主技术改造、参与国际设备研发、设备引进等方式，使公司及子公司的设备精度、生产效率在行业内居于领先水平。公司引进了德国首台全世界最大线径的悬架弹簧冷卷设备，以适应新能源汽车大线径螺旋弹簧的趋势。从意大利、德国引进拉丝与热处理设备有效提升了悬架弹簧材料的整体水平。同时公司变截面的弹簧、变截面空心稳定杆为行业领先水平。

1-1-86

3、管理和人才优势

公司一直非常注重制造行业内高端技术人才和企业管理人才的培养与挖掘，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。近年来，公司先后引进国千人才、省级海外工程师和市级英才计划人才等，已建立了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。团队核心成员在金属材料、新材料和热处理领域具有深厚造诣，其他年轻骨干大多毕业于国内知名院校的机械工程、机电技术、物理学、材料学等相关专业，具备良好的技术理论基础。公司研发团队通过技术人才的新老结合以及各技术层级人才的组合搭配，有效地发挥了团队发展的协同效应。因此，公司现有研发团队在准确把握市场需求、调整产品研发思路方面具有领先优势，对国内外同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性。同时，公司管理团队多年来一直专注于弹簧行业，对下游行业客户的产品需求有着较为深刻的理解，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，且在经营过程中将精细化的管理理念、完善的流程控制制度与生产工艺流程相结合，提高生产效率。

4、品牌与客户优势

经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户，包括吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等。同时，公司与诸多国际汽车零部件一级供应商，如万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等，建立了长期稳定的合作关系，并进入国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。公司“”（注册证号：5741064）被浙江省工商行政管理局授予“浙江省著名商标”，公司“美力”商号被浙江省工商行政管理局授予“浙江省知名商号”荣誉称号。近年来，公司产品销售额逐年增长，市场占有率不断提高，充分体现了市场对公司产品的认可。公司子公司上海科工长期致力于汽车精密注塑件生产和研发业务，在精密注塑模具及成型技术和塑件表面处理、喷涂加工等领域也已经具有一定知名度，主要客户包括安凯希斯、伟巴斯特、奥托立夫等知名汽车零部件企业。

5、产业布局和服务配套优势

随着公司生产工艺技术的日益成熟以及客户资源的逐步积累，公司为了更加贴近各整车厂及汽车零部件客户的配送及服务要求，同时也为了及时跟进客户的

1-1-87

生产和设计需要，开始积极进行产业布局。目前公司在北京、吉林长春、江苏盐城、上海、浙江海宁、浙江新昌以及德国有生产制造基地，涉及国内长三角、京津冀和东北三大汽车产业集群和国外，公司产能丰富，产品系列齐全，能快速响应，充分发挥就近配套的优势，为众多整车厂及汽车零部件客户提供优质的本土化研发和供货服务。

公司不断巩固自身技术先进、设备领先、工艺成熟、管理规范、品牌卓越等竞争优势。未来，公司还将继续加大技术创新投入，重视领先设备引进与自主开发相结合，加强成熟工艺再变革，努力实现管理精细化，强化卓越品牌影响力。在可预见的未来，公司的上述竞争优势将得到不断提升。

八、发行人主要业务的有关情况

（一）主营业务、主要产品情况

公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑；亦应用于机器人、工程机械、航空航天、电力电气、军工、核电、阀门等多个行业。

目前，公司产品主要可以分为以下六大类：

1-1-88

（二）工艺流程

公司主要产品的生产工艺流程图如下：

1、弹簧产品生产工艺流程图

公司弹簧类产品的主要生产工艺流程图如下：

进料检验 成型 热处理 抛丸 表面处理 检验入库

1-1-89

其中，成型工艺可分为冷成型和热成型。冷成型是在不加热的情况下进行弹簧卷制，可以减少弹簧在热处理过程中的变形，提高生产效率，并且避免材料在加热过程中由于表面氧化而导致的脱碳现象。热成型是在材料被加热到一定温度后进行卷制，可使大线径的材料比冷卷更易于卷绕。抛丸工序主要应用在部分对产品强度有要求的弹簧产品生产中，通过钢丸对钢丝表面的轰击，使弹簧表层发生塑性变形，形成一定厚度的表面强化层，提高钢丝表层的许用应力，从而改善弹簧的疲劳性能。

2、精密注塑件产品生产工艺流程图

公司精密注塑件产品的主要生产工艺流程图如下：

精密注塑件产品业务生产工作，包括模具及精密注塑件产品生产，其中模具制造主要根据客户及产品要求，对模具进行设计、制造、检测、维修、变更等工作。精密注塑件生产主要程序包括原料准备、原料烘干、填充保压、冷却脱模、组装印刷、检验入库等。

（三）公司主要经营模式

1、采购模式

（1）弹簧产品业务采购模式

公司弹簧产品的原材料由公司采购部门统一向供应商采购。公司已建立了合格供应商管理体系，即：由质量中心对供应商实行有效甄选、考核和管理；采购部门建立合格供方名录；技术中心下辖的检测中心负责对采购物资的进厂检验；生产运营部门负责进货质量的统计、分析及改进；仓库负责采购物资的验证、入库、储存防护和出库。通过优化供应商资源、多部门协同，公司实现了对采购成本、质量和及时性的有效控制，多年来已与供应商建立了长期稳定的合作关系。

（2）精密注塑件产品业务采购模式

原料准备 原料烘干 填充保压 冷却脱模 组装印刷 检验入库

1-1-90

公司精密注塑件产品业务的原材料由上海科工相关部门负责采购。资材部主要负责原材料采购申请、合格供应商管理以及采购作业联络；品保部负责原材料的入库检验；工程部负责制定采购原物料的技术文件。

2、生产模式

汽车弹簧及注塑件产品主要为下游企业不同车型配套，行业生产模式以定制化生产为主，公司弹簧产品及精密注塑件产品的主要生产模式如下：

（1）弹簧产品业务生产模式

由于公司为各主机厂配套的车型各有不同，公司汽车弹簧产品生产具有多品种、中小批量、定制（非标准件）生产的特点，公司主要采用定制的生产模式。根据与主机厂签订的月度订单，结合产成品库的库存情况，逐级编制月度生产计划、周交货计划和生产统计日报表，根据计划组织安排生产，并每日根据客户订单跟踪情况实时更新生产计划。生产运营部门将生产计划分别提交至采购部、生产车间，采购部负责原材料和辅助材料的采购，生产运营部门负责弹簧产品的生产。整个生产过程包括生产计划、车间制造、检验入库等。

（2）精密注塑件产品业务生产模式

精密注塑件产品业务生产工作，包括模具及精密注塑件产品生产，其中模具制造主要用于后续塑料件内饰产品的生产。模具部根据客户及产品要求，对模具进行设计、制造、检测、维修、变更等工作。生产部根据客户订单安排生产，主要任务包括射出成型塑胶件、塑胶件组装、印刷加工等；生管科和成型科依据客户订单制作加工单及订单交期确认表，并制作组装生产排配表及印刷生产排配表，组装科、印刷科分别依据组装生产排配表、印刷生产排配表安排生产。

3、销售模式

（1）弹簧产品业务销售模式

公司弹簧产品销售采用直销的方式，由营销部直接开发客户，并负责售后服务等相关事宜。公司客户主要集中在汽车行业。

一般情况下，在公司技术中心为主机厂配套开发产品成功后，将交付样品供主机厂进行测试，测试期结束且产品合格后，公司才安排进行批量生产。产品进

1-1-91

入批量生产阶段，公司通常与零部件供应商、主机厂签订框架合同，根据每笔订单的数量向主机厂提供相关产品，公司每月根据主机厂下达的月度订单组织生产，然后通过第三方物流或自己运送将产品运送至主机厂指定的仓库（或中转库），仓库根据主机厂生产指令需求将产品配送到主机装配生产线，产品经主机厂验收合格、生产领用后，每月向公司发送开票通知单（结算通知单），公司核对无误后开具发票。主机厂回款按合同约定执行。

（2）精密注塑件产品业务销售模式

公司精密注塑件产品均销往国内，以直销模式为主。上海科工依托模具设计开发优势和项目工程管理优势进入客户合格供应商名单，对于新产品，在送样至客户并通过各项试验（材料、性能、功能试验等）后，由制造部组织批量生产。对于前期已经开发的成熟产品，在该车型持续生产过程中不断向一级配套商供货，公司根据客户的采购计划确定生产计划，根据客户订单进行销售。

4、新产品开发模式

（1）弹簧产品业务开发模式

公司弹簧新产品开发模式主要有“自主研发”和“与主机厂同步研发”两种。

自主研发主要系公司根据行业发展趋势，利用自身超前研发的新技术、新产品、新材料，主动开拓创造新市场，自主研发成功后较易获得新市场，例如公司已掌握的ML1900新材料技术，应用于弹簧制造后，将大幅提升汽车弹簧轻量化水平，为汽车整体轻量化做出重要贡献。

与主机厂同步研发主要是指公司通过掌握的市场资源搜集市场需求信息，在了解主机厂有同步开发需求和评估竞争对手后，通过进行产品技术评审和客户现场审核等方式获得产品开发权或开发协议。

（2）精密注塑件产品业务开发模式

精密注塑件开发由上海科工相关部门负责，首先由工程部牵头组织各职能部门对项目进行论证，论证评审通过后由市场部对外报价，客户确认后签订相关开发协议，项目小组开发产品并送样至客户，在通过各项试验（材料、性能、功能试验等）后进行批量生产。

1-1-92

（四）主要经营情况

1、公司主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，公司主要产品的产销情况如下：

单位：万件

1-1-93

报告期内，公司产销率整体保持稳定。随着下游市场需求持续扩张，公司产能利用率逐年提升。

2、向前五名客户销售情况

（1）报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：

单位：万元

1-1-94

报告期内，公司不存在向前五大客户的销售占比超过百分之五十或向单个客户销售占比超过百分之三十的情况。报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司上述客户不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（2）报告期内新增前五大客户的说明

报告期内，公司新增前五大客户的情况如下：

3、采购情况和主要供应商

（1）主要原材料采购情况

公司产品主要原材料为弹簧钢，属于特种钢材，根据外形可分为圆钢、空心圆钢、盘条坯料、钢丝等。圆钢和空心圆钢主要用于生产稳定杆，盘条坯料经过加工后制成钢丝，主要用于生产弹簧。

报告期内，公司主要原材料采购金额和占比情况如下：

单位：万元、%

1-1-95

（2）主要能源采购情况

报告期内，公司生产所用的能源主要为电力、天然气等。报告期内，公司境内主要能源的采购情况如下：

报告期内，公司境外主要能源的采购情况如下：

注：2025年公司子公司德国美力开始生产经营。

电力和天然气采购价格均执行当地供电公司及天然气公司的定价标准。报告期内，采购单价保持稳定，其中电力价格波动主要受峰谷电价差异及光伏用电量等因素影响。采购量和采购金额与公司业务规模相匹配。

（3）向前五名供应商采购情况

报告期内，公司前五大原材料供应商的采购情况如下：

1-1-96

单位：万元

报告期内，公司不存在向前五大供应商采购占比超过百分之五十或向单个供应商采购占比超过百分之三十的情况。

大圆钢业株式会社持有发行人子公司北京大圆、江苏大圆30%股份，同时也是发行人2024年第五名供应商的股东，大圆钢业株式会社持有该供应商11.38%股份。除上述情况外，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司上述供应商不存在关联关系，也未在其中占有权益。

1-1-97

（4）报告期内新增前五大供应商的说明

报告期内，公司新增前五大供应商的情况如下：

4、境内外采购、销售金额及占比情况

（1）境内外采购金额及占比情况

报告期内，公司原材料采购金额按销售区域分布情况如下：

单位：万元、%

注：境外采购包括境内公司采购境外公司，以及境外子公司在境外的采购。

报告期内，公司境内采购的金额分别为51,915.99万元、63,452.32万元、78,330.87万元和18,638.31万元，占各期采购总额比例分别为84.52%、86.81%、

92.60%和86.67%，公司以境内采购为主。

（2）境内外销售情况

报告期内，公司营业收入按销售区域分布情况如下：

单位：万元、%

注：境外销售包括境内公司境外销售，以及境外子公司在境外的销售。

报告期内，公司以境内销售为主，各期境内销售额分别为102,251.07万元、126,101.70万元、145,059.88万元和33,552.99万元，占营业收入的比例分别为

1-1-98

94.03%、91.63%、90.46%和80.61%。2025年1-3月，境外销售额占比有所提升，主要系子公司德国美力开始经营并贡献销售所致。

九、安全生产和环境保护情况

（一）安全生产情况

公司认真贯彻落实新《安全生产法》，落实安全生产主体责任，建立健全安全生产管理规章制度，加强日常安全监管，巩固安全生产标准化建设成果。报告期内未发生重大安全事故。

（二）环境保护情况

根据《环境保护综合名录（2021年版）》，公司所处行业不属于“高污染、高环境风险”行业。多年来，公司始终秉持着“环境友好”的理念，落实公司相关环境保护政策。针对公司生产过程中产生的废气、噪音、固体废弃物等污染物，公司根据生产工艺及设备运行特点组织定制了完善环境保护制度。报告期内，公司在环保领域不存在重大违法违规情况。

十、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司现阶段业务围绕汽车整车及汽车零部件行业安全性、轻量化、高疲劳寿命、高强度等发展主题，不断加强与主机厂、一级供应商的联系，密切跟踪汽车新技术的发展，了解其最新需求及产品升级动向，加大新产品的研制和开发力度，使公司的新技术改进方面紧跟汽车的发展方向，努力实现与主机厂同步研发。为应对汽车轻量化趋势，市场对零部件厂商的材料升级和工艺创新的更高要求，公司持续投入研发，积极迎合轻量化趋势，在悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧等各类弹性装置形成核心技术积累。

（二）未来发展战略

1、研发战略

持续加强研发牵引力，提高技术水平和研发效率，注重产品技术差异化开发。开展新业务前沿技术研究，打造研发实验室，支持公司新业务拓展，加强对行业前沿技术的跟踪研发，做好技术的战略储备。通过引进先进的研发、检测设备及

1-1-99

软件，建立完善的研发环境，提高研发基础设施水平，加强自动化与智能化生产线等前沿工艺技术的研发，逐步增强公司在新材料和新技术方面的研发能力，顺应行业发展趋势，满足客户的专业化需求，并进一步加强研发团队梯队建设，引进高层次技术专家，加大产学研合作力度，加强高质量知识产权“生产能力”，提升研发团队综合实力。

2、市场战略

继续坚持“以市场和客户需求为导向”的原则，积极拓展细分市场。高度关注市场发展趋势和产品应用领域的拓展，将“生产符合市场和客户需求的产品”作为公司市场经营方针，践行“以客户为中心，实现价值最大化”的经营理念。通过产品创新为客户提供优质合作体验，在各业务板块落子布局，形成业务类型多元化，产品纵深化，努力扩大产品市场份额，巩固优势产品的行业地位。同时，公司在市场开发中将继续与主机厂保持紧密联系，积极主动地参与客户新车型的研发，和客户形成同步研发、协同发展的战略合作关系，促进产品升级换代以适应主机厂产品更新需求；依靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力，为客户提供优质服务、满足和超越客户的潜在期望，稳定和巩固与主要客户的业务关系，并不断开发潜在客户和潜在市场。

3、人才战略

积极引进先进的管理理念，充分调动员工积极性，推进现代企业管理体系建设，完善公司决策力、执行力；优化人力资源管理，强化人力资源开发，发挥人才优势。针对公司发展阶段和所处行业发展趋势，公司将做好前瞻性人才战略布局，大力引进和培养具有国际视野、知识、能力和思维的高端技术和管理人才，加强人才梯队建设，做好公司中长期发展的人才储备。

4、海外战略

主动走向国际市场，提高出口份额，在国际市场开发中，公司将充分发挥开发迅速、交货及时和成本方面的竞争优势，积极开拓具有较大市场潜力的海外市场，提高海外市场营业额。目前，公司已在新加坡、美国和德国设立全资子公司，在墨西哥设立全资孙公司，未来公司将加大在海外市场的资源投放力度，包括人才资源、资金资源、研发资源、配套资源等方面，全面提升公司产品在全球的竞

1-1-100

争力以及海外业务收入，化解国内单一市场的经营风险，将本公司发展成为真正的全球化企业。

十一、公司的技术与研发情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入占营业收入比重情况如下：

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术，以及其应用情况

报告期内，公司研发形成的重要专利及非专利技术情况如下：

1-1-101

（三）研发团队情况

公司已建立了一支由行业内资深技术专家、教授级高级工程师等高级专业人才领衔的技术精湛、经验丰富、团结合作的研发团队。截至2025年3月末，公司研发人员共203人，占员工总数的10.00%，报告期内，公司研发及核心技术人员稳定，未发生重大变化。

（四）核心技术来源及其对公司的影响

公司核心技术来源为自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。公司主要产品的技术水平处于国内领先、国际先进的水平，主要体现在三个方面：

一是材料开发领先；二是成熟的制造工艺优势；三是自主开发设备和引进国际领先设备相结合的优势。公司已具备材料、设备、工艺的多层创新能力，上述技术水平及特点有力地夯实了公司在弹簧制造行业的优势地位。

十二、主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具等。截至2025年3月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

1-1-102

1、房屋建筑物

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的不动产情况如下：

1-1-103

1-1-104

2、主要生产设备

截至2025年3月31日，发行人拥有的主要生产设备情况如下：

单位：万元

3、主要租赁房产

截至2025年3月31日，发行人及子公司租赁的主要生产经营场所情况如下：

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的土地使用权情况如下：

1-1-105

1-1-106

2、专利

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的专利证书情况如下：

1-1-107

1-1-108

1-1-109

1-1-110

1-1-111

3、境内注册商标

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：

1-1-112

4、境外注册商标

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的境外注册商标情况如下：

1-1-113

5、软件著作权

截至本募集说明书签署日，发行人拥有的软件著作权情况如下：

1-1-114

十三、特许经营权及业务资质情况

（一）特许经营权

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未拥有特许经营权。

（二）业务资质

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有业务经营资质的具体情况如下：

1-1-115

1-1-116

十四、公司重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。

十五、公司境外经营情况

截至报告期末，公司拥有4家境外子公司及孙公司，分别为新加坡美力、美

1-1-117

国美力、德国美力和墨西哥美力，具体情况如下：

十六、报告期内的分红情况

报告期内，公司分红情况详见本募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况”。

十七、公司近三年债券发行情况

（一）最近三年债券发行和偿还情况

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为-5,682.38万元、3,507.04万元和9,770.27万元，平均可分配利润为2,531.64万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

十八、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

最近三年，发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

1-1-118

第五节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2022年度、2023年度、2024年度财务报告及公司未经审计的2025年1-3月财务报告。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、财务报告及审计情况

（一）审计意见类型

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经天健审计，分别出具了天健审【2023】4708号、天健审【2025】15561号和天健审【2025】1396号标准无保留意见的审计报告。

公司2025年1-3月财务报表未经审计。

（二）重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额5%或者虽未达到重要性水平但公司认为较为重要的相关事项。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

1-1-119

应收款项融资

非流动资产：

商誉

流动负债：

应交税费

1-1-120

非流动负债：

负债合计

未分配利润

（二）合并利润表

单位：万元

1-1-121

1-1-122

（三）合并现金流量表

单位：万元

1-1-123

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并报表合并范围及变化情况

1、合并范围

报告期各期末，纳入合并范围的子公司如下：

1-1-124

2、合并报表范围主要变化情况

（1）2025年1-3月合并报表范围的主要变化

2025年1-3月，公司全资子公司MEILI SPRINGS PTE.LTD.和MEILI（USA）INC在墨西哥投资设立全资孙公司MEILI SALTILLO S.A.DE C.V，MEILISALTILLO S.A.DE C.V自设立起纳入公司合并范围。

（2）2024年度合并报表范围的主要变化

2024年度，公司在新加坡投资设立MEILI SPRINGS PTE.LTD.，在美国德克萨斯州投资设立MEILI（USA）INC，在德国杜塞尔多夫设立Meili Germany GmbH，三家公司自设立起纳入公司合并范围；2024年度，公司全资子公司上海科工投资设立美力精塑，美力精塑自设立起纳入公司合并范围。

（3）2023年度合并报表范围的主要变化

2023年度，公司通过竞买股权方式竞得上海核工69.04%股权，上海核工自2023年11月开始纳入公司合并报表范围。

（4）2022年度合并报表范围的主要变化

2022年度无合并报表范围发生变化的情况。

四、主要财务指标及非经常性损益明细表

1-1-125

（一）主要财务指标

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（6）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本总额；

（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《企业会计准则第34号——每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。各指标的具体计算公式如下：

（1）基本每股收益=P÷S，其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk，其中：S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为

1-1-126

报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（3）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

1-1-127

五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

报告期内，公司执行的重要会计政策变更情况如下：

1、2025年1-3月重要会计政策变更

2025年1-3月，公司不存在会计政策变更情况。

2、2024年重要会计政策变更

（1）公司2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，并对可比期间信息进行调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

（3）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，对2021年1月1日之后开展的售后租回交易进行追溯调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，并对可比期间信息进行追溯调整。具体调整情况如下：

单位：万元

1-1-128

3、2023年重要会计政策变更

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

4、2022年重要会计政策变更

（1）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（3）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在会计估计变更情况。

（三）重大会计差错更正

报告期内，公司不存在重大会计差错变更情况。

六、财务状况分析

（一）资产状况分析

1-1-129

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为196,913.70万元、211,181.02万元、217,067.42万元和231,309.44万元。随着公司业务规模的扩大，公司总资产整体呈上升趋势。

报告期内，公司资产结构较为稳定。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为47.16%、54.46%、55.31%和56.53%，非流动资产占总资产的比例分别为52.84%、45.54%、44.69%和43.47%。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司流动资产金额分别为92,863.71万元、115,009.28万元、120,056.68万元和130,755.69万元，公司流动资产规模持续增长。

1-1-130

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产总额的比例分别为89.65%、87.71%、88.10%和87.33%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元