财通证券股份有限公司

关于浙江美力科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

二〇二五年七月

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声 明财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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目录

声 明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 4

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8

一、本次发行的推荐结论 ...... 8

二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 8

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 8

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 10

六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 ......... 21七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ...... 22

八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 23

九、关于廉洁从业的专项核查意见 ...... 23

十、发行人存在的主要风险 ...... 24

十一、发展前景评价 ...... 31

附件： ...... 35

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

财通证券指定邱龙凡、朱菊明二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

邱龙凡：现任职于财通证券战略投行总部，保荐代表人、拥有法律职业资格及8年多证券市场资本运作及投行工作经验。曾先后主持或参与了捷昌驱动（603583.SH）、美力科技（300611.SZ）、格林达（603931.SZ）、三友科技(834475.BJ)、汉王药业等首发上市项目，美力科技（300611.SZ）、绿康生化（002868.SZ）等再融资项目，百大集团（600865.SH）收购独立财务顾问项目，具有较为丰富的企业改制、股票发行上市等投资银行项目经验。

朱菊明：现任职于财通证券战略投行总部，保荐代表人、中国注册会计师，拥有法律职业资格，曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）及兴业证券投资银行业务总部。曾参与赛诺医疗（688108）、陀曼智能等IPO项目，具有扎实的财务基础以及较为丰富的投资银行业务经验。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人

祁海梅：现任职于财通证券战略投行总部，拥有中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师证书或资格，曾先后任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道会计师事务所（特殊普通合伙），拥有八年投资银行及审计工作经验，曾作为主要成员参与上海沿浦（605128.SH）、郎博科技（603655.SH）、电连技术（300679.SZ）等多个IPO、再融资、并购重组项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本项目的其他项目组成员为于良瑞、刘阳、吴海洲、王志、李德锋、杨伟朝、向倩兰、刘奕儒、杨元杰。

上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

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三、发行人基本情况

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控

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股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对美力科技向不特定对象发行可转换公司债券项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：

1、立项审核流程

（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。

（2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。

2、内核审核流程

（1）现场核查

项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。

（2）底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

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（3）材料审核

质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。

（4）问核流程

项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。

（5）内核会议审核

内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。

内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。

（二）内核意见

2025年6月16日，本保荐机构召开现场内核会议，对美力科技向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐美力科技向不特定对象发行可转换公司债券，并向中国证监会、深交所推荐。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

10、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

财通证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意担任美力科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关的保荐责任。

二、本次发行履行了法定决策程序

经核查，公司已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下：

2025年3月27日，公司召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年4月22日，公司召开了2024年度股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形

本次发行已经由公司股东大会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

（二）公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形

公司在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条之规定。

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四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度和2024年度，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3,763.23万元、4,069.77万元和10,668.74万元，平均可分配利润为3,658.43万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金30,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次发行可转换公司债券募集资金用于电动及液压驱动弹性元件、智能座舱弹性元件、研发及试验中心升级等产业化项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

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4、具有持续经营能力

报告期内，公司营业收入分别为108,739.56万元、137,623.12万元、160,354.10万元和41,622.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,763.23万元、4,069.77万元、10,668.74万元和3,398.75万元，公司营业收入、净利润规模较大，具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司本次发行符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度和2024年度，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3,763.23万元、4,069.77万元和10,668.74万元，平均可分配利润为3,658.43万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金30,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为45.42%、48.63%、46.00%和47.49%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,354.12万元、10,240.93万元、13,356.49万元和2,570.71万元，公司具有正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金将用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

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公司为非金融类企业，本次募集资金将投向电动及液压驱动弹性元件、智能座舱弹性元件等产品生产中心、研发及试验中心升级项目和补充流动资金项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债募集资金投资项目为电动及液压驱动弹性元件、智能座舱弹性元件等产品生产中心、研发及试验中心升级项目和补充流动资金项目，用途为项目建设、补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的相关规定

公司主要从事高端弹簧产品的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧及各类弹性装置等，主要应用于汽车行业，亦应用于工程机械、航空航天、电力电气、军工、核电、阀门、机器人等多个行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3483通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”，鉴于公司弹簧产品主要应用于汽车行业，公司亦归属于汽车零部件行业。子公司上海科工生产的精密注塑件产品所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”，细分行业为汽车零部件行业中的内饰件行业。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务和本次募集资金投向属于鼓励类汽车类别中的关键零部件，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。公司本次募投项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。

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公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，涉及的主要产品包括智能座舱弹性元件、汽车电驱动弹性元件，募投项目对应产品均与现有产品一致，不涉及开拓新业务、新产品的情形，相关产品工艺技术成熟，对应下游客户群体均为发行人现有业务主要客户群体，本次募投项目各产品扩产系对公司主营业务的产能补充，以此完善公司产品矩阵，符合募集资金投向主业的要求。

公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行可转债募集资金投资项目为电动及液压驱动弹性元件、智能座舱弹性元件等产品生产中心、研发及试验中心升级项目和补充流动资金项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（八）本次证券发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（3）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

本次发行的可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪出具的《浙江美力科技股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，美力科技主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了《浙江美力科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

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将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

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公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正

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日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

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公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

（二）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

截至2025年3月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。且本次募集资金融资方式为向不特定对象发行可转债，不适用融资时间间隔的要求。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

2、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

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七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

公司本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

1、本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

3、公司已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公司已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的，同时调整转股价格。

公司已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了公司可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、公司在募集说明书中披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

公司在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。此外，募集说明书中已明确约定，公司改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、公司聘任财通证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受财通证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，财通证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

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6、公司制定了《浙江美力科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、公司已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回有关事项的指导意见》的核查意见

发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出承诺。

经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项进行了核查。

经核查，本次证券发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。

发行人在本次发行中聘请财通证券作为本次发行的保荐人和主承销商，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请北京德恒律师事务所作为专项法律顾问，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行评级机构，聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司对募集资金拟投资项目的可行性进行研究。发行人相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的

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要求，除聘请上述机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。

十、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）经营业绩波动风险

公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务。报告期内，公司营业收入分别为108,739.56万元、137,623.12万元、160,354.10万元和41,622.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,763.23万元、4,069.77万元、10,668.74万元和3,398.75万元，受北京大圆和江苏大圆亏损及计提上海科工商誉减值影响，公司2022年度出现亏损。影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动、子公司经营状况等诸多因素，若未来前述因素出现不利状况，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动的风险。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括弹簧钢、塑料粒子等产品，系公司生产成本主要构成部分。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现大幅波动，且公司未能采取有效措施，将导致公司经营业绩波动的风险。

（3）业务规模扩大导致的管理风险

经过十余年持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式。但是随着公司资产和经营规模等的持续增长，在海外设立子公司以及陆续收购上海科工、北京大圆、江苏大圆、上海核工等公司后，公司并表范围进一步扩大，公司将在经营管理、内控制度、人才储备等方面面临更大的挑战。若公司不能进一步提升管理能力，持续充实高素质管理人才队伍，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。

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（4）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.09%、17.86%、20.04%和24.32%，存在一定波动。如果未来公司不能与主要客户开展持续合作、不能持续获得新产品订单、客户和产品结构发生不利变动或公司没有采取有效措施应对由原材料价格波动、产品销售价格下降等因素造成的不利变化，则公司毛利率面临下降的风险。

（5）产品价格下降风险

随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下降。如果公司不能调整产品结构、开发新产品、配套新车型等，则面临产品价格下降的风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。

（6）产品质量的风险

公司的部分汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。

根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。

2、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为38,267.96万元、50,515.69万元、57,824.24万元和51,280.50万元，占流动资产的比重分别为41.21%、43.92%、

48.16%和39.22%，公司应收账款维持较高水平。如果公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。

（2）存货余额较大的风险

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报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,031.12万元、28,309.17万元、28,655.40万元和32,474.09万元，占流动资产的比重分别为28.03%、24.61%、

23.87%和24.84%。报告期各期末，公司存货规模较大，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游行业景气度降低，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临计提较高存货跌价准备的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

（3）固定资产折旧上升的风险

报告期内，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。

（4）短期偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为45.42%、48.63%、46.00%和47.49%，流动比率分别为1.54、1.44、1.62和1.56。如果公司流动资金周转不畅，将面临短期偿债风险。

（5）高新技术企业税收优惠的风险

公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，报告期内其按15%优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如上述主体不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

3、技术风险

（1）技术创新和储备风险

汽车行业属于技术密集型行业，是新技术、新工艺、新材料得到广泛应用的先行行业，由此汽车整车厂商对汽车零部件企业的技术和科技创新能力要求也越来越高。汽车零部件企业需要精准及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不断进行新技术及新产品的创新研发，才能保持核心竞争力。

若公司不能持续进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进下

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游行业及客户需求，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场竞争力及业务发展。

（2）关键技术泄露风险

公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。尽管公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，保护公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。

（3）核心技术人才流失风险

随着近年来高端汽车零部件产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。

（4）新产品研发的风险

公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济与汽车行业景气度风险

公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品系汽车整车的重要组成部分，公司业务发展情况与汽车工业的发展情况密切相关，而汽车工业景气度又与宏观经济周期、行业政策具有高度相关性。

当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。若未来全球经济和国内宏观经济形势不及预期，或者国家产业政策支持力度下降，则可能导致我国汽车行业产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利

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影响。

2、市场竞争加剧风险

公司所处弹簧制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，其中，国内主要汽车弹簧生产企业纷纷扩大产能，导致市场竞争较为激烈；同时，国际汽车弹簧厂商凭借其资本、技术、管理等方面的优势，与国内弹簧生产企业组建合资公司进入汽车弹簧市场，加剧了市场竞争。若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而未能巩固核心竞争能力，提升市场份额，将面临市场份额下降的风险，可能对公司经营业绩形成不利影响。

（三）与本次募集资金投资项目相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。

2、新增资产折旧摊销导致公司净利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用，若因宏观政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际效益低于因资产增加而新增的折旧摊销费用，则公司将面临因新增资产折旧摊销而导致的净利润下滑风险。

3、募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险

本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可

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持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期效益甚至出现亏损的风险。

4、募集资金项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目契合整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

（四）与本次可转债相关的风险

1、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、本次可转债的本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

3、未设定担保的风险

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公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

4、信用评级变化的风险

上海新世纪对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为AA-，债券信用等级为AA-。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5、发行可转换公司债券到期未能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

6、转股价格向下修正不确定性的风险

公司本次可转债的发行方案规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可

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实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

7、可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

十一、发展前景评价

（一）公司技术及行业地位

公司主营业务为高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售，产品主要包括悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧、各类弹性装置以及精密注塑件等，主要应用于汽车行业，亦应用于工程机械、航空航天、电力电气、军工、核电、阀门、机器人等多个行业。。公司是中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，也是民营弹簧制造企业中的佼佼者。

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多年来，通过自主技术改造、参与国际设备研发、设备引进等方式，公司在技术实力、生产设备精度、生产效率等方面均居于行业领先水平。公司产品得到诸多国际汽车零部件一级供应商及国内外知名汽车主机厂的认可，目前主要的主机厂直接客户包括吉利汽车、比亚迪、长安汽车、长城汽车等。公司所积累的深厚客户资源和市场口碑无疑是未来持续稳定发展的可靠保障。

经过多年的自主研发积累，截至2025年3月末，公司及子公司共拥有119项专利技术、24项计算机软件著作权。三十余年来，公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准1项、国家标准16项、行业标准8项。公司是国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业，公司测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，公司技术中心获“省级企业研究院”、“省级技术中心”等多项荣誉。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省2024年省级“专精特新”中小企业。

（二）行业前景

作为通用零部件，弹簧功能涵盖了减震、储能、控制、维持张力等诸多方面，应用领域涉及到国民经济各个领域。近年来，国民经济的迅速发展拉动了我国弹簧行业的快速增长，汽车、机械设备更新换代的需要和配套主机性能提高的需要对弹簧行业技术水平、质量水平的提升有较大的促进作用。根据中国机械通用零部件工业协会数据，汽车零部件产品产销量约占整个弹簧产销量的50%以上，用量大，同时对技术水平的要求也高，是公司的主要目标市场。

随着全球汽车产业的发展，全球汽车零部件产业也在持续发展壮大。我国的整车制造行业处于产业成长期，汽车的人均保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持稳定增长，市场容量较大。根据中国汽车工业协会统计，2023年中国汽车产销分别为3,016万辆和3,009万辆，同比分别增长11.6%和12%；2024年中国汽车产销量分别为3,128万辆和3,144万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模。随着我国汽车保有量的持续增加、全球整车及零部件产能不断向我国转移以及汽车零部件出口市场的不断扩大，我国汽车零部件行业亦保持了快速发展态势。

目前国内低端汽车弹簧市场竞争激烈，市场对高精密高性能弹簧需求较大。

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整体而言，我国汽车零部件企业虽然有了一定的发展基础，但是相比全球汽车零部件行业而言，本土企业在规模、产业定位、技术水平、生产质量效率上仍存在一定差异。随着我国汽车零部件企业的发展壮大与参与全球化分工，我国汽车零部件行业正处于整体产业升级的关键时期。为此，近年来国家陆续出台诸多产业政策，引导和扶持我国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。国家产业政策扶持为汽车零部件行业的发展提供了良好的环境，随着行业内高端产品需求增长和差异化竞争趋势日渐明显，产业政策将引导推动行业内企业的技术进步，促进企业提高自主创新能力，加快产业结构优化升级。预计汽车零部件行业，尤其是高端汽车零部件行业需求在未来仍将保持稳定增长。

综上所述，本保荐机构认为：发行人所处的汽车零部件行业未来发展空间良好；发行人法人治理结构健全且运行正常，资产、人员、财务、机构、业务完全独立，具有独立运营的环境；发行人具有较强的竞争优势，系行业内知名企业；本次可转债募集资金拟投资项目论证充分，募投项目符合国家产业政策，本次募投项目实施后，发行人将进一步提升在汽车零部件及高端弹簧制造行业内的市场竞争地位和影响力，发行人未来具备良好的发展前景。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：

祁海梅保荐代表人签名：

邱龙凡 朱菊明

保荐业务部门负责人签名：

戴中伟保荐业务负责人签名：

李斌内核负责人签名：

王跃军保荐机构总经理（代）签名：

章启诚保荐机构法定代表人（董事长）签名：

章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，财通证券股份有限公司同意授权邱龙凡和朱菊明担任本公司推荐的浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

浙江美力科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

邱龙凡 朱菊明

保荐机构法定代表人：

章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日