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扬州晨化新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则第一条 为规范扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。第三条 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，适用本制度。

第二章 关联方和关联关系

第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的

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兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

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（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 必须予以回避；董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

公司审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向董事会报告，并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。

第十五条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。

第十六条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同

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一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

（二）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本条第一款第（一）项规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第一款第（一）项规定的标准，应提交股东会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东会审议；

（三）除《公司章程》另有禁止性规定外，审议批准董事和高级管理人员及其关系密切家庭成员与公司订立合同或进行交易的事宜。

公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：

（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东会审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定免于履行股东会审议的其他情况。

第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

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（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十八条 除本制度第十六条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：

（一） 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；

（二） 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为；

（三） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

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（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 公司发生的应当披露的关联交易应当依据《公司章程》，由独立董事专门会议审议。重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论及经股东会审议。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十一条 公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司关联交易的内部管理部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会成员。并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。

第二十二条 关联交易决策程序的豁免按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行。

第五章 关联交易信息披露

第二十三条 董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应向深圳证券交易所提交以下文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或者意向书；

（三） 董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（五） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 关联交易概述；

（二） 关联方基本情况；

（三） 关联交易标的基本情况；

（四） 关联交易的定价政策及定价依据；

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（五） 关联交易协议的主要内容；

（六） 涉及关联交易的其他安排；

（七） 交易目的和对公司的影响；

（八） 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；

（九） 中介机构意见结论（如适用）；

（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条 公司交易或关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第六章 关联交易的内部管理部门及职能

第二十六条 公司关联交易的内部执行部门为财务部，负责关联交易的档案管理工作，更新关联人资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。

第二十七条 公司审计委员会及内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。

第二十八条 财务部在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和公允定价的原则。

涉及公司购买关联人资产的，财务部还应当就相关资产实际盈利数不足预测数的情况确定明确可行的补偿方案。

第七章 附则

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第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。第三十条 本制度由公司董事会负责解释。第三十一条 本制度由董事会制定，经股东会通过后生效，修改时亦同。

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二○二五年六月