扬州晨化新材料股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则第一条 为进一步规范扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，充分维护中小股东的合法权益，参照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、等有关法律法规及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本实施细则。第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权数（或称“选票数”）。股东拥有的表决权数可以集中使用，即股东可以将所有的选票数集中投给一位候选董事，也可以将选票数分散行使，投票给数位候选董事的投票制度第三条 股东会选举二名及以上董事的，采取累积投票制进行表决。第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事（不包含职工代表董事）。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人提名的主体和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人，由董事会决议通过后，以提案方式提请股东会表决；
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，但本项前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第六条 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责；被提名的独立董事应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第三章 董事选举的投票与当选
第七条 累积投票选举的具体行使方式：
（一）累积投票制的选票数
1.每位股东持有的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东所拥有的累积选票数。
2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮应选董事人数重新计算股东的累积选票数。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数之积，该选票数只能投向本公司的独立董事候选人。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数之积，该选票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式
1、股东会工作人员发放选举董事的选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的选票数。
2、每位股东每轮所投出的选票数不得超过其拥有选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东集中或分散投出的选票数超过该股东拥有选票数的最高限额，则该股东该轮投出的选票无效，视为弃权。
4、若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，则该股东该轮投出的选票无效，视为弃权。
5、若某位股东投出的选票数小于或等于其拥有的选票数总数，该股东投出的选票有效，差额部分（如有）视为弃权。
6、股东仅能投出同意票或者弃权，若投出选票为反对票的，该部分选票视为弃权。
7、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。公司股东、独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布的结果有异议时，应立即进行核对。
第八条 董事的当选要求
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应当符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数（还原为未累积的股份数后）必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。
（二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数达到法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足法定最低人数或未达到《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若有两名或两名以上候选人得票数相同而不能决定当选者，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司董事会人数不足法定最低人数或未达到《公司章程》规定人数的三分之二的，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。第九条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式。董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票的具体行使方式、选票填写方法、候选人当选要求等做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则第十条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。第十一条 本实施细则自公司股东会通过之日起实施。第十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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二○二五年六月