财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“保荐机构”）作为北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就思特奇2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产经营需要，公司及控股子公司预计2023年度将与关联方成都考拉悠然科技有限公司（以下简称“考拉悠然”）、北京欧拉认知智能科技有限公司（以下简称“欧拉智能”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、云码通数据运营股份有限公司（以下简称“云码通”）、承德市智慧旅游发展有限公司（以下简称“承德智慧旅游”）合计发生总金额不超过人民币12,300万元的日常关联交易。
2023年4月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴飞舟先生回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 考拉悠然 | 采购AI智能平台 | 市场公允价格 | 300.00 | 0.00 | 11.30 |
| 向关联人采购服务 | 欧拉智能 | 采购技术服务 | 市场公允价格 | 2,000.00 | 0.00 | 1,256.53 |
| 向关联人提供服务 | 华创证券 | 提供技术开发服务 | 市场公允价格 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供服务 | 云码通 | 提供技术开发服务 | 市场公允价格 | 5,000.00 | 0.00 | 2169.81 |
| 向关联人提供服务 | 承德智慧旅游 | 提供技术开发服务 | 市场公允价格 | 1,000.00 | 0.00 | 566.04 |
| 合计 | 12,300.00 | 0.00 | 4,003.68 | |||
注：1、公司于2019年9月与考拉悠然股东签署增资入股协议，考拉悠然成为公司的参股公司；2019年12月，公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生任考拉悠然董事，自2019年12月起，考拉悠然为公司关联方。
2、华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”）于2022年12月通过认购公司向特定对象发行股票成为公司持股5%以上股东。华创阳安及其控制的子公司为公司关联法人。华创证券系华创阳安全资子公司。自2022年12月起，华创证券为公司关联方。2023年4月，公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生担任华创证券董事。
3、欧拉智能、云码通、承德智慧旅游为公司参股公司，基于谨慎性原则，本次将与上述公司的日常交易预计视为日常关联交易预计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的产品商 品 | 考拉悠然 | 采购AI智能平台 | 11.30 | 300.00 | 6.90% | -96.23% | 2022年4月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《思特奇：关于2022年度日常关联交易预计公告》(公告编号：2022-029) |
| 小计 | 11.30 | 300.00 | 6.90% | -96.23% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司根据自身经营需求及市场预测就可能发生的关联交易进行了充分的评估和测算，但由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，经核查，主要原因系公司根据自身经营需求及市场预测就可能发生的关联交易进行了评估和测算，但由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有较大差异，该情况符合公司和市场的实际情况，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）考拉悠然
1、基本情况
| 公司名称 | 成都考拉悠然科技有限公司 |
| 统一社会信用码 | 91510100MA61R98877 |
| 成立时间 | 2015年10月26日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号4号楼A区10层1001、1002、1003室 |
| 法定代表人 | 沈复民 |
| 注册资本 | 人民币3812.2426万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外商投资、非独资) |
| 经营范围 | 软件开发及技术转让；研发、批发计算机软硬件并提供技术服务、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；网络技术开发、技术咨询、技术服务；网站建设及维护；美术图案设计服务；批发文化体育用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）及器材、化学用品（不含危险化学品）、建材、电子产品、机械设备；以上货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；安防工程设计、施工，楼宇智能化工程设计、施工，建筑智能化工程设计、施工，电子与智能化工程施工（以上工程类凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） |
2、最近一期财务数据
截至2022年12月31日，考拉悠然总资产为113,698,251.26元，净资产为83,795,658.99元。2022年度，考拉悠然主营业务收入为62,058,766.52元，净利润为-23,258,829.70元。
3、与公司关联关系
公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生为考拉悠然董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定。
4、履约能力分析
考拉悠然依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
（二）欧拉智能
1、基本情况
| 公司名称 | 北京欧拉认知智能科技有限公司 |
| 统一社会信用码 | 91110108MA01LTLJ0P |
| 成立时间 | 2019年8月2日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区蓝靛厂南路25号五层5-1 |
| 法定代表人 | 王绪刚 |
| 注册资本 | 人民币1200万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；软件咨询；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；销售电子产品、自行开发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、最近一期财务数据
截至2022年12月31日，欧拉智能总资产为14,452,991.20元，净资产为12,734,789.55元。2022年度，欧拉智能主营业务收入为12,949,523.36元，净利润为-2,858,148.42元。
3、与公司关联关系
公司持有欧拉智能13.4520%的股份，系公司的参股公司；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，公司将与欧拉智能的日常交易预计视为日常关联交易预计。
4、履约能力分析
关联方欧拉智能依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
（三）华创证券
1、基本情况
| 公司名称 | 华创证券有限责任公司 |
| 统一社会信用码 | 91520000730967897P |
| 成立时间 | 2002年1月22日 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 |
| 法定代表人 | 陶永泽 |
| 注册资本 | 人民币1133907.1981万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 |
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）
2、最近一期财务数据
截至2022年9月30日，华创证券总资产为430.15亿元，净资产为130.77亿元。2021年及2022年1-9月，华创证券营业收入分别为37.48亿元、18.00亿元，净利润分别为11.83亿元、2.63亿元。
3、与公司关联关系
华创证券是公司持股5%以上股东华创阳安的全资子公司，公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生担任华创阳安的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定。
4、履约能力分析
关联方华创证券依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
（四）云码通
1、基本情况
| 公司名称 | 云码通数据运营股份有限公司 |
| 统一社会信用码 | 91520198MA6H5GU21E |
| 成立时间 | 2018年8月1日 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区毕节路58号联合广场2号楼26、27层 |
| 法定代表人 | 刘学杰 |
| 注册资本 | 人民币15000万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（大数据基础设施服务；数据处理与存储服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用服务；大数据相关增值服务；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；互联网信息服务；互联网接入服务；接受委托从事信息技术外包；接受委托从事业务流程外包；接受委托从事知识流程外包（法律、行政法律决定禁止的项目除外）；接受委托设计创新产品；受托信息数据处理；产业运营；投融资咨询；财务咨询顾问服务；进出口贸易；电子商务平台的建设及运营；电信增值业务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）） |
2、最近一期财务数据
截至2022年12月31日，云码通总资产为285,091,923.81元，净资产为181,091,478.25元。2022年度，云码通主营业务收入为44,845,805.01元，净利润为1,534,596.27元。
3、与公司关联关系
公司持有云码通10%的股份，系公司的参股公司；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，公司将与云码通的日常交易预计视为日常关联交易预计。
4、履约能力分析
关联方云码通依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
（五）承德智慧旅游
1、基本情况
| 公司名称 | 承德市智慧旅游发展有限公司 |
| 统一社会信用码 | 91130805MA0EL8W0XW |
| 成立时间 | 2020年3月6日 |
| 注册地址 | 河北省承德市开发区阳光四季城a-2-2地块8#楼1-304 |
| 法定代表人 | 韩立瑶 |
| 注册资本 | 人民币1250万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 旅游项目开发；信息系统集成服务；软件系统集成服务；展览展示服务；旅游信息咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发及销售；计算机软硬件、通讯产品销售；网页设计；网络技术开发；网络工程技术咨询、技术转让、技术服务；市场营销策划；数据处理和存储服务（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；集成电路设计；计算机耗材、通讯器材批发零售；票务代理；广告设计、代理、发布（不含固定形式印刷品广告）；组织策划文化艺术交流活动；影视制作；网上贸易代理；凭取得的行业许可证在其核定范围和有效期内从事食品经营；保险兼业代理服务；消费性非营运汽车租赁（不含提供驾驶员服务）；土特产品、工艺品（文物、象牙及其制品除外）销售；省内增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、最近一期财务数据
截至2022年12月31日，承德智慧旅游总资产为34,809,741.63元，净资产为
18,942,870.19元。2022年度，承德智慧旅游主营业务收入为17,086,017.80元，净利润为4,785,752.86元。
3、与公司关联关系
公司持有承德市智慧旅游20%的股份，系公司的参股公司；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，公司将与承德智慧旅游的日常交易预计视为日常关联交易预计。
4、履约能力分析
关联方承德智慧旅游依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司与关联方的交易遵循公平、公正、自愿的市场原则，经双方协商一致，确保交易价格公允合理，不偏离市场，交易条件平等。
（二）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将根据相关业务实际情况与考拉悠然、欧拉智能、华创证券、云码通、承德智慧旅游在2023年度签订具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司具有独立完备的研发、生产、采购及销售模式，向关联方考拉悠然采购AI智能平台产品，向欧拉智能采购技术服务，向华创证券、云码通及承德智慧旅游提供技术开发服务，为公司正常运营发展和项目建设的需要。公司与关联方的交易依据市场公允价格公平、合理定价，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。公司与关联方均为独立法人，双方在资产、财务、人员等方面均独立，不会对公司的独立性产生不利影响。
五、履行的审批程序
（一）董事会审议
2023年4月17日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴飞舟先生回避表决。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司2023年度日常关联交易的预计情况符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，交易价格公平、合理，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事应当回避表决。
综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审核，独立董事认为：
（1）公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，经核查，主要原因系公司根据自身经营需求及市场预测就可能发生的关联交易进行了评估和测算，但由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有较大差异，该情况符合公司和市场的实际情况，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（2）公司预计的2023年度日常关联交易是基于公司日常生产经营需要而产生，交易定价公允、公正、公平、合理。本次关联交易决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议本议案时予以回避且未参与表决。本次关联交易预计情况符合公司日常生产经营的实际需求，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
因此我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司董事会会议文件、独立董事意见等相关资料，对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查。经核查，财信证券认为：
1、公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。公司2023年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。
2、公司2023年度日常关联交易预计情况符合公司正常业务发展的需要，符合公司和股东的利益。
综上，财信证券对思特奇2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
徐行刚 宋一宁
财信证券股份有限公司
年 月 日