证券代码：300604 证券简称：长川科技

杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证

分析报告

二〇二五年六月

杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司核心竞争力和资本实力，提升盈利能力，促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过313,203.05万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于“半导体设备研发项目”和补充流动资金。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持半导体行业发展

集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实力和保障国家安全的能力。我国集成电路产业起步较晚，发展相对落后，但在国家政策和市场发展的推动下，发展速度明显快于全球水平，整体呈现蓬勃发展态势，目前已形成一定的产业基础。面对国内外广阔的市场需求和发展机遇，大力发展我国集成电路产业是推动国民经济发展、实现国民经济信息化的迫切需要，也是增强我国综合经济实力与竞争实力的必然要求。

集成电路产业属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，受到国家政策的大力扶持。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被与人工智能、量子信息等一起列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域。此外，为支持推动集成电路产业发展，国家层面先后出台《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策，同时各地政府也紧跟步伐，纷纷出台支持集成电路产业发展的地方政策。

2、下游应用场景持续扩大，催生半导体行业的旺盛需求

《2025年政府工作报告》提出持续推进“人工智能＋”行动，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备并支持扩大5G规模化应用。随着我国5G、汽车电子、AI市场规模的快速扩张及智能手机等消费电子景气度的回升，下游应用市场持续扩大，有望带动半导体需求的增长。在5G方面，根据工信部统计，2024年末我国5G基站总数达425.1万个，相较2023年年末增长25.88%。在汽车电子方面，新能源汽车相比传统燃油汽车的单车芯片用量更大、附加值更高，根据中国汽车工业协会数据，电动汽车所需芯片数量约为传统燃油车的2.2-2.7倍，更高级的智能汽车对芯片的需求量有望达到传统燃油车芯片需求量的4-5倍左右，近年来我国新能源汽车销量快速增长，根据中国汽车工业协会统计，2024年我国新能源汽车销量为1,286.6万台，同比增长35.5%，智能汽车（L2级自动驾驶）的渗透率也正在快速提升，有望带动汽车电子迅速发展。2023年以来OpenAI ChatGPT大模型、抖音豆包、DeepSeek等AI大模型如雨后春笋般发展，有望驱动算力芯片的需求大幅提振，据IDC估计，AI计算在整体计算市场占比逐年升高，AI所需算力每两个月翻倍一次，其中全球增长的AI计算支出里，有50%来自中国。

受益于AI快速发展、消费电子需求回暖等利好因素，美国市场研究机构Gartner数据显示，2024年全球半导体销售总额为6,260亿美元，同比增长18%；Gartner预计2025年全球半导体市场将继续增长至7,050亿美元，增长率为

12.62%。

3、先进封装快速发展，为设备厂商带来增量需求

集成电路沿着两条技术路线发展，一方面是“摩尔定律”：每隔18-24个月，随晶体管尺寸微缩，集成电路容纳的元器件数量约增加一倍；而另一方面则是“超越摩尔定律”：以多样化的封装方式提升系统性能。2015年以后，集成电路制程发展进入瓶颈，芯片特征尺寸已接近物理尺寸极限，晶圆代工成本和研发成本大幅增长，集成电路行业进入“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能或成为集成电路行业技术发展趋势。先进封装的迅速发展为上游测试设备厂

商带来新的增量需求。

4、全球集成电路测试设备呈寡头垄断格局，我国企业正在细分领域逐步突破

半导体设备具有较高的技术壁垒，目前全球半导体设备市场仍由少数国外企业垄断，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，根据相关行业数据，2024年中国的半导体设备国产化率仅为13.6%。在国家政策的大力支持下，我国半导体设备企业已逐渐开始扩大市场份额，但在中高端半导体设备方面国产化率仍处于较低水平，国产化率提升空间较大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强公司技术实力，缩小技术差距

半导体装备行业具备资金密集、技术密集等特点，研发周期长且技术迭代迅速，需通过大量的研发投入保持技术的先进性。海外半导体设备巨头凭借雄厚的资金优势，持续投入巨额研发资金，以此稳固其在行业内的领先地位。与国外企业相比，本土企业进入时间较晚，整体实力与国外竞争对手仍存在较大差距。通过本次募投项目的实施，公司将继续加大研发投入，聚焦关键核心技术领域，持续提升产品技术深度，积极向中高端产品迭代，逐步缩小与海外巨头的差距，力争将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。

2、顺应半导体设备行业发展趋势，持续推动产品迭代升级

半导体行业始终遵循“一代设备、一代工艺、一代产品”的发展铁律。当前半导体产业正经历深刻变革，从传统硅基芯片向系统级芯片（SoC）、人工智能芯片、先进封装等新兴领域加速拓展。不同类型的芯片在功能、性能以及应用场景等方面差异显著，对半导体设备提出了高度定制化与多元化的要求。本次募投项目部分投向“半导体设备研发项目”，拟迭代开发测试机、AOI设备等多款面向不同需求的半导体设备。通过本次募投项目的实施，公司将持续推动产品的迭代升级，紧跟产业发展步伐，及时响应并适配新兴领域的需求。

3、补充流动资金，增强公司资本实力

目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期。公司对集成电路装备业发展规律、行业现状、市场需求和技术趋势进行了深入研究，根据市场需求加强技术创新研发，全面提升公司整体竞争力。随着公司的业务规模不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金，将进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，降低公司财务杠杆风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步扩大业务规模、加大研发投入，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行选择的品种

本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展的资金需求

集成电路专用测试设备行业是典型的资本、技术密集型行业。本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过313,203.05万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“半导体设备研发项目”和补充流动资金。

本次半导体设备研发项目是在公司现有集成电路专用设备技术的基础上，把握当前我国关键集成电路设备国产化的契机，拟通过购置研发设备，投入相应的研发人员、材料和其他必要资源迭代开发测试机、AOI设备。项目的实施不仅有助于提升公司产品技术深度，满足自主可控的需求，推动测试机、AOI设备的进口替代进程，还可以完善公司的设备产品线，满足市场的多样化需求。半导体设备研发项目总投资383,958.72万元，拟投入募集资金219,243.05万元。

目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期。公司对集成电路装备业发展规律、行业现状、市场需求和技术趋势进行了深入研究，根据市场需求加强技术创新研发，全面提升公司整体竞争力。随着公司的业务规模不断扩大，公司在人

才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，降低公司财务杠杆风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步扩大业务规模、加大研发投入，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，公司较难从银行获取足额的贷款以支持公司未来快速发展。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，且贷款资金与公司本次主要募投项目存在期限错配，将加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

3、股权融资符合公司现阶段的发展需求

股权融资具有可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，公司将进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，股权融资能够有效降低资产负债率，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。随着募投项目的实施，公司核心竞争能力将进一步提升，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有

资金认购。最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。综上，本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象不超过35名（含），本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由

国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定

（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：

公司本次发行的发行对象不超过35名（含），本次发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的

规定。

（4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定

公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或

转增股本数，P1为调整后发行价格。

综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行A股股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》的规定。

3、本次向特定对象发行A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一条的规定；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《适用意见第18号》第二条的规定；

（3）公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。公司2021年向特定对象发行股票募集资金于2021年8月到位，募集资金用于探针台研发及产业化等项目，公司本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日间隔

已超过十八个月。符合《适用意见第18号》第四条的规定；

（4）本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《适用意见第18号》第五条的规定。

4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》等的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2025年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

3、计算公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日的公司总股本625,144,701股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为313,203.05万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为188,648,115股（含本数），具体发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；

5、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为45,843.33万元，扣除非经常性损益后的净利润为41,414.63万元。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）与2024年度经营情况均持平；（2）假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长15%；（3）假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长30%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

假设1：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年一致

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）本次募集资金使用与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于“半导体设备研发项目”，与公司主营业务密切相关，项目成功实施后，将有效提升公司产品技术深度，满足自主可控的需求，推动测试机、AOI设备的进口替代进程，还可以完善公司的设备产品线，满足市场的多样化需求，符合公司长远发展目标和股东利益。公司将部分募集资金用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，有助于公司扩大经营规模，加大研发投入，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力。总体而言，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“半导体设备研发项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目投资进度。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺将忠诚、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺自本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证

券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、本人承诺自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

九、结论

公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的未来竞争力和持续经营能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之盖章页）

杭州长川科技股份有限公司

董事会2025年6月24日