立昂技术股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：立昂技术股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：立昂技术股票代码：300603

信息披露义务人：上海九益投资管理有限公司（代表九益稳健成长1号私募证券投资基金）

住所：上海市浦东新区东方路1988号6-8楼

通讯地址：河南省郑州市金水区曼哈顿商业广场10号楼2单元1604

股份变动性质：持股数量及持股比例增加（协议转让）

签署日期：2024年5月29日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在立昂技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在立昂技术股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。

六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 信息披露义务人声明 ...... 14

第八节 备查文件 ...... 15

附表：简式权益变动报告书 ...... 16

第一节 释义

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、基本情况

2、截至本报告书签署之日，上海九益投资管理有限公司的股东情况如下：

截至本报告书签署日，上海九益投资管理有限公司的控股股东为王倩，实际控制人为王倩。

3、截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人上海九益投资管理有限公司（代表九益稳健成长1号私募证券投资基金）不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动的目的

本次信息披露义务人基于对公司经营管理能力、发展规划、未来前景及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式，受让上市公司股份。

二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内没有增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

本次权益变动方式系上海九益投资管理有限公司-九益稳健成长1号私募证券投资基金将通过协议转让方式增持上市公司股份。

2024年5月29日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，王刚先生拟以协议转让的方式向信息披露义务人转让其持有的公司无限售条件流通股13,181,451股股份，占公司总股本的2.86%；天津宏瑞拟以协议转让的方式向信息披露义务人转让其持有的公司无限售条件流通股10,068,549股股份，占公司总股本的2.19%。本次股份协议合计转让股数为23,250,000股，转让的价格为6.50元/股，股份转让总价款（含税）共计人民币151,125,000.00元。

二、信息披露义务人权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，上海九益投资管理有限公司管理的九益稳健成长1号私募证券投资基金未持有上市公司股份。

本次权益变动后，上海九益投资管理有限公司管理的九益稳健成长1号私募证券投资基金持有上市公司23,250,000股无限售流通股份，占上市公司总股本的5.00%。

三、《股份转让协议》的主要内容

2024年5月29日，信息披露义务人与王刚先生及天津宏瑞签署的《股份转让协议》（“本协议”）的主要内容如下：

甲方一（转让方一）：王刚

甲方二（转让方二）：天津宏瑞管理咨询有限公司

乙方（受让方）：上海九益投资管理有限公司（代表九益稳健成长1号私募证券投资基金）

第一条、标的股份

1.1甲方一与甲方二同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”）23,250,000股股份，占立昂技术股本总额的

5.00%,，占立昂技术剔除回购专用账户股份后的总股本的5.05%（以下简称“标的股

份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。其中，甲方一向乙方转让所持有的立昂技术13,181,451股股份，占立昂技术股本总额的2.84%，占立昂技术剔除回购专用账户股份后的总股本的2.86%；甲方二向乙方转让所持有的立昂技术10,068,549股股份，占立昂技术股本总额的2.17%，占立昂技术剔除回购专用账户股份后的总股本的2.19%。

1.2本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若立昂技术发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。

1.3自标的股份转让完成日（指过户登记完成日，下同）起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让人，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

1.4截至本协议签署日，甲方一与甲方二所持标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

1.5为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排。同时，乙方将继续履行甲方做出的股份锁定、减持等各项承诺，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

第二条、股份转让价款及支付

2.1 股份转让价款

经甲方一、甲方二与乙方协商一致，标的股份的转让价格为每一股人民币6.50元（以下如无特别指明，均指人民币元）。本次股份转让的转让价款共计151,125,000.00元（大写：壹亿伍仟壹佰壹拾贰万伍仟元整）本协议所述价格均为含税价格。

2.2 股份转让价款的支付

乙方按下述方式向甲方支付股份转让价款：

乙方应向甲方一支付的转让价款为85,679,431.50元(大写:捌仟伍佰陆拾柒万玖仟肆佰叁拾壹元伍角整);乙方应向甲方二支付的转让价款为65,445,568.50元(大写:陆仟伍佰肆拾肆万伍仟伍佰陆拾捌元伍角整)。

乙方应于本次股份转让取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书后15个工作日内，向甲方指定银行账户支付全部股份转让价款。

第三条、标的股份过户

3.1 本协议生效后，甲方一、甲方二与乙方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

3.2 取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后，且乙方完成全部转让价款支付后，甲方一、甲方二与乙方应尽快到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

3.3 甲方一、甲方二与乙方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方一、甲方二与乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

3.4 乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

第四条、陈述、保证和承诺

4.1 为本次股份转让之目的，甲方一与甲方二皆陈述、保证和承诺如下：

（1）甲方一与甲方二皆具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时甲方一与甲方二进行本次股份转让皆未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）甲方一与甲方二皆保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）乙方拥有签署与交付本框架协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。

（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向一与甲方二支付股份转让价款。

第五条、税费

协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，由各方各自承担。

第六条、协议的生效、变更、解除和终止

6.1 本协议自甲方一、甲方二与乙方签字、加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经甲方

一、甲方二与乙方协商一致可以修改或变更本协议。

6.3.本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲方一、甲方二与乙方协商一致，同意终止本协议。

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

（3）若本次转让未通过深交所或其他监管机构合规性确认，本次转让终止，各方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。

第七条、违约责任

协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

第八条、争议解决

因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议各方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；在诉讼过程中除了正在诉讼的部分外，本协议的其他条款继续履行。

第九条、协议文本本协议一式玖份，甲方一、甲方二与乙方各执贰份，壹份报深圳证券交易所，其它用于上市公司信息披露及标的股份的变更登记；每一份均为原件并具有相同效力。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在查封、冻结或其他限制股份转让的情形。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司持续经营、公司治理等方面不会产生重大影响。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况除本次权益变动安排外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖立昂技术股票的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第七节 信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海九益投资管理有限公司（代表

九益稳健成长1号私募证券投资基金）法定代表人：顾柯奇

日期：2024年5月29日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

（二）信息披露义务人签署的本报告书；

（三）本报告书所提及的《股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于立昂技术股份有限公司，供投资者查阅。

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海九益投资管理有限公司（代表

九益稳健成长1号私募证券投资基金）

法定代表人（签字/盖章）：

顾柯奇

日期：2024年5月29日