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关于华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及

回购注销部分限制性股票相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二五年四月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5

第五章 本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况 ...... 7

一、第一个限售期已届满 ...... 7

二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 ...... 7

三、第一个解除限售期解除限售的具体情况 ...... 9

第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 11

一、本次回购注销的依据及原因 ...... 11

二、回购价格及回购数量的调整方法及调整结果 ...... 11

三、回购资金来源 ...... 13

第七章 独立财务顾问意见 ...... 14

第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

薪酬与考核委员会

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明

价值在线接受委托，担任华凯易佰2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华凯易佰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华凯易佰全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华凯易佰提供或为其公开披露的资料，华凯易佰已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对华凯易佰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、华凯易佰及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2024年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师出具了相应的报告。

二、2024年2月21日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-014），独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于2024年3月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。

三、2024年2月21日至2024年3月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于2024年3月2日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-016）。

四、2024年3月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露

了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。

五、2024年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

六、2024年3月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-027），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年3月18日。

七、2025年4月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

第五章 本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况

一、第一个限售期已届满

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售数量为所获限制性股票总量的35%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2024年3月7日，限制性股票上市日为2024年3月18日。公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期已于2025年3月17日届满。

二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司董事会认为《激励计划》规定的授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的103名激励对象可解除限售的共计802.4240万股限制性股票办理解除限售事宜。

在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

三、第一个解除限售期解除限售的具体情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数：103人。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量为802.4240万股，占公司当前总股本的1.98%，具体情况如下：

注：1、上表中“获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的103名激励对象所持有的限制性

股票，不包含失去激励资格的11名激励对象所持有的限制性股票。

2、上表中披露的董事、高级管理人员与《激励计划》中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：公司第三届董事会届满，公司已于2024年8月12日完成了第四届董事会换届选举并聘任新一届董事、高级管理人员，故上表披露的是目前担任公司董事、高级管理人员获授限制性股票的情况。其中，在《激励计划》公告时任董事长、总经理的周新华先生因董事会换届后不再担任公司董事长、总经理，担任公司终身名誉董事长，不属于公司董事、监事或高级管理人员，仍为本公司员工，不影响其参与本次激励计划，亦不影响公司为其办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，其股份数量纳入“中层管理人员、核心技术（业务）人员”统计。

3、公司于2024年5月21日实施了2023年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后调整的数量。

4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。

第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况

一、本次回购注销的依据及原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员、合同到期公司不再续约等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税；若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。鉴于本次激励计划中有10名激励对象离职，1名激励对象管军铃先生于2024年7月22日被选举为公司第四届监事会职工代表监事，共计11名激励对象已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

二、回购价格及回购数量的调整方法及调整结果

（一）调整原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2024年5月14日，公司披露了《2023年度分红派息、转增股本实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年5月20日，除权除息日为2024年5月21日。公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本289,175,621股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对回购价格及回购数量进行调整。

（二）回购价格的调整方法及调整结果

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格P=(9.82-0.4)/(1+0.4)=6.73元/股（按四舍五入保留2位小数计算）。

（三）回购数量的调整方法及调整结果

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。本次回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票数量为34.6000万股。根据上述调整方法，调整后本次回购注销限制性股票数量Q=34.6000×（1+0.4）=48.4400万股。

三、回购资金来源

根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为6.73元/股加上银行同期存款利息，用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计

326.0012万元加上银行同期存款利息，全部为公司自有资金。

本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议。

第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华凯易佰和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露义务及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2025年4月23日