证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 上市地点：深圳证券交易所

华凯易佰科技股份有限公司

长沙市岳麓区创源路8号华凯文化科技园1、2栋101

向不特定对象发行可转换公司债券

预案

二〇二五年三月

目 录

发行人声明 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 4

三、 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 14

五、公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 27

六、董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 31

七、董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 32

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会审议通过和深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会注册。

释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算过程中四舍五入所形成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总规模不超过人民币77,564.69万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

结合公司未来的经营规划及募投部署，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后1年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满1年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满1年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下1工作日，顺延期间不另付息。每相邻的2个付息日之间为1个计息年度；

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前1交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担；

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

本次可转债转股期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后2个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格修正之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后2个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律法规、募集说明书的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律法规的相关规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律法规、公司章程的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券本息；

（7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次

可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由债券持有人承担的

其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，公司董事会应召集债券

持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化的；

（4）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（5）拟修改债券持有人会议规则；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过77,564.69万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十八）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（十九）债券担保情况

本次发行可转债不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2021 年度、2022 年度及2023 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了“天健审〔2022〕2-185号”“天健审〔2023〕2-176号”“天健审〔2024〕2-166号”标准无保留意见的审计报告，2024 年1-9月财务报告未经审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

项目

注：2021年、2022年财务数据由于会计政策变更已根据《企业会计准则解释第16号》追溯调整。

2、合并利润表

单位：万元

项目

3、合并现金流量表

单位：万元

项目

项目

（二）合并报表范围变化情况

最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

1、2021年度公司合并报表范围的变化情况

2、2022年度公司合并报表范围的变化情况

序号

3、2023年度公司合并报表范围的变化情况

4、2024年1-9月公司合并报表范围的变化情况

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率为应收账款年化周转率、存货年化周转率。

2、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023 年修订》（证监会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净

利润

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元，%

项目

报告期各期末，公司资产总额分别为296,959.01万元、312,942.90万元、325,611.66万元和452,829.40万元，报告期内，公司经营状况良好，资产规模总体呈增长趋势，2024年9月末较2023年末增长127,217.74万元，增长率39.07%，主要系公司现金收购通拓科技所致。

报告期各期末，公司流动资产分别为170,128.56万元、192,338.81万元、201,875.46万元和304,675.69万元，占总资产比重分别为 57.29%、61.46%、

62.00%和 67.28%；公司非流动资产分别为126,830.45万元、120,604.08万元、123,736.21万元和148,153.70万元，占总资产比重分别为 42.71%、38.54%、

38.00 %和32.72%。2024 年 9 月末公司流动资产较 2023 年末增加102,800.33万元，主要系公司收购通拓科技并入其存货及公司全资子公司易佰网络和通拓科技为旺季备货，导致公司存货大幅增加所致；同时备货增加预付商品采购款及物流款导致预付账款增加。

报告期内，公司非流动资产主要系固定资产、使用权资产、无形资产和商誉，公司非流动资产保持稳定，2024 年 9 月末公司流动资产较 2023 年末大幅增长主要系公司合并通拓科技增加租赁资产和公司购入华南总部项目用地增加无形资产所致。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元，%

项目

短期借款

报告期各期末，公司负债总额分别为78,058.47万元、78,999.75万元、112,215.41万元和 229,885.75万元，公司负债规模整体呈上升趋势，与公司业务扩张情况相匹配。其中，公司流动负债分别为58,857.58万元、62,259.92万元、66,822.73万元和155,698.02万元，占负债总额的比例分别为75.40%、 78.81%、

59.55%和 67.73%，2024年9月末公司流动负债较2023年末增加88,875.29万元，主要由易佰网络及通拓科技旺季备货增加应付款项、7-9月合并报表纳入通拓科技以及收购通拓科技尚未支付华鼎股份股权转让尾款增加的其他应付款形成；公司非流动负债分别为19,200.89万元、16,739.83万元、45,392.68万元和

74,187.72万元，占负债总额的比例分别为 24.60%、21.19%、40.45%和32.27%，2023年末和2024年9月末其他非流动负债的增加主要由并购贷新增长期借款所致。

3、偿债能力分析

流动比率（倍）

报告期各期末，公司流动比率分别为 2.89、3.09、3.02和1.96，速动比率分别为1.90、2.13、1.76和0.66，公司流动比率和速动比率较为稳定，2024 年 9 月末，公司流动比率及速动比率有所下降，公司合并通拓科技以及为四季度销售旺季备货导致应付账款、应交税费和其他应付款等流动负债增加所致，同时公司备货导致存货占流动资产比例上升引起速动比率下降。

报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为26.29%、25.24%、34.46%和50.77%，母公司层面的资产负债率分别为7.01%、12.24%、22.96%和38.77%，公司资产负债率处于合理范围内，2024年9月末资产负债率较2023年末大幅增加主要系公司新增并购贷及合并通拓科技所致。

4、营运能力分析

注：2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率为应收账款年化周转率、存货年化周转率。

报告期内，公司应收账款周转率分别为6次/年、10.43次/年、13.47次/年和

12.72次/年，公司应收账款周转率整体保持在较高水平，回款情况良好；公司存货周转率分别为4.03次/年、4.39次/年、5.45次/年和3.53次/年，公司存货周转速度总体保持稳定，2024年1-9月有所下降，主要系公司为销售旺季备货和收购通拓科技并入其存货导致存货增长规模大于营业成本增长规模所致。公司

存货周转率与公司实际经营情况一致，存货周转率变动合理。

5、盈利能力分析

单位：万元

2021年公司完成收购易佰网络90.00%股权的重大资产重组，实现战略转型，对原有空间环境艺术设计业务进行了主动收缩，跨境出口电商业务成为公司主营业务。公司依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向，将高性价比的中国制造商品销售给境外终端消费者。报告期内，公司营业收入分别为207,486.15 万元、441,702.40万元、651,786.06万元和 611,521.39万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 -8,691.08万元、21,698.31万元、33,216.15万元和18,928.35万元，公司收入规模逐年大幅增长，前三年盈利水平持续快速提升，2024年1-9月公司合并通拓科技及易佰网络组建全新业务团队增加相关成本费用综合导致盈利水平有所下降。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过77,564.69万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

合计

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

1、公司的利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司的利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司现金分红的政策目标、具体条件和比例

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，公

司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形之一：

（ 1 ） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；

（ 2 ） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

4、发放股票股利的具体条件

若公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

5、利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

6、利润分配政策的调整

公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，可对利润分配政策进行调整。公司应当按照下列程序对利润分配政策进行调整：由董事会根据公司经营状况制定有关调整利润分配政策议案；调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事认为公司调整现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）公司2023年度利润分配情况

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2023年年末总股本289,175,621股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），派发现金股利总额为 115,670,248.40元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4 股。

（2）公司2022年度利润分配情况

2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（3）公司2021年度利润分配情况

2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2、最近三年，公司现金分红情况

单位：万元

公司最近三年分红情况符合《公司章程》相关要求，最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为75.07%。公司未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，保证公司正常经营和稳定发展，维持公司稳健的财务状况。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。

六、董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金

[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），经自查，公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：

自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

华凯易佰科技股份有限公司董 事 会二〇二五年三月二十四日