华凯易佰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华凯易佰科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华凯易佰股票代码：300592
信息披露义务人：罗晔住所/通讯地址：湖南省宁乡县****股份权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二四年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华凯易佰科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华凯易佰科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 5
一、本次权益变动目的 ...... 5
二、未来12个月内的持股计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况. 6二、本次权益变动方式 ...... 6
三、《股份转让协议》主要内容 ...... 7
四、本次权益变动后上市公司控制权情况 ...... 12
五、目标股份权利限制情况 ...... 13
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14
第六节 其他重要事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、备查文件备置地点 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
简式权益变动报告书附表 ...... 18
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 华凯易佰科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、华凯易佰 | 指 | 华凯易佰科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 罗晔 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 周新华 |
| 神来科技 | 指 | 湖南神来科技有限公司 |
| 本次权益变动、本次股份转让、本次交易 | 指 | 信息披露义务人通过协议方式将其持有的华凯易佰5.75%股份转让给胡范金，将其持有的华凯易佰5.91%股份转让给庄俊超 |
| 目标股份、标的股份 | 指 | 信息披露义务人转让给胡范金的华凯易佰23,286,559股股份（占华凯易佰总股本的5.75%）以及转让给庄俊超的华凯易佰23,935,420股股份（占华凯易佰总股本的5.91%） |
| 股份转让协议 | 指 | 信息披露义务人与胡范金、庄俊超于2024年9月25日分别签署的《关于华凯易佰科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 罗晔 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4301241968****** |
| 住所/通讯地址 | 湖南省宁乡县****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人周新华的一致行动人。截至本报告书签署日，周新华及其一致行动人罗晔、神来科技持有上市公司股份比例分别为5.72%、16.84%和4.15%，合计持有上市公司股份比例为26.71%。除上市公司外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为周新华，信息披露义务人、神来科技为周新华一致行动人。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次股份转让的受让方胡范金、庄俊超系上市公司跨境电商业务创始人，具有丰富的行业经验和经营管理能力。2024年8月12日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会及第四届董事会第一次会议，选举胡范金为上市公司董事长、总经理，选举庄俊超为上市公司董事、常务副总经理。同时，周新华于上市公司第三届董事会任期届满后不再继续担任董事、监事、高级管理人员等职务，信息披露义务人目前未于上市公司担任任何职务。
作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，罗晔拟通过协议转让的方式将其持有的公司5.75%股份转让给胡范金，将其持有的公司5.91%股份转让给庄俊超，旨在促进上市公司主营业务高质量可持续发展，为全体股东创造良好回报。
二、未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况信息披露义务人、神来科技为上市公司控股股东、实际控制人周新华的一致行动人。本次权益变动前，周新华、罗晔、神来科技合计持有上市公司股份比例为26.71%。本次权益变动后，周新华、罗晔、神来科技合计持有上市公司股份比例为15.05%。本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量及享有的表决权情况如下：
| 股东 | 股份种类 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权股份数量（股） | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权股份数量（股） | 表决权比例 | ||
| 胡范金 | 人民币普通股 | 3,784,481 | 0.93% | 3,784,481 | 0.93% | 27,071,040 | 6.69% | 27,071,040 | 6.69% |
| 罗春 | 人民币普通股 | 12,616,551 | 3.12% | 12,616,551 | 3.12% | 12,616,551 | 3.12% | 12,616,551 | 3.12% |
| 芒励多 | 人民币普通股 | 41,914,647 | 10.35% | 41,914,647 | 10.35% | 41,914,647 | 10.35% | 41,914,647 | 10.35% |
| 受让方胡范金及其一致行动人合计 | 58,315,679 | 14.40% | 58,315,679 | 14.40% | 81,602,238 | 20.16% | 81,602,238 | 20.16% | |
| 庄俊超 | 人民币普通股 | 5,422,380 | 1.34% | 5,422,380 | 1.34% | 29,357,800 | 7.25% | 29,357,800 | 7.25% |
| 超然 迈伦 | 人民币普通股 | 31,113,232 | 7.69% | 31,113,232 | 7.69% | 31,113,232 | 7.69% | 31,113,232 | 7.69% |
| 受让方庄俊超及其一致行动人合计 | 36,535,612 | 9.03% | 36,535,612 | 9.03% | 60,471,032 | 14.94% | 60,471,032 | 14.94% | |
| 罗晔 | 人民币普通股 | 68,194,580 | 16.84% | 68,194,580 | 16.84% | 44,915,943 | 11.09% | 44,915,943 | 11.09% |
| 周新华 | 人民币普通股 | 23,142,658 | 5.72% | 23,142,658 | 5.72% | 23,142,658 | 5.72% | 23,142,658 | 5.72% |
| 神来科技 | 人民币普通股 | 16,800,000 | 4.15% | 16,800,000 | 4.15% | 16,800,000 | 4.15% | 16,800,000 | 4.15% |
| 出让方（周新华及其一致行动人罗晔、神来科技）合计 | 108,137,238 | 26.71% | 108,137,238 | 26.71% | 60,915,259 | 15.05% | 60,915,259 | 15.05% | |
二、本次权益变动方式
2024年9月25日，信息披露义务人分别与胡范金、庄俊超签署《股份转让
协议》，将其持有的上市公司23,286,559股股份（占上市公司全部已发行股份总数的5.75%）转让给胡范金，将其持有的上市公司23,935,420股股份（占上市公司全部已发行股份总数的5.91%）转让给庄俊超。本次权益变动完成后，作为周新华的一致行动人，信息披露义务人与周新华、神来科技将直接持有上市公司60,915,259股股份，占上市公司总股本的15.05%。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）信息披露义务人与胡范金签署《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：罗晔乙方：胡范金
2、协议主要内容
第一条 标的股份及交易对价
1、甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署时合法持有的目标公司23,286,559股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。
2、双方同意，本次交易的每股转让价格为10.18元，标的股份转让价格为人民币237,057,170.62元（大写：贰亿叁仟柒佰零伍万柒仟壹佰柒拾元陆角贰分）。
3、若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整；若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格应扣减标的股份对应的现金分红（税后）等，但标的股份数量不作调整。
第二条 支付安排
1、乙方应于本协议签署之日起5个工作日内，向甲方指定账户支付第一期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币47,411,434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。
2、乙方应于本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认后5个工作日内，向甲方指定账户支付第二期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币47,411,434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。
3、乙方应于标的股份过户至其名下后1个月内，向甲方指定账户支付剩余交易对价，即人民币142,234,302.38元（大写：壹亿肆仟贰佰贰拾叁万肆仟叁佰零贰元叁角捌分）。
第三条 交割过户
在本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认且甲方收到乙方支付的第一期、第二期交易对价后的3个工作日内，甲方应配合乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份过户申请，双方将密切配合尽快完成过户登记。
第四条 陈述与保证
1、甲乙双方保证如下：
（1）双方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）双方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本协议条款构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一切手续及/或文件。
2、除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：
（1）本次交易符合甲方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；
（2）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在
质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
（3）甲方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
第五条 税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定承担，双方另有约定的除外。
第六条 违约责任
本协议生效后，甲、乙双方均应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务，若本协议的一方违反本协议的任何约定，则构成违约。因一方违约而给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。
第七条 法律的适用争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议，双方应以友好协商方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议，双方均可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）信息披露义务人与庄俊超签署《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：罗晔
乙方：庄俊超
2、协议主要内容
第一条 标的股份及交易对价
1、甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署时合法持有的目标公司
23,935,420股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。
2、双方同意，本次交易的每股转让价格为10.18元，标的股份转让价格为人民币243,662,575.60元（大写：贰亿肆仟叁佰陆拾陆万贰仟伍佰柒拾伍元陆角整）。
3、若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整；若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格应扣减标的股份对应的现金分红（税后）等，但标的股份数量不作调整。
第二条 支付安排
1、乙方应于本协议签署之日起5个工作日内，向甲方指定账户支付第一期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币48,732,515.12元（大写：肆仟捌佰柒拾叁万贰仟伍佰壹拾伍元壹角贰分）。
2、乙方应于本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认后5个工作日内，向甲方指定账户支付第二期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币48,732,515.12元（大写：肆仟捌佰柒拾叁万贰仟伍佰壹拾伍元壹角贰分）。
3、乙方应于标的股份过户至其名下后1个月内，向甲方指定账户支付剩余交易对价，即人民币146,197,545.36元（大写：壹亿肆仟陆佰壹拾玖万柒仟伍佰肆拾伍元叁角陆分）。
第三条 交割过户
在本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认且甲方收到乙方支付的第一期、第二期交易对价后的3个工作日内，甲方应配合乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份过户申请，双方将密切配合尽快完成过户登记。
第四条 陈述与保证
1、甲乙双方保证如下：
（1）双方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）双方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本协议条款构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的一切手续及/或文件。
2、除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：
（1）本次交易符合甲方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；
（2）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
（3）甲方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
第五条 税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定承担，双方另有约定的除外。
第六条 违约责任
本协议生效后，甲、乙双方均应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务，若本协议的一方违反本协议的任何约定，则构成违约。因一方违约而给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。
第七条 法律的适用争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议，双方应以友好协商方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议，双方均可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次权益变动后上市公司控制权情况
本次权益变动完成前，周新华系上市公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动完成后，胡范金及其一致行动人将变更为上市公司第一大权益股东，合计持股比例和表决权比例为20.16%；周新华及其一致行动人罗晔、神来科技为上市公司第二大权益股东，合计持股比例和表决权比例为15.05%；庄俊超及其一致行动人为上市公司第三大权益股东，合计持股比例和表决权比例为14.94%。
上述股东及其一致行动人持股比例接近，且均未单独和合计持有上市公司股份表决权超过30%。上市公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权可决定上市公司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权可对上市公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
在公司董事会层面，周新华为上市公司创始人，在第三届董事会任期届满前，长期担任公司董事长、总经理，同时担任核心子公司易佰网络董事长。2024年8月，经公司第三届董事会提名，公司第四届董事会成员经公司2024年第三次临时股东大会选举产生，周新华自愿退出董事会，担任公司终身名誉董事长，继续为公司提供指导和帮助；公司选举跨境电商业务创始人胡范金担任董事长兼总经理、易佰网络总经理，选举庄俊超担任公司董事兼常务副总经理、易佰网络董事。目前，胡范金、庄俊超、周新华各司其职，在上市公司决策和管理层面分工明确，但均不对公司董事会或经营管理产生单一重大影响。
综上，本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人将由周新华变更为无控股股东、无实际控制人。
五、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，除股份转让协议约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人以及周新华、神来科技不存在通过证券交易所的证券交易买卖华凯易佰A股普通股股票的情况。
第六节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》；
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
罗 晔2024年9月27日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 华凯易佰科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 长沙市岳麓区创源路8号华凯文化科技园1、2栋101 |
| 股票简称 | 华凯易佰 | 股票代码 | 300592 |
| 信息披露义务人名称 | 罗晔 | 信息披露义务人注册地 | 湖南省宁乡县 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：108,137,238股 持股比例：26.71% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 变动数量：47,221,979股 变动比例：11.66% 变动后持股数量：60,915,259股 变动后持股比例：15.05% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：目标股份登记完成后 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否√ 注：信息披露义务人为上市公司股份出让方，不涉及资金来源 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ 注：本次权益变动无需取得批准 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ 注：本次权益变动无需取得批准 |
（本页无正文，为《华凯易佰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（签字）：
罗 晔2024年9月27日