股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2024-006

上海会畅通讯股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2024年1月30日，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司）分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司拟将持有的控股子公司苏州数智源信息技术有限公司（以下简称“苏州数智源”或“标的公司”）80%股权以人民币1元的价格转让给张雨松。本次交易完成后，公司不再持有苏州数智源股权，苏州数智源将不再纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方相关情况

张雨松，中国国籍，1980年8月出生，住所为南京市栖霞区守敬路**号，系持有苏州数智源20%股权的股东苏州讯领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接持有苏州数智源16%股权，现任苏州数智源信息技术有限公司总经理。

张雨松与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。经查询，张雨松不属于失信被执行人。

三、标的公司相关情况

（一）苏州数智源基本情况

（二）苏州数智源主要财务情况

公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州数智源进行审计并于2024年1月28日出具了标准无保留意见的《审计报告》〔众会字（2024）第00268号〕，苏州数智源经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

公司为苏州数智源提供借款的本金余额为375万元，持有苏州数智源20%股权的股东苏州讯领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人张雨松为苏州数智源提供借款的本金余额为185万元，不存在其他股东未按出资比例提供财务资助的情形。公司不存在为苏州数智源提供担保、委托理财的情形。经查询，苏州数智源不属于失信被执行人。

四、《股权转让及债务偿还协议》的主要内容

公司（甲方）、张雨松（乙方）及苏州数智源（丙方）拟就股权转让及债务偿还协议签署相关协议，主要内容如下：

1、各方同意，甲方将转让持有苏州数智源80%股权给乙方。交易价格为1元，支付采用一次性付款的方式，乙方应在签订协议后5个工作日内向甲方及时支付交易对价。

2、丙方对标的债务的偿还采用分期付款（共分五期）的方式，按照以下付款进度由丙方向甲方及时支付欠款，且丙方尽可能在分期付款日到期之前提前付款：（1）第一期：丙方应在本协议签署后15个工作日内，向甲方偿付欠款人民币250,000元（大写：贰拾伍万元）；（2）第二期：丙方应在2024年6月30日前，向甲方偿付欠款人民币500,000元（大写：伍拾万元）；及对应贷款利息（按年化利率1.8%），对应利息为4,500元；（3）第三期：丙方应在2024年12月30日前，向甲方偿付欠款人民币1,250,000元（大写：壹佰贰拾伍万元）；及对应贷款利息（按年化利率1.8%），对应利息为22,500元；（4）第四期：丙方应在2025年6月30日前，向甲方偿付人民币1,000,000元（大写：壹佰万元）；及对应贷款利息（按年化利率1.8%），对应利息为27,000元；（5）第五期：丙方应在2025年12月31日前，向甲方偿付人民币750,000元（大写：柒拾伍万元）且应累计完成偿付欠款的100%；及对应贷款利息（按年化利率1.8%），对应利息为27,000元。

3、丙方应在后述条件全部满足之日起15个工作日内，完成标的股权转让由甲方过户至乙方名下的变更登记手续，甲方及乙方均应配合并相应提供必要的资料：（1）乙方按照本协议第1条向甲方支付交易对价；（2）如本次交易在工商变

更登记手续完成前获得深交所或中国证监会（包括其派出机构）的关注或监管，对本次交易提出异议的，则发生关注或监管均已全部消除；（3）丙方股东会已批准本次交易，丙方其他股东已放弃对标的股权的优先购买权。

4、乙方及丙方同意，自本协议签署之日起丙方每取得一笔收入，则：(i)当笔款项之20%应用于优先偿付丙方对甲方之欠款及对应利息，但具体最晚付款时间按照2.6条约定的分期偿付欠款及对应利息的时间节点执行。 (ii)当笔款项之80%应用于丙方日常与主营业务相关的生产经营用途，未经甲方事先书面同意，该等款项不能用于任何其他用途，包括但不限于：(a)偿还丙方对任何除甲方外第三方的借款及融资性债务；(b)回购任何丙方股东所持有的丙方股权或丙方进行减资；(c)直接或间接地以任何方式偿还、支付、抵消任何丙方与其股东及关联方之间任何关联交易款项。

5、在丙方向甲方足额偿付的第一期欠款之日起15个工作日内，甲方配合乙方做工商股权变更，向乙方移交标的公司公章及相关证照资料。为便于丙方生产经营顺利开展，应乙方要求，甲方可在权责范围内为乙方提供适当程度的支持。

6、在丙方向甲方全额偿付标的债务及利息之日起10个工作日内，甲方向乙方移交标的公司银行账户Ukey。在甲方保管标的公司银行账户Ukey期间，如乙方、丙方无违约行为，丙方的日常业务审批应在提交审批后的48小时内完成审批，乙方、丙方如需紧急使用Ukey，经乙方或丙方在24小时提前通知，甲方需在通知指定时间的内完成审批配合。如丙方因经营需要，需开立其他银行账户，应事先向甲方申请并书面说明原因，甲方无正当理由不得拒绝丙方开立，丙方应当将开立银行账户的相关信息书面告知甲方，并在开立银行账户后3个工作日内将该银行账户的Ukey移交甲方保管。甲方如对丙方开立新银行账户有异议，应当在3个工作日内提出书面异议，如未提出异议，视为甲方同意开立银行账户。丙方同意在每季度末向甲方提供其征信报告及银行账户清单以核实其银行账户信息。

7、一方（“守约方”）有权在其他方（“违约方”）发生本协议约定的任何一

种违约情形时或在其后任何时间，通过向违约方发出书面通知而终止本协议，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。

8、除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、

保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约金为根据本协议应支付欠款的5%，如该等违约金小于守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

9、乙方或丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限足额支付股权转让款或偿付任一期欠款及/或利息的，每逾期一日，乙方或丙方应当按照应付未付金额的1‰计算违约金并支付给甲方。10、除非本协议另有约定，非因本协议各方的过错导致本次交易不能完成的，则任何一方均无需向另一方承担违约责任。各方确认，不论本协议是否有其他约定，如本次交易获得深交所或中国证监会（包括其派出机构）的关注或监管，对本次交易提出异议的，则各方均有义务进行回复或沟通，且如在发生关注或监管后的60日内未能消除的，则甲方有权单方解除本协议，无需因此承担任何违约责任。

11、本协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。

12、不论本协议因为任何事由导致被解除的，产生的所有损失和责任由违约方承担，并对守约方予以赔偿。。

13、若(i)丙方违反第4条约定，未按照约定用途使用收入资金的；或(ii)丙方违反第6条约定，在全额偿付标的债务及利息前，未经甲方事先书面同意开立任何银行账户的，则丙方应承担违约责任，且甲方有权要求丙方立即清偿尚未归还的标的债务及对应利息。

14、本协议经各方签署（经各方盖章且经其法定代表人或授权代表签字）后成立，且自满足如下全部条件之日起：

（1）本协议已经各方签署成立；

（2）本协议已获得甲方董事会、股东大会审议通过。

五、本次交易的定价政策与依据

苏州数智源系公司2019年收购北京数智源科技有限公司（以下简称“北京数

智源”）后对其业务进行了梳理和拆分，将苏州数智源转为公司一级子公司，苏州数智源侧重于自主产品研发和销售，基于智能视频底层技术自研产品，拓展机场节点保障等核心应用场景，鉴于公司对苏州数智源的持续投入，以及苏州数智源处于亏损状态，若未来持续经营不善，公司可能存在不能全额收回借款的风险，从而进一步导致公司经济损失。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司2024年1月29出具的《上海会畅通讯股份有限公司拟转让其持有的苏州数智源信息技术有限公司股权所涉及的苏州数智源信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第33号），基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对苏州数智源的股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下结论：

资产账面价值1,034.40万元，评估值2,206.58万元，评估增值1,172.18万元，增值率113.32%；负债账面价值2,268.97万元，评估值2,268.97万元，无评估增减值；净资产账面价值-1,234.57万元，评估值-62.39万元，评估增值1,172.18万元，增值率94.95%。综合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易的转让价格为1元，本次转让苏州数智源全部股权主要基于公司战略调整，有利于集中资源着力发展核心业务，进一步聚焦明晰战略发展方向，优化公司资产负债结构，促进公司可持续发展，不存在损害公司或股东利益的情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响

依照公司整体战略考虑，为了进一步提高公司经营质量，减少子公司亏损对公司整体业绩的影响，公司决定转让苏州数智源80%股权。鉴于苏州数智源目前的业绩状况，若苏州数智源未来持续经营不善，公司可能存在不能全额收回借款本金及利息的风险，从而进一步导致公司经济损失。本次交易不影响公司正常生产经营，可以降低公司运营成本和经营风险，符合全体股东和公司利益，对公司未来整体业绩会有一定的提升和改善。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：本次转让控股子公司苏州数智源全部股权有利于降低公司运营成本和经营风险，剥离亏损业务集中资源进一步发展公司主营优势业务，符合公司的长远战略经营目标。本次交易在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，监事会一致同意公司转让控股子公司苏州数智源全部股权事项。

八、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次转让控股子公司苏州数智源全部股权有利于降低公司运营成本和经营风险，本次交易不影响公司正常生产经营，符合全体股东和公司利益，对公司未来整体业绩会有一定的提升和改善。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们一致同意公司本次交易事项并提请公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事专门会议意见；

4、上海会畅通讯股份有限公司与张雨松关于苏州数智源信息技术有限公司之股权转让及债务偿还协议；

5、苏州数智源信息技术有限公司2023年度财务报表及审计报告；

6、上海会畅通讯股份有限公司拟转让其持有的苏州数智源信息技术有限公司股权所涉及的苏州数智源信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告。

特此公告。

上海会畅通讯股份有限公司董事会

2024年1月31日