股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2024-002
上海会畅通讯股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2024年1月25日发出。
2、会议召开时间：2024年1月30日。
3、会议召开方式：现场会议结合线上视频会议方式召开。
4、会议应到董事7人，实到董事7人。
5、本次会议由董事长何其金先生主持。
6、本次会议召集、召开、表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第三期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）相关规定，经审慎论证，董事会同意公司终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。具体内容详见公司2024年1月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-003）。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于增加经营范围、减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。
因业务开展的需要，董事会同意公司增加经营范围“会议及展览服务”，以及因回购注销960,000股股权激励限售股后公司注册资本由199,229,740元减少至198,269,740元，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，董事会对《公司章程》相关条款进行修订并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。具体内容详见公司2024年1月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加经营范围、减少注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司部分内部制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分内部制度进行了修订。具体内容详见公司2024年1月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内部制度文件。
出席会议的董事对修订上述内部制度进行逐个表决，表决结果如下：
1、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
3、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
5、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
6、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
7、《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
8、《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、《关于修订公司<董事会审计委员会工作规则>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、《关于修订公司<董事会提名委员会工作规则>的议案》；本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》；
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、《关于修订公司<内幕知情人登记制度>的议案》。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“云视频终端升级及扩产项目”的实施进度且预计短期内不再有相关大额资金投入，经审慎论证，董事会同意公司将上述募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金4,735.99万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体内容详见公司2024年1月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-005）。
公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》。
依照公司整体战略考虑，为了进一步提高公司经营质量，减少子公司亏损对公司整体业绩的影响，董事会同意公司将控股子公司苏州数智源信息技术有限公
司80%股权以人民币1元的价格转让给自然人张雨松。具体内容详见公司2024年1月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告》（公告编号：2024-006）。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于转让控股子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》。鉴于公司拟转让控股子公司苏州数智源全部股权，本次交易完成后，公司将不再持有苏州数智源股权，苏州数智源将不再纳入公司合并报表范围。苏州数智源作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至本次股权转让前，该财务资助的资金余额为375万元，本次股权转让后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，本次被动形成的财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极敦促其按协议约定按时还款。具体内容详见公司2024年1月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告》（公告编号：2024-007）。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
董事会提议于2024年2月19日召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司2024年1月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事专门会议意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2024年1月31日