上海会畅通讯股份有限公司

募集资金管理制度

二零二四年一月

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募集资金管理制度

第一章 总 则第一条 为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，结合上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。

第二条 募集资金是指公司以法定程序提出申请，经深圳证券交易所发行上市审核、中国证券监督管理委员会注册，以首次公开发行股票、上市后增发、上市后配股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等方式通过证券市场公开募集的或通过非公开发行股票募集的用于特定用途的资金。

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。募集的货币资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。实物资产须经相关资产评估机构评估并出具评估报告且该资产所有权已转移至公司。

第三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第四条 公司应按照募集说明书或其他募集文件承诺的使用计划及进度使用募集资金，并且专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）并公告。非经公司股东大会依法作出决议，不得擅自改变公司募集资金时所承诺的资金用途。

募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实施的，分（子）公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。

第二章 募集资金的存放

第五条 募集资金应当存放于董事会批准设立的的专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，同时报证券交易所备案并公告协议的主要内容。

三方监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应积极督促存放募集资金的商业银行履行三方监管协议。

第三章 募集资金的使用第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第九条 公司应谨慎、负责地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度和项目效益的关系。第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必需严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部门审核、总经理批准后执行，超过授权范围的，应报有权机构审批。第十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

第十三条 根据公司中长期发展需要制定投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责组织实施投资项目，总经理依据公司董事会决议审批项目资金使用额度。

第十四条 公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或投资效果评估，并建立项目档案。

第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 出现以下情况，公司项目负责部门及项目建设负责人应向公司董事会作出详细的书面解释说明：

（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

（二）项目所需的实际投资金额超出计划；

（三）项目所产生的实际效益或投资效果未达预期效应。

公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。

第十七条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根

据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。符合《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

第十八条 超募资金原则上应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足本制度第十七条、第十八条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

第二十条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管

理，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第四章 募集资金投资项目的变更

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子

公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施

造成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金使用情况的监督

第三十一条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及估计未使用募集资金存放状况。

第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。

第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计

师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第三十五条 公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。第三十六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，对相关责任人进行处分，该相关负责人应承担相应的民事赔偿责任。

第三十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七章 附 则

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

本制度根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修改或补充。

第三十九条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。

第四十条 本制度由公司股东大会审议通过。

上海会畅通讯股份有限公司董事会

2024年1月31日