股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2024-018

上海会畅通讯股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议通知于2024年4月15日发出。

2、会议召开时间：2024年4月25日。

3、会议召开方式：现场会议结合线上视频会议方式召开。

4、会议应到董事7人，实到董事7人。

5、本次会议由董事长何其金先生主持。

6、本次会议召集、召开、表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》。

董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》并认为：本报告客观、真实地反映了本年度公司管理层在落实董事会和股东大会各项决议、管理经营等方面的工作情况及取得的成果。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》。

具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事黄桂忠先生、许慧明先生、王欣女士以及已离任独立董事申嫦娥女士、吴刚先生、CHEN LINGSHENG先生分别向董事会递交了年度述职报告并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

公司现任独立董事黄桂忠先生、许慧明先生、王欣女士向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》。

董事会认真听取了《2023年度财务决算报告》并认为：本报告客观、真实地反映了公司2023年1-12月份的财务状况和经营成果。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-519,257,831.48元，未弥补亏损金额为-519,257,831.48元，实收股本为199,229,740.00股，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-501,189,236.12元，母公司实现净利润-425,335,792.71元。2023年末，合并报表未分配利润为-519,257,831.48元，母公司未分配利润为-245,083,332.01元。

鉴于母公司2023年度实现净利润为负，且报告期末公司合并报表层面未分

配利润为负，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会初步拟定2023年度利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2024-020）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的议案》。为真实反映公司财务状况和经营成果，依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的应收账款、应收票据及应收款项融资、其他应收款、存货、合同资产、无形资产、商誉等资产进行了减值测试。根据测试结果，对存在减值迹象的资产计提了减值准备，本次计提资产减值准备事项将减少公司2023年度利润总额413,830,826.47元。本次计提资产减值损失已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2024-021）。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》。

经审议，董事会认为：公司2023年年度报告客观公允地反映了公司2023年1-12月份的财务状况和经营成果；并确认本报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。

经审议，董事会认为：公司已建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

经审议，董事会认为：公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-023）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》。

根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，董事会同意公司制定的

2024年度董事薪酬方案。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，董事会同意公司制定的2024年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，董事会同意在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资子公司继续使用闲置自有资金投资理财产品，闲置自有资金购买理财产品的最高额度不超过人民币2.5亿元，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的保本型、低风险浮动收益型理财产品，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，同时授权公司管理层在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等法律文件。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-025）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，董事会同意在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，可使用最高额度不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的保本型理财产品，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，同时授权公司管理层在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等法律文件。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-026）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了相关核查意见。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保预计的议案》。

为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营需要，保障各项业务顺利开展，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额度不超过人民币4.50亿元（含等值外币），融资方式包括但不限于银行短、中期流动资金贷款、中长期项目资金贷款、固定资产投资贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等。在上述综合授信额度范围内，公司拟向全资子公司深圳市明日实业有限责任公司提供总额不超过人民币3亿元（含等值外币）的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。同时授权公司管理层具体组织实施、审核并签署上述授信额度内的相关法律文件。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保预计的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。为保证全资子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“深圳明日”）日常办公需求，并结合上年度日常经营关联交易的实际情况，公司拟同意深圳明日继续向关联方罗德英女士（过去12个月内，曾为公司合计持股5%以上股东）的直系亲属租赁相关房产作为其分支机构办公场所，预计2024年度上述日常关联交易金额不超过人民币37.92万元。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：

2024-029）。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》。

经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告客观公允地反映了公司2024年1-3月份的财务状况和经营成果；并确认本报告全文所载资料不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-030）。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。董事会提议于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事专门会议意见。

特此公告。

上海会畅通讯股份有限公司董事会

2024年4月29日