中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
51423818
传真：(010)
51423816
| 深圳市安车检测股份有限公司 |
| 关于收购深圳市粤检管理有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
目 录
一、业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、业绩承诺实现情况说明
第 1 页 共 2 页
深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳市粤检管理有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华核字（2025）第590014号
深圳市安车检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳市粤检管理有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳市粤检管理有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安车检测公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳市粤检管理有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳市粤检管理有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
第 2 页 共 2 页
在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了深圳市粤检管理有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供安车检测公司2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 叶庚波 | ||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | |
| 余金凤 | ||
| 2025年4月23日 | ||
说明 第1页
深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳市粤检管理有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市粤检管理有限公司之股东深圳市金佳汽车服务有限公司、深圳市粤检管理有限公司以及深圳市金佳汽车服务有限公司追溯持股后的最终自然人股东梁浩铭、冯国全、黄志明、区子豪、吴丽娟、冯晓东、徐汝强、朱会红、方志钊、萧伟洪签定的《业绩补偿协议》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、资产购买的基本情况
1．交易对方及概况
按照本公司现金购买资产方案：本公司以支付现金的方式购买深圳市宝方汽车检测有限公司（以下简称“宝方检测”）、深圳市宝国汽车检测有限公司（以下简称“宝国检测”）、深圳市荣峰汽车检测有限公司（以下简称“荣峰检测”）、深圳润达通汽车检测有限公司（以下简称“润达通检测”）、深圳市福明汽车检测有限公司（以下简称“福明汽车”）、深圳市福华汽车检测有限公司（以下简称“福华汽车”）、深圳市福德汽车检测有限公司（以下简称“福德汽车”）、深圳市福通汽车检测有限公司（以下简称“福通汽车”）（8家公司以下合称“标的公司”）51%的股权。由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司进行了股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整。
调整后由深圳市粤检管理有限公司（以下简称 “粤检管理”）直接持有上述8家公司100%股权，同时粤检管理股东亦同步进行股权调整，调整后粤检管理股东将变更为深圳市金佳汽车服务有限公司。本公司以人民币1,836.00万元的价格受让深圳市金佳汽车服务有限公司持有的粤检管理51%股权。
2．交易标的
交易标的深圳市粤检管理有限公司基本情况如下：
公司注册地：深圳市龙华区龙华街道富康社区宜德行工业厂区厂房 B 栋 1 层 101-1法定代表人：冯国全
注册日期：2020-01-02
注册资本：610 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5G1C164G
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；代理客户向车管所办理机动车年审、过户
说明 第2页
等业务；二手车经纪。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：汽车检测；机动车维修与保养；保险兼业代理；认证服务。
3．交易价格根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字[2021]506号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2021年 8 月 31 日，粤检管理模拟合并下的全部股东权益评估价值为人民币3,679.30万元。经交易各方协商确定，本次交易标的粤检管理51%股权的交易作价为人民币1,836.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司已分别与业绩补偿义务人（即：深圳市金佳汽车服务有限公司、深圳市粤检管理有限公司以及追溯持股后的自然人股东梁浩铭、冯国全、黄志明、区子豪、吴丽娟、冯晓东、徐汝强、朱会红、方志钊、萧伟洪）签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
粤检管理2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币650.00万元、人民币765.00万元、人民币825.00万元、人民币860.00万元、人民币900.00万元。根据专项审核报告，如粤检管理未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向本公司进行补偿，并按照截至《业绩补偿协议》签署日持有的粤检管理股权比例分别承担相应的补偿义务。
业绩承诺期届满，如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的90%，则交易对方无须承担补偿责任；如标的公司业绩承诺期累计实现净利润小于业绩承诺期承诺净利润的90%，则交易应当按照以下公式承担补偿责任：
应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总和×100%]×（标的资产交易价款）。
三、收购资产业绩实现情况
2022年度、2023、2024年度粤检管理业绩实现情况如下：
| 年度 | 承诺利润数 （注1） | 扣非前净利润 | 扣非后净利润 | 实现利润数 | 本期已实现/（未实现）差异 | 累计已实现/（未实现）差异 | 是否完成 |
| ① | ② | ③ | ④=②和③孰低 | ⑤=④-① | |||
| 2022年度 | 6,500,000.00 | 6,196,314.34 | 6,326,039.45 | 6,196,314.34 | -303,685.66 | -303,685.66 | 否 |
| 2023年度 | 7,650,000.00 | -4,879,292.66 | -5,180,080.73 | -5,180,080.73 | -12,830,080.73 | -13,133,766.39 | 否 |
| 2024年度 | 8,250,000.00 | -2,078,716.08 | -2,441,812.98 | -2,441,812.98 | -10,691,812.98 | -23,825,579.37 | 否 |
| 合计 | 22,400,000.00 | -761,694.40 | -1,295,854.26 | -1,425,579.37 | -23,825,579.37 |
说明 第3页
综上，粤检管理2022年度实现净利润6,196,314.34元，未完成承诺利润数6,500,000.00元；2023年度实现净利润-5,180,080.73元，未完成承诺利润数7,650,000.00元，2024年度实现净利润-2,441,812.98元，未实现承诺利润数8,250,000.00元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2025年4月23日批准。
深圳市安车检测股份有限公司
2025年4月23日