证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2024-025
深圳市安车检测股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2024年4月29日在广东省深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦35楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2024年4月14日以书面、电子邮件的方式送达参会人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由公司董事长贺宪宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经审议，董事会认为：《公司2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司的真实情况及管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：《公司2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2023年运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司第四届董事会独立董事刘生明先生、杨文先生、张学斌先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会述职。《深圳市安车检测股份有限公司2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：《公司2023年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2023年度的财务情况和经营成果。
《深圳市安车检测股份有限公司2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度审计报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
《深圳市安车检测股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011020039号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：公司编制的《公司2023年年度报告》全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。《深圳市安车检测股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。《深圳市安车检测股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）、《2023年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-021）将同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。本议案已经审计委员会审议通过，尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，在保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案为：以公司2023年12月31日的总股本228,988,812股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金4,579,776.24元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-031）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体
股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。持续督导机构中天国富证券有限公司出具了核查意见。《深圳市安车检测股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》《中天国富证券有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。本议案已经审计委员会审议通过。
（八）审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，专项报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，持续督导机构中天国富证券有限公司出具了核查意见。
《深圳市安车检测股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《深圳市安车检测股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011011559号）、《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。本议案已经审计委员会审议通过，尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具了标准无保留意见的专项说明。
《深圳市安车检测股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2024]0011011560号）详见巨潮资讯网（http://www.cnin
fo.com.cn/new/index）。
本议案已经审计委员会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2024年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事贺宪宁先生（公司董事长、控股股东）回避表决。
经审议，董事会认为：为确保日常经营和流动周转资金需要，同意公司向银行申请综合授信，授信额度不超过人民币25亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行授信申请，公司实际控制人贺宪宁先生及公司全资子公司山东安车检测技术有限公司为上述综合授信事项提供连带责任担保。公司在各授信行办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务，以上授信额度与担保事宜自股东大会审批通过之日起生效，期限一年。
《关于公司2024年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-026）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经审议，董事会认为：为提升整体资金的使用效率和收益水平，合理利用闲置资金为公司股东谋取更多的投资回报，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过12亿元（含12亿元）人民币的暂时闲置资金购买短期（不超过十二个月）、安全性高、流动性好的理财产品，其中闲置募集资金最高额度不超过10亿元（含10亿元），闲置自有资金最高额度不超过2亿元（含2亿元），上述额度包括公司已购买但尚未到期的理财产品。以上理财额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起，期限一年，期限内额度可滚动使用。持续督导机构中天国富证券有限公司出具了核查意见。
《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-034）、《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司使用暂时闲置资金购买理财产品之核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》；
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司董事2024年度薪酬方案。
《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事贺宪宁先生、ZHIWEI SUN（孙志炜）先生回避表决。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案。
《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，关联委员贺宪宁先生回避表决。
（十四）审议通过《公司2024年第一季度报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：公司编制的《公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《深圳市安车检测股份有限公司2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。《深圳市安车检测股份有限公司2024年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-023）将同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。本议案已经审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事董海光先生作为激励对象回避表决。
经审议，董事会认为：公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的事项符合公司《深圳市安车检测股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》《深圳市安车检测股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效。关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。北京市中伦（深圳）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的公告》（公告编号：2024-028）、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
本议案已经薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：公司“连锁机动车检测站建设项目”在投资收益等方面可能与预期相差较大，是否符合公司整体战略规划以及发展需要目前存在不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，同意公司暂缓实施“连锁机动车检测站建设项目”，并同意公司后续根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目。本次对部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜有利于公司更好地合理使用募集资金，符合公司及中小股东利益。持续督导机构中天国富证券有限公司出具了核查意见。《深圳市安车检测股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：2024-033）、《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十七）审议通过《关于子公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：受2020年和2022年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的叠加影响，机动车检测频次、检测数量均存在一定程度的下降，对子公司检测站的经营情况冲击较大，对子公司机动车检测设备业务销售造成一定的不利影响；同时公司并购的机动车检测站的机动车检测服务业务表现未达预期，导致实际业绩与预期之间存在较大的差距，从而导致了商誉的计提减值。公司将积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益，并根据相关规定持续履行信息披露义务。《深圳市安车检测股份有限公司关于子公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2024-032）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司
子公司业绩承诺实现情况说明的审核报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
（十八）审议通过《关于变更公司经营范围以及修订〈公司章程〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：同意公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，调整公司经营范围，并修订《公司章程》中的相关内容。《关于变更公司经营范围以及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-035）、《深圳市安车检测股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；经审议，董事会认为：为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况对以下治理制度进行修订：
1、审议通过《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于修订公司〈投资决策程序与规则〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。10、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13、审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
14、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
16、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
17、审议通过《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
18、审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
19、审议通过《关于修订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
20、审议通过《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
21、审议通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
22、审议通过《关于修订公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修订公司〈独立董事年报工作规程〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
24、审议通过《关于修订公司〈审计委员会年报工作规程〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
25、审议通过《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-036）以及相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
（二十）审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。经审议，董事会认为：根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥专门委员会在公司治理中的作用，公司对审计委员会部分成员进行调整，公司董事长、总经理贺宪宁先生不再担任公司第四届董事会审计委员会委员，并同意推举董海光先生为审计委员会委员，与独立董事张学斌先生、刘生明先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。《关于调整第四届董事会审计委员会成员的公告》（公告编号：2024-038）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会提请公司2023年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-039）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《重大资产重组标的资产减值测试审核报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具了《减值测试报告》，测试结论为：截止2023年12月31日止，考虑补偿期内增减资、利润分配等事项的影响后，标的资产减值测试应补偿金额为0元。
《重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2024]0011011827号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
（二十三）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会提议于2024年5月21日下午15:30在公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开深圳市安车检测股份有限公司2023年度股东大会，会议地址：
深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦35楼会议室。
《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。
三、备查文件
（一）《第四届董事会第十二次会议决议》；
（二）《第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
特此公告
深圳市安车检测股份有限公司
董事会2024年4月30日