证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2024-032

深圳市安车检测股份有限公司关于子公司2023年度业绩承诺实现情况的说明

深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》，现将具体情况公告如下：

一、交易的基本情况

公司于2020年4月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署<购买资产协议>的议案》等议案，并于2020年5月18日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》等议案，同意公司以30,240.00万元的价格收购商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）持有的临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”）70%的股权，该事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2021年8月2日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议以及于2021年8月18日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站70%股权的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的6,029.8万元，用于收购沂南县永安机动车检测有限公司（以下简称“沂南永安”）70%的股权、蒙阴县蒙城机动车检测有限公司（以下简称“蒙阴蒙城”）70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司70%的股权。2022年4月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三

十次会议，审议通过《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程70%股权的议案》。公司于当日与相关主体签署《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之股权转让协议的终止协议》，双方决定终止原投资事项。

公司于2022年2月7日分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十九次会议以及于2022年2月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的5,034万元，用于收购深圳市粤检管理有限公司（以下简称“深圳粤检”）51%的股权、增资及收购深圳粤检投资有限公司（以下简称“粤检投资”）51%的股权。

二、交易标的业绩承诺情况

（一）收购临沂正直70%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年、2023年，承诺净利润(指交易标的合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，下同)分别为3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。如临沂正直业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（二）收购沂南永安70%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期间为2021年、2022年、2023年、2024年，承诺净利润分别为180万元、455万元、455万元、455万元。业绩承诺期间届满时，如沂南永安业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

2022年1月13日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于签署沂南永安、蒙阴蒙城股权转让协议补充协议的议案》，同意沂南永安的业绩承诺期顺延一年，业绩承诺期间内各

年度承诺净利润数不变。2022年2月23日，该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（三）收购蒙阴蒙城70%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期间为2021年、2022年、2023年、2024年，承诺净利润分别为172万元、270万元、270万元、270万元。业绩承诺期间届满时,如蒙阴蒙城业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

2022年1月13日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于签署沂南永安、蒙阴蒙城股权转让协议补充协议的议案》，同意蒙阴蒙城的业绩承诺期顺延一年，业绩承诺期间内各年度承诺净利润数不变。2022年2月23日，该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（四）收购深圳粤检51%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年、2025年、2026年，承诺净利润分别为650万元、765万元、825万元、860万元、900万元。业绩承诺期间届满时,如深圳粤检业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的90%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（五）增资及收购粤检投资51%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年、2025年、2026年，承诺净利润情况如下：

8家目标公司（即原有站点）在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的净利润分别不低于人民币800万元、840万元、882万元、926万元、972万元。

因新站（即投资完成后新设站点）有爬坡期，业绩承诺方应承诺新建站在

2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的净利润分别不超过人民币-240万元、-400万元，以及不低于360万元、1,350万元、2,038万元。

业绩承诺方承诺，目标公司（包括原有站点及新设站点）在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的净利润合计分别不低于人民币560万元、440万元、1,242万元、2,276万元、3,010万元。业绩承诺期间届满时,如粤检投资业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的90%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

三、交易标的业绩实现情况

（一）临沂正直业绩实现情况

综上，临沂正直2023年度实现利润数27,876,835.30元，未达到本期业绩承诺数45,000,000.00元；临沂正直2020年度、2021年度、2022年度、2023年度累计实现利润数148,807,301.41元，未达到累计业绩承诺数167,000,000.00元。

（二）沂南永安业绩实现情况

综上，沂南永安2023年度实现利润数1,935,790.91元，未达到本期业绩承诺数4,550,000.00元。

（三）蒙阴蒙城业绩实现情况

综上，蒙阴蒙城2023年度实现利润数1,045,104.30元，未达到本期业绩承诺数2,700,000.00元。

（四）深圳粤检业绩实现情况

综上，深圳粤检2023年度实现利润数-5,180,080.73元, 未达到本期业绩承诺数7,650,000.00元。

（五）粤检投资业绩实现情况

综上，粤检投资2023年度实现利润数-6,789,202.55元, 未达到本期原业绩承诺数4,400,000.00元。

四、业绩承诺未完成的原因

受2020年和2022年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的叠加影响，机动车检测频次、检测数量均存在一定程度的下降，导致机动车检测行业准入者持观望态度，对子公司机动车检测设备业务销售造成一定的不利影响，同时公司并购的机动车检测站的机动车检测服务业务表现未达预期，导致实际业绩与预期之间存在较大的差距，从而导致了商誉的计提减值。但我国机动车检测站的整体配比水平仍然偏低，预计未来随着机动车保有量的增加和在用车车龄的延长，检测量将逐渐恢复到增长态势，将持续推动机动车检测服务市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。公司将继续密切关注市场动态，并采取相应的策略以应对挑战并把握机遇。

五、公司拟采取的措施

由于临沂正直业绩承诺期已届满且未实现累计业绩承诺净利润数，公司将根据《业绩补偿协议》中关于业绩补偿的相关条款及计算标准，确定临沂正直的业绩承诺补偿方案，并积极敦促业绩承诺方履行协议约定的责任和义务。

沂南永安、蒙阴蒙城、深圳粤检、粤检投资均未实现本期业绩承诺净利润数，后续公司将加强对标的公司的管控，敦促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

综上，积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益，并持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2024]0011011555号；

（二）深圳市安车检测股份有限公司关于收购沂南县永安机动车检测有限公

司业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2024]0011011562号；

（三）深圳市安车检测股份有限公司关于收购蒙阴县蒙城机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2024]0011011557号；

（四）深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳市粤检管理有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2024]0011011556号；

（五）深圳市安车检测股份有限公司关于收购深圳粤检投资有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2024]0011011564号；

（六）第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告

深圳市安车检测股份有限公司董事会2024年4月30日