大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

深圳市安车检测股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告

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重大资产重组标的资产

减值测试审核报告

大华核字[2024]0011011827号

深圳市安车检测股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）编制的《深圳市安车检测股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“标的资产减值测试报告”）。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及安车检测公司与石家庄正禾商业管理咨询中心（有限合伙）（原名为商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙））、石家庄正宏网络科技合伙企业（有限合伙）（原名为商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙））等签订的《临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产协议》和《购买资产协议之业绩补偿协议》相关要求，编制注入标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安车检测公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对安车检测公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产减值

大华核字[2024]0011011827号审核报告

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测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为,安车检测公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了安车检测公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供安车检测公司2023年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为安车检测公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

资产减值测试报告 第1页

深圳市安车检测股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安车检测”）与石家庄正禾商业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“正禾商业”，原名为商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙））、石家庄正宏网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“正宏网络”，原名为商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙））等签订的《临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产协议》和《购买资产协议之业绩补偿协议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

1．交易对方

本次交易对方为正禾商业和正宏网络。

2．交易标的

本次交易标的为正禾商业和正宏网络持有的临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”或“标的公司”）持有的70%股权。

3．交易价格

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S090号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为43,280.25万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为30,240万元。

4．实施情况

根据临沂市正直机动车检测有限公司于2020年7月9日取得的临沂市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913713127961979870）等资料，截至2020年7月9日，本次交易项下临沂正直股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，安车检测持有临沂正直70%股权。

二、收购资产业绩承诺情况

1． 业绩承诺

根据公司与正禾商业、正宏网络签订的《购买资产协议之业绩补偿协议》，正禾商业和正宏网络及其最终自然人股东（以下简称“业绩承诺方”）对标的公司做出业绩承诺及承担相应补偿义务。

资产减值测试报告 第2页

业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期间经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润不低于以下承诺数：

单位：万元

2． 利润补偿安排

在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由公司指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。

业绩承诺期内各期应补偿金额的具体计算如下：

当年应补偿金额=【（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额×100%】×标的资产交易价款-累计已补偿金额

在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。

在业绩承诺期间届满后四个月内，公司应指定具有期货证券业绩资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额－已补偿现金金额>0，则业绩承诺方应就该差额部分以现金形式向公司另行补偿。

前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响。

三、减值测试过程

根据《临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产协议》和《购买资产协议之业绩补偿协议》，截止2023年12月31日标的资产的业绩承诺期已满，公司及交易对方正禾商业、正宏网络对标的资产临沂市正直机动车检测有限公司70%的股权进行资产减值测试，具体过程如下：

(一)本公司委托北京中林资产评估有限公司对截止2023年12月31日止的临沂市正直机动车检测有限公司股权形成的含商誉资产组可收回金额进行评估。本次评估已向北京中林资产评估有限公司履行以下程序：

1、已充分告知北京中林资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

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2、谨慎要求北京中林资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S090号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、将标的公司承诺期末标的资产评估价值与标的资产收购基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

(二)标的资产减值测试情况

北京中林资产评估有限公司于2024年4月29日出具了《深圳市安车检测股份有限公司拟对合并临沂市正直机动车检测有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》（中林评字【2024】188号），评估报告显示，标的资产形成的含商誉资产组可收回金额为人民币35,774.80万元。

2023年12月31日，业绩承诺期满，标的资产减值测试及减值测试应补偿金额情况如下：

单位：万元

四、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

截止2023年12月31日止，考虑补偿期内增减资、利润分配等事项的影响后，标的资产减值测试应补偿金额为0。

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五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会议于2024年4月29日批准。

深圳市安车检测股份有限公司

2024年4月29日