中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中天国富证券”）作为深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“上市公司”或“公司”）2020年重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上市公司年度报告披露工作的相关要求，对相关业绩承诺方做出的关于临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

公司于2020年4月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署<购买资产协议>的议案》等议案，并于2020年5月18日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》等议案，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以30,240.00万元的价格收购商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）持有的临沂正直70%的股权。

2020年7月9日，临沂正直70%股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，安车检测持有临沂正直70%股权。

根据上市公司与交易对方及其最终自然人股东签署的《业绩补偿协议》，本次交易标的公司临沂正直的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年、2023年，承诺期间的承诺净利润（合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为3,800万元、4,100万元、4,300万元、4,500万元。

二、业绩承诺补偿安排

根据上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终自然人股东（协议中简称“丙方”）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺补偿安排如下：

1、补偿主体

由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。

2、补偿方式

①在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

②如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。

③业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–累积已补偿金额

在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。

④如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方有权无条件地在中国证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工作日内，从甲方应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金额，并书面通知乙方。如果甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺方根据本协议约定的应支付的业绩承诺补偿，业绩承诺方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》约定的质押予甲方的基金份额（以业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），以达到业绩承诺方全部支付业绩承诺补偿的目的。

⑤如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，自甲方发出书面通知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指定的账户。

3、减值测试

①在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲方另行补偿。

②如业绩承诺方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自甲方发出书面通知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方指定的账户。

③前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、超额业绩奖励

各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第2条约定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方一确定，甲方应当于标的公司2023年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方或丙方一确定的奖励方案进行奖励。

5、连带责任

业绩承诺方同意，业绩承诺方在本协议项下的责任和义务是按比例连带的，丙方各主体的连带责任比例分别为其在乙方的合伙份额比例（任一丙方持有的乙方一的份额以及乙方二的份额/乙方一与乙方二的全部份额之和），且以各方根据《购买资产协议》取得的交易对价为限。

三、业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的大华核字[2024]0011011555号《关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，大华会计师认为，安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了临沂市正直机动车检测有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。2020年度、2021年度、2022年度、2023年度临沂正直业绩实现情况如下：

单位：元

综上，临沂正直2023年度实现利润数27,876,835.30元，未达到业绩承诺数45,000,000.00元；临沂正直2020年度、2021年度、2022年度、2023年度累计实现利润数148,807,301.41元，未达到累计业绩承诺数167,000,000.00元，业绩承诺实现的比例为89.11%。

四、业绩承诺未完成的原因

受2020年和2022年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的影响，机动车检测频次、检测数量均存在一定程度的下降，临沂正直机动车检测业务未达预期，导致实际业绩与预期之间存在较大的差距。预计未来随着机动车保有量的增加和在用车车龄的延长，检测量将逐渐恢复到增长态势,将持续推动机动车检测服务市场的发展。

五、减值测试

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2024]0011011827号《重大资产重组标的资产减值测试审核报告》，2023年12月31日，业绩承诺期满，标的资产减值测试及减值测试应补偿金额情况如下：

单位：万元

注：北京中林资产评估有限公司于2024年4月29日出具了《深圳市安车检测股份有限公司拟对合并临沂市正直机动车检测有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》（中林评字【2024】188号），评估报告显示，标的资产形成的含商誉资产组可收回金额为人民币35,774.80万元。

大华会计师认为：截止2023年12月31日止，考虑补偿期内增减资、利润分配等事项的影响后，标的资产减值测试应补偿金额为0。

六、公司拟采取的措施

由于临沂正直未完成业绩承诺，公司将根据《业绩补偿协议》中关于业绩补偿的相关条款及计算标准，结合发展战略等因素与临沂正直的业绩承诺方协商业绩承诺补偿方案，并积极敦促业绩承诺方履行协议约定的责任和义务。同时，公司将依据相关法律法规，积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益，并持续履行信息披露义务，本独立财务顾问将持续督促上市公司及业绩承诺方完成业绩补偿，保护上市公司利益。

七、中天国富证券对业绩承诺实现情况的核查意见

中天国富证券通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，中天国富证券认为：临沂正直当前业绩承诺期已满，业绩承诺期内累计实现利润数148,807,301.41元，未达到累计业绩承诺数167,000,000.00元，

业绩承诺实现的比例为89.11%。公司已采取相关措施敦促业绩承诺方履行协议约定的责任和义务，本独立财务顾问已督促上市公司采取相关措施要求相关补偿义务人严格履行业绩补偿承诺，保护上市公司利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）

中天国富证券有限公司

2024年4月 日