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独立董事工作制度第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及

经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作制度（以下简称“本制度”）。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法

律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。第五条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的本公

司、境内交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一

名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。董事会审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，

由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二) 具有本制度所要求的独立性；

(三) 具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董

事职责所必需的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

(六) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规

定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据中国证监会、证券交易所有关规定，未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

密切人员作为独立董事候选人。第十二条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所规则有关独立

董事任职条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任

上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适

用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等

的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业

人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独

立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规及本制度等有关独立董事任职条件和要求的规定。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被

提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，

但是连任时间不得超过6年。第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立

董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公

司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止

履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后

应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者

其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公

司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述

事实发生之日起60日内完成补选。第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为

出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为

出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该

独立董事职务。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披

露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

比例低于《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》规定的最低要求或

独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至

新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完

成独立董事补选工作。第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和

第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利

益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第二十条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东

权益的影响等。公司应将独立董事的异议意见在董事会决议和会议记录中

载明。第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会

和证券交易所报告第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独

立董事专门会议”）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第

三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专

门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支

持。第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲

自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材

料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职

中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请

专门委员会进行讨论和审议。第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包

括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十七条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议

题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记

录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当

予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应当包括以下内

容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议以及行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（六）与中小股东的沟通交流情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有

效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时

的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东、实际控制人或有利害

关系的单位和人员取得其他利益。第三十五条 本制度所称“以上”“以下”，都包含本数；“低于”不含本数。第三十六条 本制度由股东会审议通过后生效。第三十七条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定

不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。第三十八条 本制度解释权属于公司董事会。

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2024年4月