证券代码：
300569证券简称：天能重工公告编号：
2025-069转债代码：
129071转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年
月
日在公司会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年
月
日向各位董事发出。本次会议由董事长黄文峰先生主持，本次会议应出席董事
人，实际出席董事
人（其中非独立董事黄建斌先生、非独立董事宋锦霞女士、非独立董事宋锴林先生以通讯方式参加会议）。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
、审议通过了《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》；
公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本事项已经公司审计委员会全体成员审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
、审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》；
公司董事会认为：公司2025年半年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、
财务状况、未来发展前景等因素，兼顾了股东的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2025年半年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
3、审议通过了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定和要求存放与使用募集资金，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情况。
本事项已经公司审计委员会全体成员审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中部分条款进行了修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订及新增部分管理制度的公告》及《公司章程》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5、逐项审议通过了《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况及需求，公司修订和新增相关内部治理制度，由各董事逐项审议。
（1）关于修订《股东会议事规则》的议案；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
（2）关于修订《董事会议事规则》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
（3）关于修订《募集资金管理制度》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
（4）关于修订《独立董事工作细则》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
（5）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（8）关于修订《董事会战略发展与ESG委员会工作细则》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（9）关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（10）关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（11）关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（12）关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（13）关于修订《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》的
议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（14）关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
（15）关于新增《外汇套期保值业务管理制度》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（16）关于新增《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于取消公司监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》同时废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
7、审议通过了《关于公司内部组织结构调整的议案》；据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况及需求，公司相应调整组织架构，不再设置监事会。
本议案需股东会审议通过本次董事会议案4后方可生效。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用增强财务稳健性，公司及子公司拟开展不超过1,500万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务，在此额度内，可循环滚动使用，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等其他外汇衍生品业务。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等）不超过150万美元。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于召开2025年第一次股东会的议案》。公司将于2025年9月8日（星期一）14:30在公司四楼会议室召开2025年第一次临时股东会。本次临时股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.第五届董事会第九次会议决议。特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2025年8月23日