证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2025-060
深圳市星源材质科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2025年6月3日在公司会议室以通讯会议方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知已于2025年5月30日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
基于相关法律法规、政策规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《深圳市星源材质科技股份有限公司监事会议事规则》同步废止；调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位。
此外，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件《深圳市星源材质科技股份有限公司股东会议事规则》、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门备
案的版本为准。上述制度的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于制定及修改公司相关内部制度的议案》为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对现行公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下：
1、《深圳市星源材质科技股份有限公司总经理工作细则》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会秘书工作制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、《深圳市星源材质科技股份有限公司关联交易管理制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、《深圳市星源材质科技股份有限公司对外担保管理制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、《深圳市星源材质科技股份有限公司对外投资管理制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、《深圳市星源材质科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、《深圳市星源材质科技股份有限公司投资者关系管理制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、《深圳市星源材质科技股份有限公司信息披露管理制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、《深圳市星源材质科技股份有限公司控股子公司管理制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、《深圳市星源材质科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、《深圳市星源材质科技股份有限公司重大信息内部报告制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
17、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
18、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会战略与发展管理委员会工作细则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
19、《深圳市星源材质科技股份有限公司证券投资管理制度》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
20、《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
其中，第3、4、6、7、20项尚需提交公司股东大会审议。
上述制度的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（三）审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》
为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）》的规定，经董事会提名，同意增选梁树新先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事自本次股东大会审议通过且公司在香港联交所上市之日起任职生效，任期至第六届董事会任期届满之日止，角色为独立非执行董事。目前，梁树新先生尚未取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其已承诺将参加最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书。其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
梁树新先生的《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》
根据公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板上市交易的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，提请同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
表决结果：公司全体董事已对本议案回避表决，本议案直接提交至公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于就H股股份发行制定于H股股份发行上市后生效的<深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟定了本次发行并上市后适用的《深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，在此之前，现行公司章程继续有效。
本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。
《深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）》具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于按照H股上市公司要求完善公司相关内部治理制度的议案》
鉴于公司拟公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按
照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）》（H股上市后适用）和境内外其他有关上市监管规定，拟定了以下制度：
1、《深圳市星源材质科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、《深圳市星源材质科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、《深圳市星源材质科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（草案）》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、《深圳市星源材质科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
其中，第1-4项尚需提交公司股东大会审议。
上述制度草案经公司董事会或股东大会审议通过后，自公司本次发行并上市之日起生效（在此之前，现行原公司治理制度继续适用）。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行并上市的实际情况等，对公司治理制度进行调整和修改。上述制度的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（七）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
根据公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板上市交易的计划及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，现确认第六届董事会董事（含职工代表董事）角色分为执行董事、非执行董事、独立非执行董事三类。其中：
1、执行董事、非执行董事角色由董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司于H股股份发行上市后生效的《公司章程》的规定，并结合董事在公司的任职情况进行审议确认；
2、公司独立董事为独立非执行董事。
对于董事角色的类型及独立董事角色的确认自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
根据公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，董事会拟提请股东大会授权、确认或追认董事会及董事会授权人士（授权人士可以转授权），在股东大会审议通过的发行并上市方案整体原则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1、根据本次发行并上市有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发
行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售及超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；在监管机构关于公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行并上市的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书（包括申请版本及聆讯后资料集）（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人聘用协议、承销协议、定价协议、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上市前投资协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户处聘用协议、公司秘书委任协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同及任命书（包括但不限于董事服务合同或聘用函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、香港联交所、香港证监会、香港中央结算有限公司、香港公司注册处出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、行业顾问、内控顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）进行沟通作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署招股说明书验证笔记、责任书以及授权书，决定及缴纳与本次发行并上市相关的费用、通过费用估算、发布上市招股的正式通告、整体协调人委任公告及其他与本次发行并上市相关的公告及其他对外披露文件；批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议等
协议；电子化发布（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险（如有）及招股说明书责任保险（如有）购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士代表本公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根据香港《公司条例》的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；以及其他与本次发行并上市有关的事项。
3、根据股东大会审议通过的H股股票发行并在香港联交所上市的方案及相关股东大会的授权，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4、起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
5、在不限制本议案上述第1、2、3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（登载于香港联交所网站监管表格页面（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》））（以下简称“A1表格”）的形式与内容，批准并授权保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明
和确认，并于提交该表格及文件时：
（1）代表公司作出载列于A1表格中的相关承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
① 在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间遵守并告知公司的董事及控股股东（如有）其有责任一直遵守不时生效《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
② 在上市申请过程中，提交或促使他人代表公司提交在各重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
③ 如情况出现任何变化，令(i)A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
④ 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于香港联交所网站监管表格页面的F表格）；
⑤ 按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间向香港联交所提交所需的文件；
⑥ 遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在A1表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
① 根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司兹授权香港联交所在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档。公司谨此确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及
公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任；
② 如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7
（1）条及第7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司兹授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及
③ 公司确认，上述所有文件送交交易所存盘的方式，概由香港联交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
6、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士应《上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
7、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则等）、各董事会专门委员会议事规则
及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改并在本次发行并上市时生效；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门、香港公司注册处）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
8、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会、香港中央结算有限公司、香港公司注册处和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所、香港公司注册处、承销商及其律师呈交的文件及公司备查文件等。
9、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途。
10、办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《上市规则》项下所要求的事宜。
11、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
12、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
13、按照《上市规则》第3.05条的要求，批准董事ZHANGXIANMIN和简雪艮女士为公司的授权代表，作为与香港联交所沟通的主要渠道。
14、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处、香港联交所、香港中央结算有限公司在内的政府机构及监管机构递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或
合宜的其他事宜。
15、授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》第十六部，在香港公司注册处注册为一家注册非香港公司、设立香港主要营业地点及确认注册非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关传票和通知。
16、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
17、具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
18、提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
19、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市交易（以下简称“本次发行并上市”），公司拟在《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）获得股东大会批准的基础上，进一步授权董事长陈秀峰先生（陈秀峰先生可以转授权）行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《关于批准公司注册非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
公司拟公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行并上市”）。根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第十六部的规定，向香港公司注册处申请注册为“注册非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表注册非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港《公司条例》，上市发行人须向香港联交所提交其在香港的主要营业地址。
现提请董事会审议，批准本公司在香港的主要营业地址为40/F, Dah SingFinancial Centre, 248 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址。
此外，根据香港《公司条例》的规定，本公司须委任一名代表，代表本公司（作为一所注册非香港公司）在香港接收法律程序文件及通知的送达。
现提请董事会审议，批准委任简雪艮女士作为代表本公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人及香港《公司条例》第十六部项下的授权代表。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司提交上市申请及相关申请文件的议案》
为公司本次发行H股股份并上市的目的，公司拟向香港联合交易所有限公司提交上市申请，批准、确认和追认并授权任何一位获授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，并授权保荐人递交上市申请以及相关文件或材料。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于A1表格中公司承诺的议案》
公司拟公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易。现提请董事会审议并批准公司于递交予香港联交所的A1文件M103表格（Form A1）中做出其中所包括的承诺以及授权。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过了《关于选聘公司秘书及委任授权代表的议案》根据公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）（第3.28条、第3.05条的规定，公司拟聘请《香港上市规则》及《公司条例》(香港法例第622章)下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：
联席公司秘书:简雪艮女士、李昇先生。《香港上市规则》第3.05条下的授权代表:简雪艮女士、李昇先生。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。
前述联席公司秘书及授权代表聘任自公司H股上市之日起生效至董事会另行决定的日期终止。简历请见附件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过了《关于提议召开2025年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年6月19日14:30召开2025年第四次临时股东大会， 会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
公司第六届董事会第十五次会议决议
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2025年6月4日
附件：简历
1、梁树新：男，出生于1963年，中国国籍，具有加拿大永久居留权，在会计、财资管理、预算及企业融资方面，拥有逾28年工作经验。会计专业毕业于香港理工大学，并在南澳大学获得工商管理硕士学位。现为香港会计师公会会员。2005年至2007年期间担任西王糖业控股有限公司（现称为西王置业控股有限公司）（股份代号：2088) 财务总监、合资格会计师及公司秘书。2001年至今，于一家提供会计、税务及企业融资服务之公司担任董事。1999年至2001年，在一家香港上市公司担任主要财务职位。1998年至1999年，于一家主要从事提供网络基建解决方案业务之公司担任财务董事。1993年至1998年，为一家主要从事物业投资、贸易及证券之公司之财务总监。1987年至1990年，曾于国际会计师行工作，负责处理审计、税务及会计事宜。2007年12月起获委任为泛亚环保集团有限公司（股份代号：556) 之独立非执行董事，2012年2月至2023年8月为西王特钢有限公司（股份代号：1266)之独立非执行董事。2016年10月14日获委任为中国艺术金融控股有限公司（股份代号：1572) 之独立非执行董事。
截止本公告日，梁树新先生未持有公司股票。梁树新先生与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、简雪艮：女，出生于1985年，中国国籍，无境外永久居留权。为方圆企业服务集团（香港）有限公司副总监。2008年7月取得华南理工大学会计学学士学位。现为香港会计师公会会员及中国注册会计师协会会员。
截止本公告日，简雪艮女士未持有公司股票。简雪艮女士与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、李昇：男，出生于1984年，中国国籍，无境外永久居留权。中山大
学金融学硕士。2011年5月至2021年8月历任兴业证券股份有限公司机构客户总部、金融与经济研究院、销售交易总部，2021年9月至2024年9月任申万宏源证券有限公司机构客户总部华南组负责人。2024年9月至今任公司董事会秘书。
截止本公告日，李昇先生未持有公司股票。李昇先生与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。