中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A
股股票持续督导保荐总结报告书
保荐人编号：Z20374000
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2025年5月 |
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“公司”或“发行人”） |
| 法定代表人 | 陈秀峰 |
| 证券简称 | 星源材质 |
| 证券代码 | 300568.SZ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所创业板 |
| 成立日期 | 2003年9月17日 |
| 注册资本 | 1,342,956,970.00元 |
| 注册地址 | 深圳市光明区公明办事处田园路北 |
| 办公地址 | 深圳市光明区公明办事处田园路北 |
| 邮政编码 | 518106 |
| 网址 | www.senior798.com |
| 电子信箱 | zqb@senior798.com |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕891号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票125,673,249股，募集资金总额为3,499,999,984.65元，扣除发行费用21,376,087.52元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币3,478,623,897.13元。上述募集资金已于2022年7月13日全部到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第440C000398号《验资报告》验证。
三、保荐工作概述
持续督导期内，保荐人及保荐代表人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、关注公司法人治理结构的完善情况，是否执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；关注公司是否执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、关注公司是否执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度、是否按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，是否执行有关关联交易的内部审批程序及信息披露制度；
3、关注公司募集资金的专户存储、募投项目的实施等事项，并发表相关核查意见；
4、关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策变化、经营模式变化及业绩稳定性等；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中层以上管理人员进行培训；
6、关注公司及其股东相关承诺的履行情况；
7、审阅公司的信息披露文件及相关文件；
8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
报告事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2022年8月，鉴于中信证券继续担任星源材质2021年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券特委派赵倩、王伟琦担任星源材质2021年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，并接替吴斌、叶兴林继续履行持续督导职责，星源材质2021年度向特定对象发行A股股票项目持续督导期于2024年12月31日届满。2025年1月，王伟琦先生因个人原因无法继续从事对公司的持续督导工作，中信证券委派保荐代表人叶兴林先生接替王伟琦继续履行持续督导 |
工作。本次变更后，公司持续督导保荐代表人变更为赵倩、叶兴林。
| 工作。本次变更后，公司持续督导保荐代表人变更为赵倩、叶兴林。 | |
| 2、其他事项 | （一）控股股东、实际控制人变更2023年2月23日，公司收到陈良出具的《关于股份减持计划完成的告知》，该次减持计划实施完毕后，控股股东、实际控制人陈良不再持有公司股份，公司控股股东、实际控制人由陈秀峰、陈良变更为陈秀峰。（二）持续督导期内中国证监会和深圳证券交易所对公司采取监管措施的事项及整改情况2023年7月14日，深圳证监局出具《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司、陈秀峰、沈熙文采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕113号），公司于2021年8月31日签订重大销售协议，在该重大事项的内幕信息管理工作中，公司内幕信息知情人登记管理不规范，内幕信息知情人档案存在错漏。上述行为违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号，下同）第六条第一款、第七条第一款的规定。陈秀峰作为公司董事长、总经理，沈熙文作为公司董事会秘书，对上述问题负有主要责任。根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条第一款的规定，深圳证监局决定对深圳市星源材质科技股份有限公司、陈秀峰、沈熙文采取出具警示函的监督管理措施。收到上述警示函后，公司及相关人员高度重视上述问题，进一步强化健全公司治理，加强内部控制，不断提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。（三）定期报告披露情况2024年8月29日，公司披露《2024年半年度报告》，其中因填报错误导致部分披露事项信息有误，公司于2024年9月2日披露《关于2024年半年度报告的更正公告》《2024年半年度报告（更正后）》，对2024年半年度报告中相关数据进行了更正，本次更正未对公司2024年半年度财务状况和经营成果造成影响。保荐人提请公司持续提升财务核算规范性水平、督促公司及董事、监事、高级管理人员针对财务核算、财务信息披露等事项开展深入培训，并加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，切实维护公司和投资者的利益。 |
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
除“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所记载的事项外，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履
行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。在持续督导工作期间，公司聘请的证券服务机构亦能够根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见，配合保荐人及保荐代表人的相关工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。基于前述核查程序，保荐人认为：除“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所记载的事项外，本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人通过对星源材质募集资金存放与使用情况进行核查后认为，星源材质已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
截至2024年12月31日，星源材质2021年度向特定对象发行A股股票募集资金尚未使用完毕，保荐人将就相关未完结事项继续履行持续督导的责任。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 赵倩 | 叶兴林 |
保荐人法定代表人：
| 保荐人法定代表人： | _______________ |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年月日