神宇通信科技股份公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，我们作为神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，于2025年3月26日以现场方式结合通讯方式召开了第五届董事会独立董事第二次专门会议，过半数独立董事推举汪激清作为本次会议主持人，会议对公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项进行了审议，并发表意见如下:

（一）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

经审核，我们认为：根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，一致同意将该议案并同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

（二）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

经审核，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换债券方案结合了公司经营发展的实际情况，该方案切实可行，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案并同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

（三）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

经审核，我们认为：公司编制的《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，内容切实可行，符合公司的发展战略，预案的实施有

利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案并同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

（四）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》经审核，我们认为：公司编制的《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展和战略布局的需要，充分论证了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性和合理性、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案并同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

（五）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审核，我们认为：公司编制的《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于募集资金投资项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金投资项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案并同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审核，我们认为：公司根据《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定编制了《神宇通信科技股份公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《神宇通信科技股份公司前次募

集资金使用情况鉴证报告》，一致同意该议案并同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

（七）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》经审核，我们认为：公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析及公司拟采取的填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案并同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

（八）《关于制定<神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

经审核，我们认为：公司制定的《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，一致同意该议案并同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

（九）《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

经审核，我们认为：该议案的授权范围合法合规，有利于本次向不特定对象发行可转债公司债券相关工作持续、有效、顺利的进行，符合本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际情况和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形，一致同意该议案并同意提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

（十）《关于制订<神宇通信科技股份公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》

经审核，我们认为：公司制订的《神宇通信科技股份公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益，一致同意该议案并提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

特此决议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《神宇通信科技股份公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审核意见》签字页）

独立董事签字：

奚海清 汪激清 刘 刚

年 月 日