证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2025-023

神宇通信科技股份公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

特别提示：

本公告中关于神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算前提和假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设公司2025年12月末完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2026年6月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月末全部未转股（即转股率为0%）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次募集资金总额为50,000.00万元，且不考虑发行费用等影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

5、公司2024年归属于母公司所有者的净利润为7,954.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,811.67万元；假设2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第五届董事会第二十六次会议召开日（即2025年3月26日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即45.43元/股；（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）；

7、在预测公司总股本时，以截至2024年12月末总股本178,564,526股为基数，假设仅考虑本次发行的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响；

8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

项目

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金拟投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期内逐渐释放。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，

并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》相关内容。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事射频同轴电缆的研发、生产和销售。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“智能领域数据线建设项目”，加强公司在汽车数据线与算力数据线领域的投入力度与业务布局，通过扩大生产场地、新增设备及产线等方式，提高产品生产效率与交付能力。

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，有助于公司突破现有细分产品产能瓶颈，提高产品交付能力，满足下游市场需求。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

人力资源是公司战略发展的重要支撑，公司高度重视人才。公司经营管理和团队具有丰富的行业经验和较强的市场把握能力，带领公司在快速变化的行业环境中准确判断发展方向，不断挖掘新的市场机会。目前公司拥有一支高水准的研发队伍，围绕公司以技术引领为发展战略的目标，有计划、有重点地开发附加值高、前瞻性强的新技术、新工艺，继续保持在5G时代的技术领先优势。公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，围绕公司以技术引领为发展战略的目标，有计划、有重点地开发附加值高、前瞻性强的新技术、新工艺，继续保持技术领先优势。

2、技术储备

技术创新是企业的核心竞争力，公司是一家具有自主研发能力和持续创新能力的高新技术企业，同时也是国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权示范企业及优势企业。公司还建立了江苏省（神宇）特种通信电缆工程技术研究中心、江苏省级企业技术中心和一站式多目标服务平台。目前公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了射频同轴电缆的多个核心生产工艺，技术成熟，契合射频同轴电缆行业向高屏蔽、低损耗方向发展的趋势，具备满足下游客户定制化需求的综合能力。同时公司注重自主知识产权的研发和保护，坚持技术创新，已形成了完整的自主知识研发体系。

3、市场储备

公司自成立以来始终注重品牌发展战略，一直致力于自主品牌的推广，经过多年经营，神宇股份在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了优异的口碑，与下游客户建立了长期、稳定的合作关系。公司客户包括启基科技股份有限公司、连展科技股份有限公司、普联技术有限公司等知名厂商。公司作为行业内射频同轴电缆的主要生产商之一，通过与客户互动与合作，了解客户需求，逐步形成并建立了射频同轴电缆一站式多目标服务平台（MPP），及时开发能满足市场需要的电缆产品，并致力于为客户提供覆盖细微、极细射频同轴电缆、稳相微波射频同轴电缆等全品类销售的服务体系。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司本次募集资金将投向智能领域数据线建设项目项目，项目具备显著的规模经济效益，达产后将形成稳定利润增长点，与公司追求长期价值增长的战略目标高度契合。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，

提高资金使用效率，确保项目早建成、早达产、早创效，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

（三）完善公司治理体系，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《神宇通信科技股份公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。

3、承诺人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若承诺人违反该等承诺或拒不履行承诺，承诺人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方式损害上市公司利益；

3、本人将切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中

国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；

4、本人承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2025年3月26日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并已经独立董事专门会议审议通过，上述议案尚需提交股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

神宇通信科技股份公司董事会

2025年3月28日