证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2024-061

神宇通信科技股份公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次符合归属条件的激励对象共37人

●限制性股票首次授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量：196万股，

占目前公司总股本的1.10%

●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

●归属价格：6.39元/股（调整后）

神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）于2024年12月18日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合首次授予部分第一个归属期归属条件的共计37名激励对象办理196万股限制性股票归属事宜，现将相关情况公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）公司 2023年限制性股票激励计划简述

公司《激励计划》及其摘要已经公司于2023年6月12日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议及公司于2023年6月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票；

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、限制性股票数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为

834.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,819.25万股的

4.68%。其中，首次授予限制性股票684.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,819.25万股的3.84%，约占本次授予权益总额的82.01%；预留

150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,819.25万股的

0.84%，预留部分约占本次授予权益总额的17.99%。

4、限制性股票授予价格：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为6.75元/股（调整前）。预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

5、激励对象：首次授予的激励对象共计39人，包括在本公司任职的董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术（业务）骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

6、限制性股票的有效期、归属安排

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

（2）归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票根据激励对象归属部门的贡献大小情况将激励对象类别划分为三类，第一类激励对象23人，第二类激励对象8人，第三类激励对象8人，公司对三类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

7、额外限售期

（1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

8、限制性股票归属条件

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为2023年度、2024年度两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的结果为准，下同。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的归属条件之一。

年度绩效考核于2023年度、2024年度两个会计年度每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到归属条件时，激励对象只有在归属期的上一年度考核等级在B级以上（含B级），才可按照激励计划的相关规定对该归属期内所获授的全部/部分权益进行归属，否则，其相对应的限制性股票作废。

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为（A）、（B）、（C）三个等级评分，每一级别对应的归属比例如下表所示：

对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可归属。激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2023年6月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

2、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提案的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司

<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案。

3、2023年6月3日至2023年6月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月16日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年7月18日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年4月12日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案提出了建议，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案提出

了建议，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

公司于2023年7月18日召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2023年7月18日，向符合授予条件的39名激励对象以6.66元/股的价格授予684万股限制性股票。

公司于2024年4月12日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意限制性股票预留授予日为2024年4月12日，向符合授予条件的6名激励对象以6.66元/股的价格授予147万股限制性股票。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2023年7月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

因公司已实施2022年度权益分派方案，2022年度权益分派方案为向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由6.75元/股调整为6.66元/股。

2、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为150万股，本次预留授予数量为147万股，剩余3万股不再授予，到期自动作废失效。

3、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

因公司已实施2023年度权益分派方案和2024年中期现金分红方案，2023年度权益分派方案为向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），

2024年中期现金分红方案向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由6.66元/股调整为6.39元/股。

4、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。

根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计16万股。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就的说明

（一）关于 2023年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就的审议情况

2024年12月18日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计37名，可归属的限制性股票数量为196万股。

（二）关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的授予日为2023年7月18日，第一个等待期将于2024年7月17日届满。因此，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年7月18日至2025年7月17日。

（三）关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就情况说明

归属条件

考核等级

对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可归属。激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神宇通信科技股份公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。

三、本次可归属的激励对象及可归属的限制性股票数量

（一）首次授予部分

1、首次授予日：2023年7月18日；

2、归属的限制性股票数量：196万股；

3、归属人数：37人；

4、授予价格：6.39元/股（调整后）；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

6、首次授予部分限制性股票可归属的激励对象名单及归属情况：

序号

注：1、上表已剔除首次授予至本次归属期间2名激励对象因离职不符合激励条件对应的限制性股票数量。

2、2024年4月12日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，聘任刘青先生、刘斌先生担任公司副总经理。

3、鉴于本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在本次董事会决议日前6个月内，有两名核查对象（汤晓楠的一致行动人任凤娟以及陈宏）所在持股平台江阴市博宇投资有限公司存在减持公司股份的情形，为避免短线交易行为，该2位激励对象将暂缓办理本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。其他高管因个人原因也将暂缓办理本次股票归属事宜。故公司对2023年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的37名激励对象分批次办理归属事宜，其中32名激励对象的可归属数量共计88.20万股于本次办理归属，其他5名激励对象的可归属数量共计107.80万股延期办理归属。

4、根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象根据激励对象归属部门的贡献大小情况将激励对象类别划分为三类，分别设置了三类不同的归属安排，各激励对象首次授予第一个归属期的归属比例分别为第一类40%、第二类30%、第三类20%，归属时按规定比例进行归属。

5、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

6、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

四、监事会意见

1、监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件进行了审核，认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制

性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定。

2、监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了审核，发表核查意见如下：除2名首次授予激励对象因离职而作废授予限制性股票外，本次拟归属的37名激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。监事会同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。

五、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在本次董事会决议日前6个月内，有两名核查对象（汤晓楠的一致行动人任凤娟以及陈宏）所在持股平台江阴市博宇投资有限公司存在减持公司股份的情形，具体详见公司2024年12月11日披露的《实际控制人的一致行动人减持股份实施情况公告》（公告编号：2024-056）。为避免短线交易行为，该2位激励对象将暂缓办理本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。其他高管因个人原因也将暂缓办理本次股票归属事宜。公司对2023年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的37名激励对象分批次办理归属事宜。

六、法律意见书结论性意见

上海市广发律师事务所认为：公司本次激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已获得必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，相关归属条件均已成就，本激励计划的调整、归属及作废事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》 的相关规定， 采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

2、本次可归属的限制性股票数量为196万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，神宇股份及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议

3、法律意见书

4、独立财务顾问文件

特此公告。

神宇通信科技股份公司董事会

二〇二四年十二月十八日